国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，对兴瑞科技 2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2019年3月20日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计事项的议案》。关联董事张忠良、张红曼回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。
（二）2018年度关联交易执行情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元人民币
| 关联方 | 交易内容 | 2018年度交易金额 |
| 慈溪市天元锡庆五金配件厂（普通合伙） | 模具零配件加工 | 444,283.04 |
| 宁波瑞之缘食品有限公司 | 采购食品 | 4,960.00 |
| 江苏中兴西田数控科技有限公司 | 修理服务 | 1,775.86 |
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元人民币
| 关联方 | 交易内容 | 2018年度交易金额 |
| 宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司 | 销售水电费 | 467,740.17 |
| 宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司 | 供电管理服务费 | 39,677.41 |
2、关联方担保情况
截至2018年12月31日,公司作为被担保方的情况：
单位：元人民币
| 担保方 | 最高担保金额 | 担保开始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
| 张忠良、张华芬 | 150,000,000.00 | 2017-08-07 | 2020-08-07 | 否 |
| 张忠良、张华芬 | 30,000,000.00 | 2017-08-07 | 2020-08-07 | 否 |
| 合计 | 180,000,000.00 | --- | --- | --- |
注：截至2018年12月31日，该担保项下的应付票据余额为 16,329,085.52元。
（三）2019年度关联交易预计情况
1、关联交易之模具零配件加工
公司的模具产品主要为连续模模具产品。模具产品的核心在于模具设计和核心模具零件制造，公司聚焦于模具设计和核心模具零件制造业务。由于模具订单具有不均衡性和模具产品的交付周期较短的特点；在自有产能充足的前提下自产零件进行组装制造，在产能饱和的情形下将部分非核心零件委外加工后组装制造。公司将部分非核心零件委外给慈溪市天元锡庆五金配件厂（普通合伙）制造。预计2019年度的交易金额不超过50万元。
2、关联交易之资产租赁
为提升员工用餐的安全性和餐饮质量，公司拟从实际控制人张忠良和张华芬间接控制之公司慈溪瑞家房屋租赁有限公司租赁食堂用餐场地和餐饮设备，员工用的餐饮由公司后勤人员组织生产，预计2019年度的交易金额不超过50万元。
3、关联交易之食品采购
为增强员工的基本福利，公司拟从实际控制人张瑞琪控制之公司宁波瑞之缘食品有限公司采购饼干等食品，预计2019年的交易金额不超过40万元。
二、关联方基本情况介绍与履约能力分析
（一）关联方基本情况
1、慈溪市天元锡庆五金配件厂（普通合伙）
设立日期：2009年12月3日
住所：浙江省慈溪市周巷镇天元村出资额：10万元经营范围：五金配件、塑料制品、模具制造、加工。股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 卢锡庆 | 2.50 | 2.50 | 25.00% |
| 张育亚 | 2.50 | 2.50 | 25.00% |
| 卢渭新 | 1.25 | 1.25 | 12.50% |
| 蒋杏花 | 1.25 | 1.25 | 12.50% |
| 张美娣 | 1.25 | 1.25 | 12.50% |
| 沈国峰 | 1.25 | 1.25 | 12.50% |
| 合计 | 10.00 | 10.00 | 100.00% |
公司董事张红曼姐夫卢锡庆持有该公司25.00%股份，并任执行事务合伙人。
2、慈溪瑞家房屋租赁有限公司
设立日期：2016年4月18日住所：慈溪市周巷镇界塘村界塘工业园区注册资本：2,453.32万元经营范围：房屋租赁；住宿服务；食品经营：食品销售、餐饮服务。股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 浙江中兴精密工业集团有限公司 | 2,453.32 | 2,453.32 | 100.00% |
3、宁波瑞之缘食品有限公司
设立日期：2015年5月12日住所：浙江省慈溪市周巷镇界塘村界塘工业园区注册资本：500万元经营范围：食品生产（在食品生产许可证批注的品种范围和有效期内生产）；食品经营：食品销售、餐饮服务。
股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 浙江中兴精密工业集团有限公司 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
张忠良和张华芬通过浙江中兴精密工业集团有限公司间接持有100%的股权。（二）履约能力分析公司已就2019年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正常经营的履约风险因素。
三、关联交易目的和交易对公司的影响
公司与上述关联人之间关于商品、劳务的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。
四、独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事就2018年度关联交易的确认及2019年度关联交易预计事项予以事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事认为：“上述关联交易系公司日常生产经营产生的必要事项，符合公司业务发展需要，并遵循了交易定价程序合法、公允原则。结合2018年关联交易的实际发生情况，公司2019年关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果和独立性产生影响。因此，我们同意将《关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计事项的议案》提交公司第二届董事会第十四次会议审议。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兴瑞科技 2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计事项履行了必要的审批程序，此项交易尚须获得2018年年度股东大会批准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。国海证券对兴瑞科技本次2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周琢 覃涛
国海证券股份有限公司
2019年03月20日