招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司部分非公开发行限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对郑州银行部分非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、非公开发行股票概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1485号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）1,000,000,000股，募集资金总额为4,640,000,000元，扣除发行费用后，募集资金净额为4,632,441,660元，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告。本次非公开发行新增股份已于2020年11月20日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，并于2020年11月27日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行完成后，公司总股本由6,514,125,090股增加至7,514,125,090股，其中境内上市人民币普通股（A股）5,844,325,090股，境外上市外资普通股（H股）1,669,800,000股。境内上市人民币普通股（A股）包括有限售条件流通股4,187,717,029股,无限售条件流通股1,656,608,061股。此后，公司未有派发红股及资本公积转增股本的情况，总股本未发生变化。
本次非公开发行共涉及26名认购对象。其中，郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公司认购的本次非公开发行的股份锁定期为自公司非公开发行股票上市之日起60个月，百瑞信托有限责任公司认购的本次非公开发行的股份锁定期为自公司非公开发行股票上市之日起18个月，截至本核查意见出具之日，上述3名认购对象尚未达到解除股份限售的预定日期。
本次解除限售的股份为除上述3名认购对象外的郑州高新投资控股集团有限公司等23名认购对象所持有，共计543,155,200股，锁定期为自公司非公开发行股票上市之日起6个月，上市流通日期为2021年5月27日。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次非公开发行共涉及26名认购对象。其中，郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公司作为公司的主要股东，承诺其认购的本次非公开发行的股份自公司非公开发行股票上市之日起60个月内不予转让；百瑞信托有限责任公司承诺其认购的本次非公开发行的股份自公司非公开发行股票上市之日起18个月内不予转让；其他23名认购对象承诺其认购的本次非公开发行的股份自公司非公开发行股票上市之日起6个月内不予转让。
截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
本次解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2021年5月27日（星期四）。
（二）本次限售股上市流通数量为543,155,200股，占公司A股股份的
9.2937%，占公司总股份的7.2285%，占本次解除股份限售后无限售条件股份的
14.0366%。
（三）本次解除股份限售的股东为23户法人股东，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 质押数量 |
| 1 | 郑州高新投资控股集团有限公司 | 50,000,000 | 50,000,000 | 0 |
| 2 | 商丘市发展投资集团有限公司 | 50,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 |
| 3 | 洛阳高新实业集团有限公司 | 30,000,000 | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 4 | 河南万邦国际农产品物流股份有限公司 | 30,000,000 | 30,000,000 | 0 |
| 5 | 河南省第一建筑工程集团有限责任公司 | 30,000,000 | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 6 | 信阳市宏信国有资本运营集团有限公司 | 30,000,000 | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 7 | 河南省万顺达实业集团有限公司 | 30,000,000 | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 8 | 开封国有资产投资经营有限责任公司 | 30,000,000 | 30,000,000 | 0 |
| 9 | 鹤壁市山城区惠民城市建设开发有限公司 | 30,000,000 | 30,000,000 | 0 |
| 10 | 巩义市国有资产投资经营有限公司 | 30,000,000 | 30,000,000 | 0 |
| 11 | 新怡和控股集团有限公司 | 25,000,000 | 25,000,000 | 25,000,000 |
| 12 | 新乡平原示范区投资集团有限公司 | 20,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 13 | 河南省新惠建设投资有限公司 | 20,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 14 | 安阳新东投资集团有限公司 | 20,000,000 | 20,000,000 | 0 |
| 15 | 登封市嵩基（集团）有限公司 | 20,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 16 | 河南瀚宇企业管理咨询有限公司 | 20,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 17 | 郑州新登企业集团有限公司 | 15,000,000 | 15,000,000 | 15,000,000 |
| 18 | 登封市民康实业有限公司 | 15,000,000 | 15,000,000 | 15,000,000 |
| 19 | 荥阳市城市投资开发有限责任公司 | 15,000,000 | 15,000,000 | 15,000,000 |
| 20 | 漯河新区投资发展有限公司 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 21 | 济源市虎岭经济发展集团有限公司 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 22 | 河南四建集团股份有限公司 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 23 | 河南城源建设工程有限公司 | 3,155,200 | 3,155,200 | 3,155,200 |
| 合计 | 543,155,200 | 543,155,200 | 353,155,200 | |
四、股本结构变动表
单位：股
| 本次上市前 | 变动增减 | 本次上市后 | |
| 一、有限售条件股份 | 4,187,717,029 | (543,155,200) | 3,644,561,829 |
| 二、无限售条件股份 | 3,326,408,061 | 543,155,200 | 3,869,563,261 |
| 其中：人民币普通股（A股） | 1,656,608,061 | 543,155,200 | 2,199,763,261 |
| 境外上市的外资股（H股） | 1,669,800,000 | - | 1,669,800,000 |
| 三、股份总数 | 7,514,125,090 | - | 7,514,125,090 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，
公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司部分非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马建红 吕映霞
招商证券股份有限公司
2021年 月 日