招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准郑州银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1485号）核准，郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”或“发行人”）向26名特定对象非公开发行股票1,000,000,000股，募集资金总额4,640,000,000元。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构(主承销商)”）与华泰联合证券有限责任公司（合称为“联席主承销商”），作为本次发行的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为郑州银行的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及郑州银行有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合郑州银行及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2020年11月3日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%与发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”），即发行价格不低于4.64元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为4.64元/股。
（二）发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期
本次非公开发行A股股票数量为1,000,000,000股，符合发行人2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会决议和中国证监会《关于核准郑州银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1485号）中本次非公开发行不超过1,000,000,000股新股的要
求。
本次发行募集资金总额为4,640,000,000.00元，扣除相关发行费用7,558,340.00元（不含增值税）后，募集资金净额为4,632,441,660.00元。本次非公开发行的发行对象及其获配数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 郑州投资控股有限公司 | 171,500,000 | 795,760,000.00 | 60 |
| 2 | 百瑞信托有限责任公司 | 185,344,800 | 859,999,872.00 | 18 |
| 3 | 河南国原贸易有限公司 | 100,000,000 | 464,000,000.00 | 60 |
| 4 | 郑州高新投资控股集团有限公司 | 50,000,000 | 232,000,000.00 | 6 |
| 5 | 商丘市发展投资集团有限公司 | 50,000,000 | 232,000,000.00 | 6 |
| 6 | 洛阳高新实业集团有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 7 | 河南万邦国际农产品物流股份有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 8 | 河南省第一建筑工程集团有限责任公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 9 | 信阳市宏信国有资本运营集团有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 10 | 河南省万顺达实业集团有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 11 | 开封国有资产投资经营有限责任公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 12 | 鹤壁市山城区惠民城市建设开发有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 13 | 巩义市国有资产投资经营有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 14 | 新怡和控股集团有限公司 | 25,000,000 | 116,000,000.00 | 6 |
| 15 | 新乡平原示范区投资集团有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 6 |
| 16 | 河南省新惠建设投资有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 6 |
| 17 | 安阳新东投资集团有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 6 |
| 18 | 登封市嵩基（集团）有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 6 |
| 19 | 河南瀚宇企业管理咨询有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 6 |
| 20 | 郑州新登企业集团有限公司 | 15,000,000 | 69,600,000.00 | 6 |
| 21 | 登封市民康实业有限公司 | 15,000,000 | 69,600,000.00 | 6 |
| 22 | 荥阳市城市投资开发有限责任公司 | 15,000,000 | 69,600,000.00 | 6 |
| 23 | 漯河新区投资发展有限公司 | 10,000,000 | 46,400,000.00 | 6 |
| 24 | 济源市虎岭经济发展集团有限公司 | 10,000,000 | 46,400,000.00 | 6 |
| 25 | 河南四建集团股份有限公司 | 10,000,000 | 46,400,000.00 | 6 |
| 26 | 河南城源建设工程有限公司 | 3,155,200 | 14,640,128.00 | 6 |
| 合计 | 1,000,000,000 | 4,640,000,000.00 |
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A股）。经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019年7月16日，发行人第六届董事会2019年第五次临时会议审议通过《关于郑州银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于郑州银行股份有限公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于郑州银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2019年9月3日，发行人召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A 股类别股东大会及 2019年第一次 H股类别股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。2020年3月30日，发行人召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司符合经修订的非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整郑州银行股份有限非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2020年5月20日，发行人召开2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2019年11月5日，河南银保监局出具《河南银保监局关于郑州银行非公开发行A股股票方案及郑州投资控股有限公司股东资格的批复》（豫银保监复[2019]976号），同意郑州银行非公开发行A股股票方案，非公开募集不超过10亿股（含）的股份，且募集资金不超过60亿元（含）人民币，并核准郑州投资控股有限公司的股东资格。
2020年7月3日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年7月16日，中国证监会出具《关于核准郑州银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1485号），核准了发行人本次非公开发行。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了河南银保监局与中国证监会的批复和核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）本次发行时间表
| 日 期 | 非公开发行时间安排 |
| 2020年11月2日 | 1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 3、律师全程见证 |
| 2020年11月3日 - 2020年11月4日 | 1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单 2、接受询价咨询 |
| 2020年11月5日 | 1、上午9:00—12:00 接收投资者报价，簿记建档 2、中午12:00前接收申购保证金 3、律师全程见证 |
| 2020年11月9日 | 1、 向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议 2、 退还未获配投资者保证金 |
| 2020年11月11日 | 1、接收最终发行对象缴款，缴款期截止日（截至中午12:00） |
| 2020年11月11日 | 1、联席主承销商将募集资金划入发行人指定账户 2、会计师验资 |
（二）《认购邀请书》的发出
公司与联席主承销商已于2020年10月23日向中国证监会报送了《郑州银行股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《郑州银行股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》等发行方案相关附件。发行人和联席主承销商在之前报送的《郑州银行股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》基础上，增加8名拟发送认购邀请书的投资者。经发行人与联席主承销商核查，增加8名发送认购邀请书的投资者非发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。具体名单如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 |
| 1 | 深圳市拓盈资本管理有限公司 | 其他机构投资者 |
| 2 | 华泰资产管理有限公司 | 保险公司 |
| 3 | 上海大正投资有限公司 | 其他机构投资者 |
| 4 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 | 其他机构投资者 |
| 5 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 其他机构投资者 |
| 6 | 登封市民康实业有限公司 | 其他机构投资者 |
| 7 | 巩义市国有资产投资经营有限公司 | 其他机构投资者 |
| 8 | 郑州新登企业集团有限公司 | 其他机构投资者 |
2020年11月2日，在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人与联席主承销商于2020年11月2日以电子邮件或快递的方式向96名符合条件的投资者发送了《郑州银行股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述96名投资者中包括：发行人前20名股东（剔除10家发行人关联方未发送认购邀请书）、证券投资基金管理公司20家，证券公司12家，保险机构6家，以及其他向发行人和联席主承销商表达认购意向的48名其他投资机构。以上发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》。
（三）投资者申购报价情况
2020年11月5日9:00-12:00，本次发行共有23家特定投资者在《认购邀请书》规定的时间内将《申购报价单》以传真方式发送至郑州银行非公开发行项目簿记室，北京市金杜律师事务所进行了全程见证。
发行人与联席主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 认购金额 （万元） | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 新乡平原示范区投资集团有限公司 | 4.64 | 9,280 | 是 | 是 |
| 2 | 洛阳高新实业集团有限公司 | 4.64 | 13,920 | 是 | 是 |
| 3 | 河南省新惠建设投资有限公司 | 4.64 | 9,280 | 是 | 是 |
| 4 | 河南万邦国际农产品物流股份有限公司 | 4.64 | 13,920 | 是 | 是 |
| 5 | 安阳新东投资集团有限公司 | 4.64 | 9,280 | 是 | 是 |
| 6 | 新怡和控股集团有限公司 | 4.64 | 11,600 | 是 | 是 |
| 7 | 郑州高新投资控股集团有限公司 | 4.64 | 23,200 | 是 | 是 |
| 8 | 漯河新区投资发展有限公司 | 4.64 | 4,640 | 是 | 是 |
| 9 | 河南省第一建筑工程集团有限责任公司 | 4.64 | 13,920 | 是 | 是 |
| 10 | 济源市虎岭经济发展集团有限公司 | 4.64 | 4,640 | 是 | 是 |
| 11 | 登封市嵩基（集团）有限公司 | 4.64 | 9,280 | 是 | 是 |
| 12 | 郑州新登企业集团有限公司 | 4.64 | 6,960 | 是 | 是 |
| 13 | 登封市民康实业有限公司 | 4.64 | 6,960 | 是 | 是 |
| 14 | 信阳市宏信国有资本运营集团有限公司 | 4.64 | 13,920 | 是 | 是 |
| 15 | 河南省万顺达实业集团有限公司 | 4.64 | 13,920 | 是 | 是 |
| 16 | 商丘市发展投资集团有限公司 | 4.64 | 23,200 | 是 | 是 |
| 17 | 河南瀚宇企业管理咨询有限公司 | 4.64 | 9,280 | 是 | 是 |
| 18 | 开封国有资产投资经营有限责任公司 | 4.64 | 13,920 | 是 | 是 |
| 19 | 鹤壁市山城区惠民城市建设开发有限公司 | 4.64 | 13,920 | 是 | 是 |
| 20 | 河南四建集团股份有限公司 | 4.64 | 4,640 | 是 | 是 |
| 21 | 巩义市国有资产投资经营有限公司 | 4.64 | 13,920 | 是 | 是 |
| 22 | 荥阳市城市投资开发有限责任公司 | 4.64 | 6,960 | 是 | 是 |
| 23 | 河南城源建设工程有限公司 | 4.64 | 2,320 | 是 | 是 |
本次发行由联席主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为
4.64元/股。
其中董事会确定认购对象郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州控股”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、河南国原贸易有限公司（以下简称“国原贸易”）不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。郑州控股拟认购股数为1.715亿股、百瑞信托拟认购金额为859,999,872元、国原贸易拟认购金额为464,000,000元。
本次发行要求投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为最高申购金额的10%。经公司及联席主承销商查证，23家应缴纳保证金的投资者均已按时足额缴纳保证金，合计28,216万元。
参与本次发行申购报价的投资者均在2020年11月2日发行人与联席主承销商发送《认购邀请书》及附件的投资者范围内。
（四）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.64元/股，本次发行数量为1,000,000,000股，募集资金总额4,640,000,000元，未超过募投项目资金需求。
本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 郑州投资控股有限公司 | 171,500,000 | 795,760,000.00 |
| 2 | 百瑞信托有限责任公司 | 185,344,800 | 859,999,872.00 |
| 3 | 河南国原贸易有限公司 | 100,000,000 | 464,000,000.00 |
| 4 | 郑州高新投资控股集团有限公司 | 50,000,000 | 232,000,000.00 |
| 5 | 商丘市发展投资集团有限公司 | 50,000,000 | 232,000,000.00 |
| 6 | 洛阳高新实业集团有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 |
| 7 | 河南万邦国际农产品物流股份有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 |
| 8 | 河南省第一建筑工程集团有限责任公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 |
| 9 | 信阳市宏信国有资本运营集团有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 |
| 10 | 河南省万顺达实业集团有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 |
| 11 | 开封国有资产投资经营有限责任公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 |
| 12 | 鹤壁市山城区惠民城市建设开发有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 |
| 13 | 巩义市国有资产投资经营有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 |
| 14 | 新怡和控股集团有限公司 | 25,000,000 | 116,000,000.00 |
| 15 | 新乡平原示范区投资集团有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 |
| 16 | 河南省新惠建设投资有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 |
| 17 | 安阳新东投资集团有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 |
| 18 | 登封市嵩基（集团）有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 |
| 19 | 河南瀚宇企业管理咨询有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 |
| 20 | 郑州新登企业集团有限公司 | 15,000,000 | 69,600,000.00 |
| 21 | 登封市民康实业有限公司 | 15,000,000 | 69,600,000.00 |
| 22 | 荥阳市城市投资开发有限责任公司 | 15,000,000 | 69,600,000.00 |
| 23 | 漯河新区投资发展有限公司 | 10,000,000 | 46,400,000.00 |
| 24 | 济源市虎岭经济发展集团有限公司 | 10,000,000 | 46,400,000.00 |
| 25 | 河南四建集团股份有限公司 | 10,000,000 | 46,400,000.00 |
| 26 | 河南城源建设工程有限公司 | 3,155,200 | 14,640,128.00 |
| 合计 | 1,000,000,000 | 4,640,000,000.00 |
经核查，上述26家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求；本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
3、缴款、验资情况
2020年11月9日，发行人及联席主承销商向本次发行获配的26名对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
2020年11月12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第2000861号《验资报告》。根据该验资报告，截至2020年11月11日止，招商证券已收到郑州银行本次非公开发行的全部募股认购缴款4,640,000,000元。
2020年11月11日，招商证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2020年11月12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第2000862号《验资报告》。根据该验资报告，截至2020年11月11日止，郑州银行本次非公开发行人民币普通股1,000,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格为4.64元/股，实际募集资金总额为人民币4,640,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币7,558,340.00元（不含税），募集资金净额为人民币
4,632,441,660.00元，其中计入股本人民币1,000,000,000.00元，计入资本公积人民币3,632,441,660.00元。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行过程符合发行前向证监会报备的《发行方案》的规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象备案情况的说明
本次发行的26名对象均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次郑州银行非公开发行风险等级界定为R3 级（其中郑州控股、百瑞信托、国原贸易认购部分风险等级界定为R4 级），专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。
本次郑州银行发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 郑州投资控股有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 2 | 百瑞信托有限责任公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 河南国原贸易有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 4 | 郑州高新投资控股集团有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 5 | 商丘市发展投资集团有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 6 | 洛阳高新实业集团有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 7 | 河南万邦国际农产品物流股份有限公司 | C5普通投资者 | 是 |
| 8 | 河南省第一建筑工程集团有限责任公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 9 | 信阳市宏信国有资本运营集团有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 10 | 河南省万顺达实业集团有限公司 | C5普通投资者 | 是 |
| 11 | 开封国有资产投资经营有限责任公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 12 | 鹤壁市山城区惠民城市建设开发有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 13 | 巩义市国有资产投资经营有限公司 | C3普通投资者 | 是 |
| 14 | 新怡和控股集团有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 15 | 新乡平原示范区投资集团有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 16 | 河南省新惠建设投资有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 17 | 安阳新东投资集团有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 18 | 登封市嵩基（集团）有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 19 | 河南瀚宇企业管理咨询有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 20 | 郑州新登企业集团有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 21 | 登封市民康实业有限公司 | C5普通投资者 | 是 |
| 22 | 荥阳市城市投资开发有限责任公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 23 | 漯河新区投资发展有限公司 | C3普通投资者 | 是 |
| 24 | 济源市虎岭经济发展集团有限公司 | C5普通投资者 | 是 |
| 25 | 河南四建集团股份有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 26 | 河南城源建设工程有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
除郑州控股、百瑞信托、国原贸易外，本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。经保荐机构、联席主承销商核查，除郑州控股、百瑞信托、国原贸易外，本次发行的认购对象与发行人不存在关联关系，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于2020年7月3日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于次工作日进行了公告。
2020年7月21日，中国证监会出具《关于核准郑州银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1485号），核准了发行人本次非公开发行。发行人收到核准批复，并于2020年7月22日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构与联席主承销商结论意见
综上所述，保荐机构与联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求。本次发行过程符合发行前向证监会报备的《发行方案》的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规以及《发行方案》、《认购邀请书》等申购文件的规定。除郑州控股、百瑞信托、国原贸易外，本次发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商不存在关联关系。本次发行的26名对象均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
（三）发行对象认购资金来源的合规性
除郑州控股、百瑞信托、国原贸易外，本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
董事会确定的认购对象郑州控股、百瑞信托、国原贸易用于认购郑州银行非公开发行A股股票的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接使用郑州银行及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在直接或间接接受郑州银行提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与郑州银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
以竞价方式确定的其他认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人
直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
武祎玮（已离职）
保荐代表人：
马建红 吕映霞
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日