招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1485号”文核准，郑州银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“郑州银行”）非公开发行1,000,000,000股人民币普通股股票，已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于2020年11月20日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010503），经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
招商证券股份有限公司作为郑州银行本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的保荐机构（联席主承销商）（以下简称“招商证券”或“保荐机构”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 中文名称： | 郑州银行股份有限公司 |
| 英文名称： | BANK OF ZHENGZHOU CO., LTD. |
| 法定代表人： | 王天宇 |
| 成立日期： | 1996年11月16日 |
| 注册资本： | 本次发行前：6,514,125,090元 本次发行后：7,514,125,090元 |
| 注册地址： | 郑州市郑东新区商务外环路22号 |
| 办公地址： | 郑州市郑东新区商务外环路22号 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所、香港联合交易所 |
| 股票简称： | 郑州银行 |
| 股票代码： | 002936.SZ、6196.HK |
| 邮政编码： | 450018 |
| 董事会秘书： | 傅春乔 |
| 电话号码： | 0371-67009199 |
| 传真号码： | 0371-67009898 |
| 公司网址： | www.zzbank.cn |
| 电子信箱： | ir@zzbank.cn |
| 所属行业： | 货币金融服务 |
| 经营范围： | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司将增加1,000,000,000股限售流通股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 3,187,717,028 | 48.94 | 1,000,000,000 | 4,187,717,028 | 55.73 |
| 1、人民币普通股 | 3,187,717,028 | 48.94 | 1,000,000,000 | 4,187,717,028 | 55.73 |
| 二、无限售条件股份 | 3,326,408,062 | 51.06 | - | 3,326,408,062 | 44.27 |
| 1、人民币普通股 | 1,656,608,062 | 25.43 | - | 1,656,608,062 | 22.05 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | 1,669,800,000 | 25.63 | - | 1,669,800,000 | 22.22 |
| 4、其他 | - | - | - | - | - |
| 三、股份总数 | 6,514,125,090 | 100.00 | 1,000,000,000 | 7,514,125,090 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后发行人均无控股股东和实际控制人，因此本次发行亦不会导致发行人控制权发生改变。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
发行人2017年度、2018年度和2019年度的财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“毕马威华振审字第1801208号”、“毕马威华振审字第1901603号”、“毕马威华振审字第2001430号”标准无保留意见的审计报告。
发行人截至2020年6月30日止六个月的财务报表未经审计，但毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审阅，并出具了“毕马威华振专字第2000952号”审阅报告。
发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产总计 | 533,872,933 | 500,478,127 | 466,142,418 | 435,828,887 |
| 负债总计 | 492,242,603 | 460,586,505 | 428,278,919 | 402,389,522 |
| 所有者权益总计 | 41,630,330 | 39,891,622 | 37,863,499 | 33,439,365 |
| 归属于母公司所有者权益总计 | 40,275,962 | 38,590,322 | 36,649,739 | 32,205,887 |
2、合并利润表主要数据
单位：千元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 7,707,978 | 13,486,901 | 11,156,817 | 10,194,343 |
| 营业利润 | 3,086,355 | 4,005,369 | 3,785,691 | 5,492,838 |
| 利润总额 | 3,082,420 | 4,006,026 | 3,809,906 | 5,547,260 |
| 净利润 | 2,473,000 | 3,373,220 | 3,101,456 | 4,333,537 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 2,417,853 | 3,285,122 | 3,058,831 | 4,280,024 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生/(使 | 6,320,762 | -7,850,803 | -25,819,469 | -1,981,394 |
| 用)的现金流量净额 | ||||
| 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 | 2,563,062 | -3,518,564 | 9,873,041 | -27,756,915 |
| 筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 | -12,775,578 | 6,586,874 | 19,013,083 | 33,078,284 |
| 现金及现金等价物净(减少)/增加额 | -3,877,066 | -4,754,551 | 3,267,060 | 3,131,255 |
| 期/年末的现金及现金等价物余额 | 13,889,497 | 17,766,563 | 22,521,114 | 19,254,054 |
4、主要监管指标
单位：千元、%
| 指标 类别 | 指标 | 指标 标准 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资本 充足 | 杠杆率 | ≥4% | 6.05% | 6.34% | 6.79% | 6.49% |
| 核心一级资本充足率 | ≥7.5% | 7.97% | 7.98% | 8.22% | 7.93% | |
| 一级资本充足率 | ≥8.5% | 9.92% | 10.05% | 10.48% | 10.49% | |
| 资本充足率 | ≥10.5% | 11.83% | 12.11% | 13.15% | 13.53% | |
| 核心一级资本净额 | 32,292,686 | 30,448,435 | 28,712,291 | 24,376,664 | ||
| 一级资本净额 | 40,216,100 | 38,353,128 | 36,618,138 | 32,262,545 | ||
| 二级资本净额 | 7,759,022 | 7,862,368 | 9,340,324 | 9,351,908 | ||
| 总资本净额 | 47,975,122 | 46,215,496 | 45,958,462 | 41,614,453 | ||
| 风险加权资产 | 405,385,645 | 381,759,225 | 349,504,822 | 307,474,718 | ||
| 流动性 风险 | 流动性比例 | ≥25% | 63.55% | 56.44% | 56.39% | 61.72% |
| 流动性覆盖率 | ≥100% | 242.81% | 300.37% | 304.42% | 225.20% | |
| 净稳定资金比例 | ≥100% | 110.55% | 109.79% | 103.25% | 111.90% | |
| 信用 风险 | 不良资产率 | ≤4% | 1.06% | 1.05% | 0.93% | 0.52% |
| 不良贷款率 | ≤5% | 2.16% | 2.37% | 2.47% | 1.50% | |
| 单一客户贷款集中度 | ≤10% | 3.96% | 4.11% | 4.13% | 3.12% | |
| 最大十家客户贷款集中度 | ≤50% | 28.31% | 26.94% | 21.46% | 22.01% | |
| 单一集团客户授信集中度 | ≤15% | 6.76% | 7.01% | 6.02% | 4.66% | |
| 全部关联度 | ≤50% | 11.83% | 10.76% | 9.68% | 7.30% | |
| 正常类贷款迁徙率 | 1.59% | 3.43% | 8.81% | 10.35% | ||
| 关注类贷款迁徙率 | 22.65% | 28.96% | 55.14% | 58.55% | ||
| 次级类贷款迁徙率 | 4.01% | 97.76% | 76.71% | 29.46% | ||
| 可疑类贷款迁徙率 | - | 0.34% | 0.14% | 0.07% | ||
| 市场 风险 | 累计外汇敞口头寸比例 | ≤20% | 0.72% | 1.61% | 6.38% | 16.87% |
| 准备金 充足程度 | 资产损失准备充足率 | ≥100% | 465.10% | 470.96% | 519.33% | 658.09% |
| 贷款损失准备充足率 | ≥100% | 410.70% | 416.93% | 461.87% | 583.26% | |
| 拨贷比 | ≥2.5% | 3.38% | 3.79% | 3.82% | 3.11% | |
| 拨备覆盖率 | ≥150% | 156.45% | 159.85% | 154.84% | 207.75% |
注1：上述监管指标中，核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率、不良贷款率、单一客户贷款集中度、最大十家客户贷款集中度、拨贷比、拨备覆盖率为按照监管口径根据经审计或审阅的数据重新计算；其余指标中杠杆率、流动性比例、流动性覆盖率、净稳定资金比例、单一集团客户授信集中度、全部关联度、累计外汇敞口头寸比例为合并报送监管机构数据，不良资产率、正常类贷款迁徙率、关注类贷款迁徙率、次级类贷款迁徙率、可疑类贷款迁徙率、资产损失准备充足率、贷款损失准备充足率为报送监管机构的法人口径数据。注2：杠杆率=（一级资本-一级资本扣减项）/调整后表内外资产余额×100%，根据2015年开始实施的《商业银行杠杆率管理办法（修订）》（中国银监会令2015年第1号）计算。
注3：核心一级资本充足率=核心一级资本净额/应用资本底线之后的风险加权资产合计×100%。
注4：一级资本充足率=一级资本净额/应用资本底线之后的风险加权资产合计×100%。
注5：资本充足率=资本净额/应用资本底线之后的风险加权资产合计×100%。
注6：流动性比例=流动性资产/流动性负债×100%。流动性资产包括：现金、黄金、超额准备金存款、一个月内到期的同业往来款项轧差后资产方净额、一个月内到期的应收利息及其它应收款、一个月内到期的合格贷款、一个月内到期的证券投资、在国内外二级市场上可随时变现的证券投资和其它一个月内到期可变现的资产（剔除其中的不良资产）。流动性负债包括：活期存款（不含财政性存款）、一个月内到期的定期存款（不含财政性存款）、一个月内到期的同业往来款项轧差后负债方净额、一个月内到期的已发行的债券、一个月内到期的应付利息及各项应付款、一个月内到期的中央银行借款和其它一个月内到期的负债。
注7：流动性覆盖率=优质流动性资产/净资金流出×100%。
注8：净稳定资金比例=可用的稳定资金/业务所需的稳定资金。该监管指标自2018年7月1日起适用。
注9：不良资产率=不良信用风险资产/信用风险资产×100%。不良信用风险资产包括不良贷款和其它分类为不良资产类别的资产，贷款以外的信用风险资产的分类标准将由银监会另行制定。
注10：不良贷款率=不良贷款本金总额（不含应计利息）/发放贷款及垫款本金总额（不含应计利息）×100%。根据中国人民银行和中国银监会制定的五级贷款分类制度，不良贷款指次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。
注11：单一客户贷款集中度=最大一家客户贷款余额/监管资本×100%。最大一家客户贷款总是指报告期末各项贷款余额最高的一家客户的各项贷款的总额。
注12：最大十家客户贷款集中度=最大十家客户贷款余额/监管资本×100%。最大十家客户贷款总是指报告期末各项贷款余额最高的十家客户的各项贷款的总额。
注13：单一集团客户授信集中度=最大一家集团客户授信总额/监管资本×100%。最大一家集团客户授信总额是指报告期末授信总额最高的一家集团客户的授信总额。
注14：全部关联度=全部关联方授信总额/监管资本×100%。关联方包括关联自然人、法人或其它组织。关联方定义指《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中的相关定义。全部关联方授信总额是指商业银行全部关联方的授信余额，扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
注15：正常类贷款迁徒率=期初正常类贷款向下迁徒金额/（期初正常类贷款余额-期初正常类贷款期间减少金额）×100%。
注16：关注类贷款迁徒率=期初关注类贷款向下迁徒金额/（期初关注类贷款余额-期初关注类贷款期间减少金额）×100%。
注17：次级类贷款迁徒率=期初次级类贷款向下迁徒金额/（期初次级类贷款余额-期初次级类贷款期间减少金额）×100%。
注18：可疑类贷款迁徒率=期初可疑类贷款向下迁徒金额/（期初可疑类贷款余额-期初可疑类贷款期间减少金额）×100%。
注19：累计外汇敞口头寸比例=累计外汇敞口头寸/监管资本×100%。累计外汇敞口头寸为银行汇率敏感性外汇资产减去汇率敏感性外汇负债的余额。
注20：资产损失准备充足率=信用风险资产实际计提准备/信用风险资产应提准备×100%。
注21：贷款损失准备充足率=贷款实际计提准备/实际应提准备×100%。
注22：拨贷比=发放贷款及垫款减值准备余额/发放贷款及垫款本金总额（不含应计利息）×100%。
注23：拨备覆盖率=发放贷款及垫款减值准备余额/不良贷款本金总额（不含应计利息）×100%。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为1,000,000,000股，符合发行人2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会决议和中国证监会《关于核准郑州银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1485号）中本次非公开发行不超过1,000,000,000股新股的要求。
（三）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为4.64元/股，定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即2020年11月3日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为4,640,000,000.00元，扣除本次发行费用7,558,340.00元（不含增值税），实际募集资金净额为4,632,441,660.00元。
（六）认购方式
现金认购。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）发行对象的股份认购情况
| 序号 | 申购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 郑州投资控股有限公司 | 171,500,000 | 795,760,000.00 | 60 |
| 2 | 百瑞信托有限责任公司 | 185,344,800 | 859,999,872.00 | 18 |
| 3 | 河南国原贸易有限公司 | 100,000,000 | 464,000,000.00 | 60 |
| 4 | 郑州高新投资控股集团有限公司 | 50,000,000 | 232,000,000.00 | 6 |
| 5 | 商丘市发展投资集团有限公司 | 50,000,000 | 232,000,000.00 | 6 |
| 6 | 洛阳高新实业集团有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 7 | 河南万邦国际农产品物流股份有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 8 | 河南省第一建筑工程集团有限责任公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 9 | 信阳市宏信国有资本运营集团有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 10 | 河南省万顺达实业集团有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 11 | 开封国有资产投资经营有限责任公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 12 | 鹤壁市山城区惠民城市建设开发有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 13 | 巩义市国有资产投资经营有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 14 | 新怡和控股集团有限公司 | 25,000,000 | 116,000,000.00 | 6 |
| 15 | 新乡平原示范区投资集团有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 6 |
| 16 | 河南省新惠建设投资有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 6 |
| 17 | 安阳新东投资集团有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 6 |
| 18 | 登封市嵩基（集团）有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 6 |
| 19 | 河南瀚宇企业管理咨询有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 6 |
| 20 | 郑州新登企业集团有限公司 | 15,000,000 | 69,600,000.00 | 6 |
| 21 | 登封市民康实业有限公司 | 15,000,000 | 69,600,000.00 | 6 |
| 22 | 荥阳市城市投资开发有限责任公司 | 15,000,000 | 69,600,000.00 | 6 |
| 23 | 漯河新区投资发展有限公司 | 10,000,000 | 46,400,000.00 | 6 |
| 24 | 济源市虎岭经济发展集团有限公司 | 10,000,000 | 46,400,000.00 | 6 |
| 25 | 河南四建集团股份有限公司 | 10,000,000 | 46,400,000.00 | 6 |
| 26 | 河南城源建设工程有限公司 | 3,155,200 | 14,640,128.00 | 6 |
| 合计 | 1,000,000,000 | 4,640,000,000 | ||
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
1、招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过百分之七的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有招商证券股份超过百分之七的情况；
3、招商证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、招商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、招商证券与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号招商证券大厦
保荐代表人：马建红、吕映霞
联系电话：010-57783085
传真：010-57782988
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
招商证券股份有限公司作为郑州银行本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商），认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐郑州银行本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
武祎玮（已离职）
保荐代表人：
马建红 吕映霞
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日