| 证券代码：002936 | 证券简称：郑州银行 | 公告编号：2020-058 |
郑州银行股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书暨上市公告书摘要
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二〇年十一月
特别提示
一、发行数量及价格
发行股票数量：1,000,000,000股人民币普通股（A股）发行股票价格：4.64元/股募集资金总额：4,640,000,000.00元募集资金净额：4,632,441,660.00元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份1,000,000,000股，将于2020年11月27日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象的认购数量及限售情况
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额 （元） | 本次认购股数占发行后总股本比例 |
| 1 | 郑州投资控股有限公司 | 171,500,000 | 795,760,000.00 | 2.28% |
| 2 | 百瑞信托有限责任公司 | 185,344,800 | 859,999,872.00 | 2.47% |
| 3 | 河南国原贸易有限公司 | 100,000,000 | 464,000,000.00 | 1.33% |
| 4 | 郑州高新投资控股集团有限公司 | 50,000,000 | 232,000,000.00 | 0.67% |
| 5 | 商丘市发展投资集团有限公司 | 50,000,000 | 232,000,000.00 | 0.67% |
| 6 | 洛阳高新实业集团有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 0.40% |
| 7 | 河南万邦国际农产品物流股份有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 0.40% |
| 8 | 河南省第一建筑工程集团有限责任公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 0.40% |
| 9 | 信阳市宏信国有资本运营集团有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 0.40% |
| 10 | 河南省万顺达实业集团有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 0.40% |
| 11 | 开封国有资产投资经营有限责任公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 0.40% |
| 12 | 鹤壁市山城区惠民城市建设开发有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 0.40% |
| 13 | 巩义市国有资产投资经营有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 0.40% |
| 14 | 新怡和控股集团有限公司 | 25,000,000 | 116,000,000.00 | 0.33% |
| 15 | 新乡平原示范区投资集团有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 0.27% |
| 16 | 河南省新惠建设投资有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 0.27% |
| 17 | 安阳新东投资集团有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 0.27% |
| 18 | 登封市嵩基（集团）有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 0.27% |
| 19 | 河南瀚宇企业管理咨询有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 0.27% |
| 20 | 郑州新登企业集团有限公司 | 15,000,000 | 69,600,000.00 | 0.20% |
| 21 | 登封市民康实业有限公司 | 15,000,000 | 69,600,000.00 | 0.20% |
| 22 | 荥阳市城市投资开发有限责任公司 | 15,000,000 | 69,600,000.00 | 0.20% |
| 23 | 漯河新区投资发展有限公司 | 10,000,000 | 46,400,000.00 | 0.13% |
| 24 | 济源市虎岭经济发展集团有限公司 | 10,000,000 | 46,400,000.00 | 0.13% |
| 25 | 河南四建集团股份有限公司 | 10,000,000 | 46,400,000.00 | 0.13% |
| 26 | 河南城源建设工程有限公司 | 3,155,200 | 14,640,128.00 | 0.04% |
| 合计 | 1,000,000,000 | 4,640,000,000 | 13.31% | |
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期须符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《商业银行股权管理暂行办法》和中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
根据《商业银行股权管理暂行办法》，郑州控股、国原贸易为发行人的主要股东，其认购的本次发行的股份自发行结束并上市之日起六十个月内不得上市交易或转让；百瑞信托认购的本次发行的股份自发行结束并上市之日起十八个月内不得上市交易或转让。
其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束并上市之日起六个月内不得上市交易或转让。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 6
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、公司基本信息 ...... 7
二、本次新增股份发行情况 ...... 8
（一）发行类型 ...... 8
（二）本次发行履行的相关程序 ...... 8
（三）发行时间 ...... 13
（四）发行方式 ...... 13
（五）发行数量 ...... 13
（六）发行价格 ...... 13
（七）募集资金和发行费用 ...... 14
（八）募集资金到账和验资情况 ...... 14
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 15
（十）股份登记情况 ...... 15
（十一）发行对象认购股份情况 ...... 16
（十二）保荐机构与联席主承销商的意见 ...... 31
（十三）发行人律师意见 ...... 32
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 34
一、新增股份上市批准情况 ...... 34
二、新增股份的基本情况 ...... 34
三、新增股份的上市时间 ...... 34
四、新增股份的限售安排 ...... 34
第三节 本次发行前后相关情况 ...... 35
一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...... 35
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况 ...... 35
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况 ...... 35
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 36
三、本次发行对公司的影响 ...... 36
（一）对股本结构的影响 ...... 36
（二）对资产结构的影响 ...... 36
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 ...... 36
（四）对业务结构的影响 ...... 37
（五）对公司治理的影响 ...... 37
（六）对高管人员结构的影响 ...... 37
（七）对关联交易和同业竞争的影响 ...... 37
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 38
一、保荐机构（联席主承销商） ...... 38
二、联席主承销商 ...... 38
三、发行人律师 ...... 38
四、审计机构 ...... 38
五、验资机构 ...... 39
第五节 保荐机构上市推荐意见 ...... 40
第六节 备查文件 ...... 41
一、备查文件 ...... 41
二、备查地点 ...... 41
释 义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
| 发行人/郑州银行/公司 | 指 | 郑州银行股份有限公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 发行人向包括郑州控股、百瑞信托、国原贸易在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者非公开发行不超过10亿股（含本数）A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 河南银保监局 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会河南监管局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 郑州控股 | 指 | 郑州投资控股有限公司 |
| 百瑞信托 | 指 | 百瑞信托有限责任公司 |
| 国原贸易 | 指 | 河南国原贸易有限公司 |
| 招商证券、保荐机构 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称： | 郑州银行股份有限公司 |
| 英文名称： | BANK OF ZHENGZHOU CO., LTD. |
| 法定代表人： | 王天宇 |
| 成立日期： | 1996年11月16日 |
| 注册资本： | 本次发行前：6,514,125,090元 本次发行后：7,514,125,090元 |
| 注册地址： | 郑州市郑东新区商务外环路22号 |
| 办公地址： | 郑州市郑东新区商务外环路22号 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所、香港联合交易所 |
| 股票简称： | 郑州银行 |
| 股票代码： | 002936.SZ、6196.HK |
| 邮政编码： | 450018 |
| 董事会秘书： | 傅春乔 |
| 电话号码： | 0371-67009199 |
| 传真号码： | 0371-67009898 |
| 公司网址： | www.zzbank.cn |
| 电子信箱： | ir@zzbank.cn |
| 所属行业： | 货币金融服务 |
| 经营范围： | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2019年7月16日，发行人召开第六届董事会2019年第五次临时会议，审议并通过了《关于郑州银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于郑州银行股份有限公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况报告的议案》《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于郑州银行股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联/关连交易事项的议案》《关于郑州银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于召开郑州银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的议案》等相关议案。
2019年9月3日，发行人召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于郑州银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于郑州银行股份有限公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况报告的议案》《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于郑州银行股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》《关于郑州银行股份有限公司非公
开发行A股股票涉及关联/关连交易事项的议案》《关于郑州银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》等相关议案。
2020年3月30日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于郑州银行股份有限公司符合经修订的非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于郑州银行股份有限公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告的议案》《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于郑州银行股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联/关连交易事项的议案》《关于郑州银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于召开郑州银行股份有限公司2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会的议案》等相关议案。
2020年5月20日，发行人召开2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于郑州银行股份有限公司符合经修订的非公开发行A股股票条件的议案》《关于郑州银行股份有限公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告的议案》《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于郑州银行股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联/关连交易事项的议案》《关于郑州银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于调整郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》等相关议案。
2、本次发行的监管部门审核情况
2019年11月5日，发行人取得河南银保监局《河南银保监局关于郑州银行非公开发行A股股票方案及郑州投资控股有限公司股东资格的批复》（豫银保监复[2019]976号），同意发行人本次非公开发行A股股票方案，非公开募集不超过10亿股（含）的股份，且募集资金不超过60亿元（含）人民币，并核准郑州投资控股有限公司的股东资格。2020年7月3日，发行人本次非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年7月16日，中国证监会出具《关于核准郑州银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1485号），核准发行人非公开发行不超过10亿股新股。
3、发行对象和发行价格的确定过程
（1）认购邀请书事项
发行人与联席主承销商已于2020年10月23日向中国证监会报送了《郑州银行股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《郑州银行股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》等发行方案相关附件。发行人和联席主承销商在报送上述名单后，共收到8名新增投资者的认购意向，并向其发送认购邀请书。经发行人与联席主承销商核查，新增8名发送认购邀请书的投资者非发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。具体名单如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 |
| 1 | 深圳市拓盈资本管理有限公司 | 其他机构投资者 |
| 2 | 华泰资产管理有限公司 | 保险公司 |
| 3 | 上海大正投资有限公司 | 其他机构投资者 |
| 4 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 | 其他机构投资者 |
| 5 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 其他机构投资者 |
| 6 | 登封市民康实业有限公司 | 其他机构投资者 |
| 7 | 巩义市国有资产投资经营有限公司 | 其他机构投资者 |
| 8 | 郑州新登企业集团有限公司 | 其他机构投资者 |
2020年11月2日，在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人与联席主承销商以电子邮件或快递的方式向96名符合条件的投资者发送了《郑州银行股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。
上述96名投资者中包括：发行人前20名股东（剔除10家发行人关联方未发送认购邀请书）、证券投资基金管理公司20家，证券公司12家，保险机构6家，以及其他向发行人和联席主承销商表达认购意向的48名其他投资机构。以上发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》。
（2）申购簿记数据情况
2020年11月5日9:00-12:00，本次发行共有23家特定投资者在《认购邀请书》规定的时间内将《申购报价单》以传真方式发送至郑州银行非公开发行项目簿记室，北京市金杜律师事务所进行了全程见证。
发行人与联席主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 认购金额 （万元） | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 新乡平原示范区投资集团有限公司 | 4.64 | 9,280 | 是 | 是 |
| 2 | 洛阳高新实业集团有限公司 | 4.64 | 13,920 | 是 | 是 |
| 3 | 河南省新惠建设投资有限公司 | 4.64 | 9,280 | 是 | 是 |
| 4 | 河南万邦国际农产品物流股份有限公司 | 4.64 | 13,920 | 是 | 是 |
| 5 | 安阳新东投资集团有限公司 | 4.64 | 9,280 | 是 | 是 |
| 6 | 新怡和控股集团有限公司 | 4.64 | 11,600 | 是 | 是 |
| 7 | 郑州高新投资控股集团有限公司 | 4.64 | 23,200 | 是 | 是 |
| 8 | 漯河新区投资发展有限公司 | 4.64 | 4,640 | 是 | 是 |
| 9 | 河南省第一建筑工程集团有限责任公司 | 4.64 | 13,920 | 是 | 是 |
| 10 | 济源市虎岭经济发展集团有限公司 | 4.64 | 4,640 | 是 | 是 |
| 11 | 登封市嵩基（集团）有限公司 | 4.64 | 9,280 | 是 | 是 |
| 12 | 郑州新登企业集团有限公司 | 4.64 | 6,960 | 是 | 是 |
| 13 | 登封市民康实业有限公司 | 4.64 | 6,960 | 是 | 是 |
| 14 | 信阳市宏信国有资本运营集团有限公司 | 4.64 | 13,920 | 是 | 是 |
| 15 | 河南省万顺达实业集团有限公司 | 4.64 | 13,920 | 是 | 是 |
| 16 | 商丘市发展投资集团有限公司 | 4.64 | 23,200 | 是 | 是 |
| 17 | 河南瀚宇企业管理咨询有限公司 | 4.64 | 9,280 | 是 | 是 |
| 18 | 开封国有资产投资经营有限责任公司 | 4.64 | 13,920 | 是 | 是 |
| 19 | 鹤壁市山城区惠民城市建设开发有限公司 | 4.64 | 13,920 | 是 | 是 |
| 20 | 河南四建集团股份有限公司 | 4.64 | 4,640 | 是 | 是 |
| 21 | 巩义市国有资产投资经营有限公司 | 4.64 | 13,920 | 是 | 是 |
| 22 | 荥阳市城市投资开发有限责任公司 | 4.64 | 6,960 | 是 | 是 |
| 23 | 河南城源建设工程有限公司 | 4.64 | 2,320 | 是 | 是 |
本次发行由联席主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为
4.64元/股。
其中董事会确定认购对象郑州控股、百瑞信托、国原贸易不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。郑州控股拟认购股数为1.715亿股、百瑞信托拟认购金额为859,999,872元、国原贸易拟认购金额为464,000,000元。
本次发行要求投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为最高申购金额的10%。经公司及联席主承销商查证，23家应缴纳保证金的投资者均已按时足额缴纳保证金，合计28,216万元。
参与本次发行申购报价的投资者均在2020年11月2日发行人与联席主承销商发送《认购邀请书》及附件的投资者范围内。
（3）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.64元/股，本次发行数量1,000,000,000股，募集资金总额4,640,000,000元，未超过募投项目资金需求。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 郑州投资控股有限公司 | 171,500,000 | 795,760,000.00 | 60 |
| 2 | 百瑞信托有限责任公司 | 185,344,800 | 859,999,872.00 | 18 |
| 3 | 河南国原贸易有限公司 | 100,000,000 | 464,000,000.00 | 60 |
| 4 | 郑州高新投资控股集团有限公司 | 50,000,000 | 232,000,000.00 | 6 |
| 5 | 商丘市发展投资集团有限公司 | 50,000,000 | 232,000,000.00 | 6 |
| 6 | 洛阳高新实业集团有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 7 | 河南万邦国际农产品物流股份有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 8 | 河南省第一建筑工程集团有限责任公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 9 | 信阳市宏信国有资本运营集团有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 10 | 河南省万顺达实业集团有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 11 | 开封国有资产投资经营有限责任公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 12 | 鹤壁市山城区惠民城市建设开发有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 13 | 巩义市国有资产投资经营有限公司 | 30,000,000 | 139,200,000.00 | 6 |
| 14 | 新怡和控股集团有限公司 | 25,000,000 | 116,000,000.00 | 6 |
| 15 | 新乡平原示范区投资集团有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 6 |
| 16 | 河南省新惠建设投资有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 6 |
| 17 | 安阳新东投资集团有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 6 |
| 18 | 登封市嵩基（集团）有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 6 |
| 19 | 河南瀚宇企业管理咨询有限公司 | 20,000,000 | 92,800,000.00 | 6 |
| 20 | 郑州新登企业集团有限公司 | 15,000,000 | 69,600,000.00 | 6 |
| 21 | 登封市民康实业有限公司 | 15,000,000 | 69,600,000.00 | 6 |
| 22 | 荥阳市城市投资开发有限责任公司 | 15,000,000 | 69,600,000.00 | 6 |
| 23 | 漯河新区投资发展有限公司 | 10,000,000 | 46,400,000.00 | 6 |
| 24 | 济源市虎岭经济发展集团有限公司 | 10,000,000 | 46,400,000.00 | 6 |
| 25 | 河南四建集团股份有限公司 | 10,000,000 | 46,400,000.00 | 6 |
| 26 | 河南城源建设工程有限公司 | 3,155,200 | 14,640,128.00 | 6 |
| 合计 | 1,000,000,000 | 4,640,000,000 | ||
（三）发行时间
本次非公开发行股票的发行期首日为2020年11月3日。
（四）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为1,000,000,000股，符合发行人2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会决议和中国证监会《关于核准郑州银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1485号）中本次非公开发行不超过1,000,000,000股新股的要求。
（六）发行价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即2020年11月3日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易
总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
郑州控股、百瑞信托、国原贸易不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑州控股、百瑞信托、国原贸易按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
截至2019年末发行人经审计的归属于普通股股东的每股净资产经除权、除息后的调整值为4.64元/股，即本次非公开发行股份的发行底价为4.64元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为4.64元/股，相当于本次发行底价4.64元/股的100.00%，相当于发行期首日前20个交易日均价3.79元/股的122.43%。
（七）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为4,640,000,000.00元，扣除本次发行费用7,558,340.00元（不含增值税），实际募集资金净额为4,632,441,660.00元。
具体发行费用明细如下：
| 序号 | 项目 | 金额（元） |
| 1 | 保荐、承销费用 | 4,607,547.17 |
| 2 | 会计师费用 | 179,245.28 |
| 3 | 律师费用 | 849,056.60 |
| 4 | 发行手续费等其他费用 | 1,922,490.95 |
| 合计 | 7,558,340.00 |
注：以上发行费用均为不含税费用。
（八）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司、郑州高新投资控股集团有限公司、商丘市发展投资集团有限公司、洛阳高新实业集团有限公司、河南万邦国际农产品物流股份有限公司、河南省第一建筑工程集团有限责任公司、信阳市宏信国有资本运营集团有
限公司、河南省万顺达实业集团有限公司、开封国有资产投资经营有限责任公司、鹤壁市山城区惠民城市建设开发有限公司、巩义市国有资产投资经营有限公司、新怡和控股集团有限公司、新乡平原示范区投资集团有限公司、河南省新惠建设投资有限公司、安阳新东投资集团有限公司、登封市嵩基（集团）有限公司、河南瀚宇企业管理咨询有限公司、郑州新登企业集团有限公司、登封市民康实业有限公司、荥阳市城市投资开发有限责任公司、漯河新区投资发展有限公司、济源市虎岭经济发展集团有限公司、河南四建集团股份有限公司、河南城源建设工程有限公司，共计26家。发行人和联席主承销商于2020年11月9日向上述发行对象发出《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
2020年11月12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第2000861号《验资报告》。根据该验资报告，截至2020年11月11日止，招商证券已经收到郑州银行本次非公开发行的全部认购缴款4,640,000,000.00元。
2020年11月11日，招商证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2020年11月12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第2000862号《验资报告》。根据该验资报告，截至2020年11月11日止，郑州银行本次非公开发行人民币普通股1,000,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格为4.64元/股，实际募集资金总额为人民币4,640,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币7,558,340.00元（不含增值税），募集资金净额为人民币4,632,441,660.00元，其中计入股本人民币1,000,000,000.00元，计入资本公积人民币3,632,441,660.00元。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
发行人已设立募集资金专用账户，已与保荐机构（联席主承销商）签订募集资金监管协议。
（十）股份登记情况
2020年11月20日，发行人已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理本次发行新增股份的登记托管相关事宜，并收到《股份登记申请受理确认书》（业务单号101000010503）。
（十一）发行对象认购股份情况
1、发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为1,000,000,000股，发行对象为郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司、郑州高新投资控股集团有限公司、商丘市发展投资集团有限公司、洛阳高新实业集团有限公司、河南万邦国际农产品物流股份有限公司、河南省第一建筑工程集团有限责任公司、信阳市宏信国有资本运营集团有限公司、河南省万顺达实业集团有限公司、开封国有资产投资经营有限责任公司、鹤壁市山城区惠民城市建设开发有限公司、巩义市国有资产投资经营有限公司、新怡和控股集团有限公司、新乡平原示范区投资集团有限公司、河南省新惠建设投资有限公司、安阳新东投资集团有限公司、登封市嵩基（集团）有限公司、河南瀚宇企业管理咨询有限公司、郑州新登企业集团有限公司、登封市民康实业有限公司、荥阳市城市投资开发有限责任公司、漯河新区投资发展有限公司、济源市虎岭经济发展集团有限公司、河南四建集团股份有限公司、河南城源建设工程有限公司，总数为26家，具体情况如下：
（1）郑州投资控股有限公司
名称：郑州投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：郑州市嵩山南路1号
注册资本：351,000万元
法定代表人：梁嵩巍
主要经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁（凭有效资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：截至2020年10月31日，郑州控股在发行人的存款余额为7.26亿元，其关联方郑州市财政局在发行人的存款余额为61.17亿元。除上述交易外，郑州控股及其关联方与发行人之间不存在其他重大交易。
（2）百瑞信托有限责任公司
名称：百瑞信托有限责任公司企业性质：有限责任公司（中外合资）住所：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦注册资本：400,000万元法定代表人：王振京主要经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：截至2020年10月31日，百瑞信托的关联方郑州市财政局在发行人的存款余额为61.17亿元。除上述交易外，百瑞信托及其关联方与发行人之间不存在其他重大交易。
（3）河南国原贸易有限公司
名称：河南国原贸易有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：郑州市金水区东三街12号9号楼5-6层
注册资本：20,000万元
法定代表人：朱志晖
主要经营范围：建材及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、日用百货、电子产品、仪器仪表、陶瓷制品、办公设备、体育用品、工程机械设备及配件、计算机及配件、通讯网络器材的销售；房屋租赁；批发兼零售：预包装食品（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：截至2020年10月
31日，国原贸易的关联方郑州晖达实业发展有限公司在发行人贷款余额4.99亿元，河南盈硕建筑工程有限公司在发行人贷款余额5.25亿元，河南晖达建设投资有限公司在发行人贷款余额12.67亿元。除上述交易外，国原贸易及其关联方与发行人之间不存在其他重大交易。
（4）郑州高新投资控股集团有限公司
名称：郑州高新投资控股集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）住所：郑州高新技术产业开发区西四环228号5号楼1-5层02号注册资本：103,500万元法定代表人：尹辉主要经营范围：国有资本的运营及非公益设施的建设、运营及出让；国有资产的投资、管理、置换、处置；开发区基础设施建设、公益设施的投资服务、市政道路桥梁养护；土地整理开发；高新技术产品的开发、经营；医疗投资建设（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）；房地产开发建设、销售与租赁；物业服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年10月31日，郑州高新投资控股集团有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（5）商丘市发展投资集团有限公司
名称：商丘市发展投资集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）住所：商丘市睢阳区中州南路366号注册资本：70,000万元法定代表人：薛天江主要经营范围：房地产开发；对工业、农业、高新技术产业、城市基础设施项目的投资、经营与管理（非金融业务）；土地整理；工程服务；金融服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年10月31日，商丘市发展投资集团有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（6）洛阳高新实业集团有限公司
名称：洛阳高新实业集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区滨河路30号1幢注册资本：67,283.6164万元法定代表人：李晓光主要经营范围：市政设施、公用设施配套服务；项目管理咨询服务；邮电通讯设施开发；为园区企业提供创业孵化服务；科技园区开发及管理；物业管理服务。兼营：经济技术、高新技术开发，经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年10月31日，洛阳高新实业集团有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（7）河南万邦国际农产品物流股份有限公司
名称：河南万邦国际农产品物流股份有限公司企业性质：股份有限公司（非上市）住所：郑州市中牟县万洪路7、8、9号注册资本：15,000万元法定代表人：姚永杰主要经营范围：农产品物流配送的信息咨询；仓储（易燃易爆极危险化学品除外）；房屋租赁（凭资质证经营）；农产品批发及零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年10月31日，河南万邦国际农产品物流股份有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（8）河南省第一建筑工程集团有限责任公司
名称：河南省第一建筑工程集团有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：郑州市管城区航海东路246号
注册资本：301,680万元
法定代表人：刘定国
主要经营范围：建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；石油化工工程施工总承包贰级；机电工程施工总承包贰级；地基基础工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包贰级；隧道工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；城市及道路照明工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包壹级；预拌混凝土专业承包；模板脚手架专业承包；施工劳务作业；混凝土预制构件；安全技术防范工程设计、施工、维修；土石方工程专业承包；园林绿化工程；金属门窗制作与销售；建筑机械设备租赁；房屋租赁；建筑机械、建筑材料的销售；水电设备安装工程；工程技术咨询服务；物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年10月31日，河南省第一建筑工程集团有限责任公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（9）信阳市宏信国有资本运营集团有限公司
名称：信阳市宏信国有资本运营集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：信阳市浉河区东方红大道340号（国资委办公楼）
注册资本：100,000万元
法定代表人：陈崇全
主要经营范围：国有资本投资运营，城市基础设施建设及管理维护，道路桥梁养护，园林绿化工程，房屋租赁，物业管理，建材销售，酒店管理，土地开发整理，再生能源设备生产、销售及安装，新型环保材料、机电产品的生产销售，环保工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年10月31日，信阳市宏信国有资本运营集团有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（10）河南省万顺达实业集团有限公司
名称：河南省万顺达实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：周口市五一路北段（周口饭店院内）
注册资本：5,650万元法定代表人：夏新荣主要经营范围：房地产开发与经营、销售建筑材料、装饰材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年10月31日，河南省万顺达实业集团有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（11）开封国有资产投资经营有限责任公司
名称：开封国有资产投资经营有限责任公司企业性质：有限责任公司（国有独资）住所：开封市金明大道146号国投大厦10楼注册资本：300,000万元法定代表人：闫友军主要经营范围：以公司自有资金对外投资，受托组织实施政府投资工程的建设、养护、房屋租赁、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年10月31日，开封国有资产投资经营有限责任公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（12）鹤壁市山城区惠民城市建设开发有限公司
名称：鹤壁市山城区惠民城市建设开发有限公司企业性质：其他有限责任公司住所：鹤壁市山城区红旗街中段惠福苑小区南楼1层注册资本：18,000万元法定代表人：李新玲主要经营范围：对城市公共设施工程建设、经营管理；水、暖安装；房屋建筑工程；室内外装饰装修工程；房地产开发；销售：建材、五金交电、家用电器；房屋租赁、销售；市政工程；园林绿化工程；城市及道路照明工程；古建筑工程；土石方工程；污水管网工程；水利水电工程；建筑装饰装修工程；防水防腐保温工程；消防设施工程；河湖治理及防洪设施工程；生态保护工程；房屋拆除服务；电气安装；通信线路和设备的安装；电子工程安装服务；管道和设备安装；建筑
工程机械与设备租赁；互联网信息服务；物业服务；全过程工程咨询服务；工程监理服务；城乡市容管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年10月31日，鹤壁市山城区惠民城市建设开发有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（13）巩义市国有资产投资经营有限公司
名称：巩义市国有资产投资经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：巩义市园丁街19号
注册资本：108,000万元
法定代表人：闫鹏武
主要经营范围：城市基础设施项目建设、土地整理开发；城市建设项目投资、服务；经政府批准持有市属企业国有资产产权，代表市政府履行出资人职责；代表市政府对重点行业和重点领域进行投资；负责所投资企业国有资产收益；负责划转范围内的资产经营管理；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年10月31日，巩义市国有资产投资经营有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（14）新怡和控股集团有限公司
名称：新怡和控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：郑州市航空港区省道S102南侧5号C-3号楼1单元5层501室
注册资本：60,000万元
法定代表人：王刚
主要经营范围：路桥及相关基础设施建设；土地整理；房地产开发经营；房地产销售；商业综合体管理服务；百货销售；物业管理；园林绿化工程设计及施工；煤矿、铜矿、铁矿、石材矿开发与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年10月31日，新怡和控股集团有限公司及其关联方与发行人最
近一年不存在重大交易。
（15）新乡平原示范区投资集团有限公司
名称：新乡平原示范区投资集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）住所：新乡市平原示范区瑞和小区综合1号楼注册资本：122,834万元法定代表人：王勇主要经营范围：对城市基础设施项目进行投资及管理和咨询服务；对高新技术、现代物流等产业投资；对政府引导项目投资；土地项目开发；房地产项目投资与开发经营；供应链管理及相关配套服务与信息咨询；物业服务；医疗投资与服务；教育投资与服务；生态环境建设、投资与服务；建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年10月31日，新乡平原示范区投资集团有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（16）河南省新惠建设投资有限公司
名称：河南省新惠建设投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：河南自贸试验区开封片区八大街与安顺路交叉口海汇中心B座4028室
注册资本：150,800万元
法定代表人：张文功
主要经营范围：城市基础设施工程投资、开发、建设与管理；房屋、土地租赁；工程技术咨询；投标代理咨询；城市绿化管理；建筑材料销售；物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年10月31日，河南省新惠建设投资有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（17）安阳新东投资集团有限公司
名称：安阳新东投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
住所：安阳市城乡一体化示范区管理委员会东楼218房间注册资本：50,000万元法定代表人：胡志强主要经营范围：投资、融资业的咨询服务；以自有资金对城乡基础设施项目投资、房地产开发项目投资；机械设备租赁服务；公路班车客运服务；公路包车客运服务；环保工程服务；城乡垃圾清运服务；城乡垃圾处理服务；城乡排泄物处理服务；城乡生活有机垃圾收集；园林绿化工程服务；销售：建材、钢材、五金、电缆、供水管道、供气管道、苗木（以上范围涉及行政许可的项目，凭有效许可证或资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年10月31日，安阳新东投资集团有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（18）登封市嵩基（集团）有限公司
名称：登封市嵩基（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：登封市少林大道28号
注册资本：5,000万元
法定代表人：屈松记
主要经营范围：水泥、煤炭、水泥用灰岩生产销售（仅供分支机构凭许可证经营）、化工产品（不含易燃易爆等危险化学品）、机电产品、冶金、建材、钢材、电子产品、矿产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年10月31日，登封市嵩基（集团）有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（19）河南瀚宇企业管理咨询有限公司
名称：河南瀚宇企业管理咨询有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：郑州市金水区丰庆路与三全路交叉口西南角瀚宇国际15楼1501室
注册资本：25,000万元
法定代表人：杨宝宏主要经营范围：企业管理咨询；企业营销策划；企业形象策划；礼仪庆典策划；展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；房屋租赁；房地产开发；房地产营销策划；房地产中介服务；房地产经纪服务；房地产居间代理服务；房地产价格评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年10月31日，河南瀚宇企业管理咨询有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（20）郑州新登企业集团有限公司
名称：郑州新登企业集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）住所：登封市天中路中禾商务广场B座17-18层注册资本：10,024万元法定代表人：高建森主要经营范围：对实业的投资、管理；对陶瓷、煤炭、水泥的技术服务；对房地产、酒店经营与管理；房屋租赁、旅游开发、旅游服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年10月31日，郑州新登企业集团有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（21）登封市民康实业有限公司
名称：登封市民康实业有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河南省郑州市登封市中岳街道中禾商务广场A座18楼1805室
注册资本：14,705.96万元
法定代表人：张植博
主要经营范围：土地开发、基础设施建设、建材的销售，城镇及农村基础设施建设，文化、基础设施建设，旧城改造项目的投资开发、农业项目的开发与经营，市政照明绿化（以上经营范围国家法律法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至2020年10月31日，登封市民康实业有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（22）荥阳市城市投资开发有限责任公司
名称：荥阳市城市投资开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：荥阳市建设管理局院内
注册资本：30,000万元
法定代表人：刘胜勇
主要经营范围：管理和经营授权范围内的国有资产，对政府出资的建设项目进行投资、建设和管理，房地产开发（凭资质证经营）；污水收集处理，污水管网维修与管理；对工业项目投资；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年10月31日，荥阳市城市投资开发有限责任公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（23）漯河新区投资发展有限公司
名称：漯河新区投资发展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：漯河市郾城区淞江路漯河新区办公楼四楼
注册资本：116,200万元
法定代表人：杨济民
主要经营范围：实业投资（不含创业投资）；土地整理、开发经营；河道综合改造及基础设施建设；物业服务（凭资质证等级经营）；企业管理咨询服务（以上项目涉及行政审批的，未获批准前不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年10月31日，漯河新区投资发展有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（24）济源市虎岭经济发展集团有限公司
名称：济源市虎岭经济发展集团有限公司
企业性质：一人有限责任公司住所：济源市虎岭产业集聚区注册资本：5,000万元法定代表人：史传祯主要经营范围：工业项目开发服务；标准化厂房建设、租赁；建筑材料销售；园林绿化；市政工程建设施工；工业产品（不含易燃易爆易毒危险化学品）销售；创业空间服务；铝锭销售（不含危险化学品）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年10月31日，济源市虎岭经济发展集团有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（25）河南四建集团股份有限公司
名称：河南四建集团股份有限公司企业性质：股份有限公司（非上市）住所：开封市宋门关大街36号注册资本：331,138万元法定代表人：黄思亚主要经营范围：建筑工程、市政公用工程、钢结构工程、起重设备安装工程、消防设施工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、水利工程、古建筑工程、公路工程、园林工程、景观工程、绿化工程、土石方工程、管道工程、桥梁工程、隧道工程、涵洞工程、环保工程、特种专业工程、建筑智能化工程，工程设计，工程造价咨询，建筑机械设备及建材租赁，不动产租赁，建筑业人员资格培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年10月31日，河南四建集团股份有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（26）河南城源建设工程有限公司
名称：河南城源建设工程有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：郑州市惠济区开元路100号
注册资本：20,000万元法定代表人：张亚伟主要经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级、消防设施工程、市政公用工程施工总承包、通信工程施工总承包、公路工程施工总承包、绿化工程、电子与智能化工程、防水防腐保温工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑和机电安装工程、建筑幕墙工程施工；工程技术研发、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年10月31日，河南城源建设工程有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
2、发行对象与发行人的关联关系
截至2020年10月31日，郑州控股持有发行人A股股份237,418,926股，占本次发行前总股本的3.64%，为发行人第六大股东，发行人董事梁嵩巍先生担任郑州控股的董事长和法定代表人；百瑞信托持有发行人A股股份126,166,863股，占本次发行前总股本的1.94%，为发行人第八大股东，发行人董事樊玉涛先生在过去12个月内曾担任百瑞信托的董事；国原贸易持有发行人A股股份218,951,121股，占本次发行前总股本的3.36%，为发行人第七大股东，发行人监事朱志晖先生为国原贸易的实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，郑州控股、百瑞信托、国原贸易为发行人的关联法人。
除郑州控股、百瑞信托、国原贸易外，本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
3、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
发行对象及其关联方涉及发行人授信客户，未来存在与发行人进行正常业务往来的可能性。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《郑州银行股份有限公司公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期须符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《商业银行股权管理暂行办法》和中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。根据《商业银行股权管理暂行办法》，郑州控股、国原贸易为发行人的主要股东，其认购的本次发行的股份自发行结束并上市之日起六十个月内不得上市交易或转让；百瑞信托认购的本次发行的股份自发行结束并上市之日起十八个月内不得上市交易或转让。
其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束并上市之日起六个月内不得上市交易或转让。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定。
5、发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次郑州银行非公开发行风险等级界定为R3级（其中郑州控股、百瑞信托、国原贸易认购部分风险等级界定为R4级），专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。
本次郑州银行发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 郑州投资控股有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 2 | 百瑞信托有限责任公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 河南国原贸易有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 4 | 郑州高新投资控股集团有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 5 | 商丘市发展投资集团有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 6 | 洛阳高新实业集团有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 7 | 河南万邦国际农产品物流股份有限公司 | C5普通投资者 | 是 |
| 8 | 河南省第一建筑工程集团有限责任公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 9 | 信阳市宏信国有资本运营集团有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 10 | 河南省万顺达实业集团有限公司 | C5普通投资者 | 是 |
| 11 | 开封国有资产投资经营有限责任公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 12 | 鹤壁市山城区惠民城市建设开发有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 13 | 巩义市国有资产投资经营有限公司 | C3普通投资者 | 是 |
| 14 | 新怡和控股集团有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 15 | 新乡平原示范区投资集团有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 16 | 河南省新惠建设投资有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 17 | 安阳新东投资集团有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 18 | 登封市嵩基（集团）有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 19 | 河南瀚宇企业管理咨询有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 20 | 郑州新登企业集团有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 21 | 登封市民康实业有限公司 | C5普通投资者 | 是 |
| 22 | 荥阳市城市投资开发有限责任公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 23 | 漯河新区投资发展有限公司 | C3普通投资者 | 是 |
| 24 | 济源市虎岭经济发展集团有限公司 | C5普通投资者 | 是 |
| 25 | 河南四建集团股份有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 26 | 河南城源建设工程有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
6、发行对象备案情况的说明
本次发行的26名对象均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
7、关于认购对象资金来源的说明
除郑州控股、百瑞信托、国原贸易外，本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
董事会确定的认购对象郑州控股、百瑞信托、国原贸易用于认购郑州银行非公开发行A股股票的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存
在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接使用郑州银行及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在直接或间接接受郑州银行提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与郑州银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。以竞价方式确定的其他认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
（十二）保荐机构与联席主承销商的意见
1、本次发行定价过程的合规性
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求。本次发行过程符合发行前向证监会报备的《发行方案》的规定。
2、本次发行对象选择的合规性
本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规以及《发行方案》《认购邀请书》等申购文件的规定。
除郑州控股、百瑞信托、国原贸易外，本次发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商不存在关联关系。本次发行的26名对象均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
3、发行对象认购资金来源的合规性
除郑州控股、百瑞信托、国原贸易外，本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。董事会确定的认购对象郑州控股、百瑞信托、国原贸易用于认购郑州银行非公开发行A股股票的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接使用郑州银行及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在直接或间接接受郑州银行提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与郑州银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。以竞价方式确定的其他认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（十三）发行人律师意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权以及河南银保监局和中国证监会的核准；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合相关法律法规的要求，本次发行的询价对象符合有关法律法规和郑州银行2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会所确定的作为本次发行对象的资格和条件；发行人收到的有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，进行有效申购的申购对象具备有关法律法规、《认购邀请书》所规定的认购资格；本次发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经本次发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会决议；发行人与本次发行对象已签署的相关认购协议合法、有效；本次发行的发
行对象已按照《认购协议》《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项，本次发行的募集资金已经验资到位；本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及郑州银行2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会决议的相关要求。
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年11月20日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010503），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为1,000,000,000股，均为限售流通股。
二、新增股份的基本情况
证券简称：郑州银行
证券代码：002936
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为2020年11月27日。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期须符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《商业银行股权管理暂行办法》和中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
根据《商业银行股权管理暂行办法》，郑州控股、国原贸易为发行人的主要股东，其认购的本次发行的股份自发行结束并上市之日起六十个月内不得上市交易或转让；百瑞信托认购的本次发行的股份自发行结束并上市之日起十八个月内不得上市交易或转让。
其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束并上市之日起六个月内不得上市交易或转让。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定。
第三节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
本次非公开发行完成前，截至2020年10月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有限售 条件股份数 |
| 1 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | 1,669,652,413 | 25.63 | - |
| 2 | 郑州市财政局 | 国家 | 543,178,769 | 8.34 | 539,995,230 |
| 3 | 豫泰国际（河南）房地产开发有限公司 | 境内非国有法人 | 288,200,000 | 4.42 | 288,200,000 |
| 4 | 河南兴业房地产开发有限公司 | 境内非国有法人 | 275,000,200 | 4.22 | 275,000,000 |
| 5 | 中原信托有限公司 | 国有法人 | 263,369,118 | 4.04 | 263,369,118 |
| 6 | 河南晨东实业有限公司 | 境内非国有法人 | 248,600,000 | 3.82 | 248,600,000 |
| 7 | 郑州投资控股有限公司 | 国有法人 | 237,418,926 | 3.64 | 237,246,640 |
| 8 | 河南国原贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 218,951,121 | 3.36 | 218,951,121 |
| 9 | 百瑞信托有限责任公司 | 国有法人 | 126,166,863 | 1.94 | 126,166,863 |
| 10 | 河南正弘置业有限公司 | 境内非国有法人 | 110,000,000 | 1.69 | 110,000,000 |
| 10 | 河南盛润控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 110,000,000 | 1.69 | 110,000,000 |
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有限售 条件股份数 |
| 1 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | 1,669,652,413 | 22.22 | - |
| 2 | 郑州市财政局 | 国家 | 543,178,769 | 7.23 | 539,995,230 |
| 3 | 郑州投资控股有限公司 | 国有法人 | 408,918,926 | 5.44 | 408,746,640 |
| 4 | 河南国原贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 318,951,121 | 4.24 | 318,951,121 |
| 5 | 百瑞信托有限责任公司 | 国有法人 | 311,511,663 | 4.15 | 311,511,663 |
| 6 | 豫泰国际（河南）房地产开发有限公司 | 境内非国有法人 | 288,200,000 | 3.84 | 288,200,000 |
| 7 | 河南兴业房地产开发有限公司 | 境内非国有法人 | 275,000,200 | 3.66 | 275,000,000 |
| 8 | 中原信托有限公司 | 国有法人 | 263,369,118 | 3.50 | 263,369,118 |
| 9 | 河南晨东实业有限公司 | 境内非国有法人 | 248,600,000 | 3.31 | 248,600,000 |
| 10 | 河南正弘置业有限公司 | 境内非国有法人 | 110,000,000 | 1.46 | 110,000,000 |
| 10 | 河南盛润控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 110,000,000 | 1.46 | 110,000,000 |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，发行人董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加1,000,000,000股限售流通股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 3,187,717,028 | 48.94 | 1,000,000,000 | 4,187,717,028 | 55.73 |
| 1、人民币普通股 | 3,187,717,028 | 48.94 | 1,000,000,000 | 4,187,717,028 | 55.73 |
| 二、无限售条件股份 | 3,326,408,062 | 51.06 | - | 3,326,408,062 | 44.27 |
| 1、人民币普通股 | 1,656,608,062 | 25.43 | - | 1,656,608,062 | 22.05 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | 1,669,800,000 | 25.63 | - | 1,669,800,000 | 22.22 |
| 4、其他 | - | - | - | - | - |
| 三、股份总数 | 6,514,125,090 | 100.00 | 1,000,000,000 | 7,514,125,090 | 100.00 |
本次发行前后发行人均无控股股东和实际控制人，因此本次发行亦不会导致发行人控制权发生改变。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于补充发行人核心一级资本，有效提高发行人资本充足率水平，从而增强发行人资本实力和抵御风险能力，支持发行人业务拓展和发展战略实施。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
| 股份类型 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
| 2020年1-6月 /2020年6月30日 | 2019年/2019年末 | 2020年1-6月 /2020年6月30日 | 2019年/2019年末 | |
| 基本每股收益（2019年已重 | 0.37 | 0.43 | 0.32 | 0.37 |
| 述） | ||||
| 归属于公司股东的每股净资产（2019年已重述） | 4.98 | 4.72 | 4.32 | 4.09 |
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于补充发行人核心一级资本，提高核心一级资本充足率。本次发行完成后，发行人业务结构不会发生重大变化。
（五）对公司治理的影响
本次发行前后，发行人均无控股股东和实际控制人；本次发行完成后，发行人主要股东提名的董事、监事人数比较分散、均衡，均无法单独对董事会、监事会决议构成重大影响。因此，发行人在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行前后，发行人的日常经营管理均保持独立。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行不会对发行人的高级管理人员结构造成影响，高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，发行人仍不存在控股股东和实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。
本次发行完成后，如本次发行对象与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《郑州银行股份有限公司公司章程》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》以及《郑州银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（联席主承销商）
名称：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号电话号码：0755-83084016传真号码：0755-82943121保荐代表人：马建红、吕映霞项目协办人：武祎玮（已离职）项目经办人：王晓、徐先一、郑治、牛晨旭
二、联席主承销商
名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401电话号码：021-38966535传真号码：021-38966500项目经办人：曾韡、孙泽夏、季伟
三、发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层电话号码：010-58785588传真号码：010-58785566经办律师：苏峥、李元媛
四、审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：邹俊住所：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层电话号码：010-85087193传真号码：010-85185111经办注册会计师：何琪、黄梦琳
五、验资机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：邹俊住所：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层电话号码：010-85087193传真号码：010-85185111经办注册会计师：何琪、黄梦琳
第五节 保荐机构上市推荐意见
公司与本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司签订了《郑州银行股份有限公司与招商证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》，指定马建红、吕映霞为本次非公开发行的保荐代表人。招商证券股份有限公司作为郑州银行本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商），认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐郑州银行本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议及承销协议；
3、保荐代表人声明及承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
二、备查地点
郑州银行股份有限公司
地址：郑州市郑东新区商务外环路22号
电话：0371-67009199
传真：0371-67009898
联系人：陈光
（本页无正文，为《郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书摘要》之盖章页）
郑州银行股份有限公司
年 月 日