郑州银行：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司首次公开发行前已发行股份

部分解除限售并上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对郑州银行首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1199号）核准，公司于2018年9月向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票600,000,000股。经深圳证券交易所《关于郑州银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]444号）同意，公司于2018年9月19日在深圳证券交易所挂牌上市。

公司首次公开发行前总股本5,321,931,900股，发行后总股本5,921,931,900股。其中，境内上市人民币普通股（A股）4,403,931,900股，境外上市外资普通股（H股）1,518,000,000股。境内上市人民币普通股（A股）包括有限售条件流通股3,803,931,900股，无限售条件流通股600,000,000股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行但未办理股权托管确权手续的部分股份，由河南省电力物资有限公司等16户股东所持有，现已完成确权，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。该部分限售股共计4,588,566股，占公司总股本的0.0775%，锁定期为自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月，已于2019年9月19日锁定期届满，将于2019年12月4日上市流通。

本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司总股本未发生变化。

二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

根据公司分别于2018年9月6日、9月18日公告的《郑州银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》及《郑州银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）上市公告书》披露，本次申请解除股份限售的股东除根据《中华人民共和国公司法》的规定，作为公司首次公开发行股票前的内资股股东承诺“所持公司股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让”外，未再作出其他承诺。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反上述承诺的情形，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年12月4日（星期三）。

2、本次限售股上市流通数量为4,588,566股，占公司总股本的0.0775%。

3、本次申请解除股份限售的股东账户数为16户，其中3户法人股东、13户自然人股东。

4、本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	质押冻结
1	河南电力物资有限公司	1,837,127	1,837,127	0
2	郑州市骨科医院	1,377,846	1,377,846	0
3	中国烟草总公司职工进修学院	918,564	918,564	0
4	张莹	192,933	192,933	0
5	张定辉	104,705	104,705	0
6	张志刚	62,204	62,204	0
7	崔向军	35,301	35,301	0
8	俞敏	33,019	33,019	0
9	郭斌	11,373	11,373	0
10	梁燕敏	7,603	7,603	0
11	禹景梅	3,732	3,732	0
12	郭玉芳	1,353	1,353	0
13	张超英	1,000	1,000	0
14	张永涛	1,000	1,000	0
15	曹学广	473	473	0

16	刘玉清	333	333	0
合计		4,588,566	4,588,566	0

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴喻慧 吕映霞

招商证券股份有限公司

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