郑州银行股份有限公司未来三年（2019－2021年）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，为进一步健全利润分配制度，完善和履行现金分红政策，明确本行对股东的合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对本行经营和利润分配进行监督，本行董事会制订了《郑州银行股份有限公司未来三年（2019－2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），规划具体内容如下：
一、本规划制订的原则
根据《中华人民共和国公司法》及《郑州银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。
在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。
二、制定利润分配规划的考虑因素
本行股利分配政策的制定着眼于本行现阶段经营和可持续发展，综合分析并充分考虑以下重要因素：
（一）切实维护股东合法权益，落实监管要求
履行本行的社会和法律责任，切实维护股东的合法权益，为投资者提
供合理的投资回报。落实中国证监会对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求。中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，对上市公司进一步完善利润分配决策程序，健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性等方面提出了明确的要求。
（二）本行经营发展实际情况
本行经营业绩良好，盈利能力较强。本行首次公开发行A股股票并上市后，将根据当年实际经营情况制定持续和稳定的股利分配政策。
（三）本行所处的发展阶段
本行目前正处在快速发展阶段，各项业务均呈现出良好的发展态势并具备广阔的成长空间，需要充足的资本金作为未来发展的保证。本行将充分考虑各种因素的影响，在确定股利分配政策时，使其能够满足本行的正常经营和可持续发展。
（四）股东要求和意愿
本行的股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对本行持续快速发展的期望。股利分配具体方案（包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等）将由股东大会根据本行当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定并审议通过。
（五）社会资金成本和外部融资环境
目前，本行可通过发行股份、债务工具和利润留存等方式扩大资本金
规模，其中利润留存是本行目前资本金扩大的重要方式之一。本行在确定股利政策时，将综合考虑银行合理的资本结构、资本成本和外部融资环境等因素。
（六）现金流量状况
本行的经营活动产生的现金流量状况主要受我国宏观经济形势、货币政策以及存贷款规模等多方面因素影响。本行将同时考虑融资活动和投资活动等对现金流的影响，根据当年的实际现金流情况，在保证本行正常经营的情况下，对现金分红政策进行适当调整。
（七）资本需求
本行需符合中国银行保险监督管理委员会对商业银行资本充足水平的监管要求。《商业银行资本管理办法（试行）》自2013年1月1日起施行，进一步强化了资本约束机制，对商业银行提出了更为严格的资本监管要求。本行的利润分配政策需充分考虑本行的资本充足水平，在资本充足率满足监管要求和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案。但在本行资本充足率持续下降的情况下，本行的分红政策应充分考虑符合银行业监管要求、维护股东分红需求、保障本行应对经营和财务不确定等方面因素。
三、未来三年（2019－2021年）股东回报规划的具体方案
（一）利润分配的顺序
本行税后利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取利润的百分之十作为法定公积金；
（3）提取一般准备；
（4）支付优先股股东股息；
（5）提取任意公积金；
（6）支付普通股股东股利。
本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备及支付优先股股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。本行资本充足率未达到有关监管机构规定标准的，不得向股东分配利润。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行有可分配利润的，可以进行分配利润。
优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、银行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及《公司章程》规定执行。
（二）利润分配的形式
本行可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。如果本行在
当年盈利且累计未分配利润为正，在保证本行稳健经营发展的前提下，本行优先采取现金方式分配股利。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大会审议。
本行一般进行年度利润分配，本行董事会也可以根据本行实际情况提议进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
在符合法律法规规定的分红条件的情况下，本行每年以现金方式向普通股股东分配的利润不少于当年实现归属于本行普通股股东的可分配利润的30%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。
本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若本行营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
四、回报规划的决策和监督机制
本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行向普通股股东以现金方式分配的利润低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的30%，董事会应就不进行现金分红的具体原因，本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。
本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。
五、利润分配方案的实施
本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、回报规划的制定周期和调整机制
1、本行根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》确定的利润分配
政策及本行具体情况制定股东回报规划，报股东大会批准后实施。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
七、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
八、本规划由本行董事会负责解释。
九、本规划自本行股东大会审议通过之日起生效。
郑州银行股份有限公司董事会
2019年7月17日