郑州银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过10名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过10亿股，募集资金总额不超过60亿元（以下简称“本次发行”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《郑州银行股份有限公司章程》和《郑州银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为公司的独立非执行董事，在审核了公司本次发行所涉及的关联交易事项后，基于独立客观的立场，发表意见如下：
一、郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州控股”）、百瑞信托
有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、河南国原贸易有限公司（以下简称“国原贸易”）拟以现金认购本次发行的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，郑州控股、百瑞信托、国原贸易均为公司的关联法人，其拟认购本次非公开发行股票事项构成关联交易。
二、本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。本次发行的定价符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
三、本次发行涉及的关联交易已经公司董事会2019年第五次临时会议审议通过。董事会审议本次发行涉及的关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，公司董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
四、本次发行符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的核心一级资本充足率和资本充足率，有利于公司持续健康发展。
综上所述，我们认为：公司本次发行涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司上述关联交易事项。
独立非执行董事：谢太峰、吴革、
陈美宝、李燕燕