| 证券代码：002936 | 证券简称：郑州银行 | 公告编号：2019-029 |
郑州银行股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟向不超过十名（含本数）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行股份数量不超过10亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的要求，本行就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补即期回报提出了相关措施。
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
（一）主要假设
1、假设2019年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2、经审计，本行2018年度归属于本行股东的净利润为305,883万元，归属于本行股东的扣除非经常性损益的净利润为303,046万元，基本每股收益为0.47元/股，扣除非经常性损益后的每股收益为0.46元/股。假设2019年全年归属于本行股东的净利润增幅按照0%、2.5%、5%、7.5%测算。
3、假设本次非公开发行股份数量为10亿股，暂不考虑发行费用的影响。
4、假设本次非公开发行于2019年12月完成。
5、在预测本行总股本时，以本次发行前总股本5,921,931,900股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、本行于2017年10月18日在境外市场非公开发行了规模为11.91亿美元股息率为5.50%的非累积永续境外优先股，假设2019年将完成一个计息年度的全额派息。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账相关收益影响。
（二）对每股收益等主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行完成后，对本行2019年每股收益的影响对比见下表：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | |||
| 假设净利润 增长0% | 假设净利润 增长2.5% | 假设净利润 增长5% | 假设净利润 增长7.5% | ||
| 股本（亿元） | 59.22 | 69.22 | 69.22 | 69.22 | 69.22 |
| 归属于本行股东的 净利润（亿元） | 30.59 | 30.59 | 31.35 | 32.12 | 32.88 |
| 归属于本行股东的 扣除非经常性损益的 净利润（亿元） | 30.30 | 30.30 | 31.06 | 31.82 | 32.58 |
| 基本每股收益（元） | 0.47 | 0.43 | 0.44 | 0.46 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元） | 0.47 | 0.43 | 0.44 | 0.46 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元） | 0.46 | 0.43 | 0.44 | 0.45 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后 的稀释每股收益（元） | 0.46 | 0.43 | 0.44 | 0.45 | 0.47 |
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。在计算每股收益时，“归属于本行股东的净利润”扣除本期派发的境外优先股股息。
由于商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与现有资本金共同使用，其所带来的收入贡献无法单独衡量。一般情况下，募集资金当期就可以产生一定的效益，但短期无法使资产规模得到相应的扩张，直接产生的盈利和效益
也无法完全同步。因此，如果本次非公开发行募集的资金不能够保持当前的资本经营效率，那么在股本和净资产均增加的情况下，本行基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所下降。
（三）关于本次测算的说明
1、本次测算的假设分析并不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
2、本次测算中的本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）进一步提高资本充足水平，满足资本监管要求和业务发展需要
2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对商业银行资本达标标准提出了更高要求。因此，本行有必要通过A股市场进一步提高资本充足水平，在满足未来发展需要的同时，为日益提高的监管要求预留空间，增强抗风险能力，实现稳健经营和可持续发展。
（二）有利于本行长期发展，推进战略规划实施
本行在发展过程中逐步探索出了符合自身特点的经营模式，专注小微领域，服务实体经济，坚持走特色化、差异化发展之路。本次发行有助于本行在利率市场化和金融脱媒加速推进、同业竞争日益加剧的新形势下，加快经营模式转型和
增长方式转变，探索开展多元化经营，促进实体经济发展的同时，为实现战略目标提供资本保障。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。人员方面，本行坚持人才强行。本行管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的专业知识和工作经验，形成了稳定、默契的经营团队；本行整合总分支三级培训资源，按照各条线业务重点组织开展中高层领导力培训、商贸物流标杆行行长训练营、专业序列人员培训、基层员工业务知识及营销技巧培训、新员工培训及总行员工储备生培训等项目，持续建设移动学习平台和内训师队伍，提供健全的师资及线上平台支撑。
技术方面，本行坚持科技驱动。上线新一代信息系统，搭建了以客户为中心的全新系统架构；开展全行数据治理工作，上线大数据智能营销、大数据风控等系统；持续提升金融科技赋能业务转型，优化核心业务能力、业务效率、用户体验、降低风险与成本。
市场方面，本行坚持特色立行。聚焦“三大特色业务定位”，同步推进公司和零售转型项目；围绕“五朵云”平台建设，持续强化对公产品与服务创新；完善服务体系，提高金融服务品质，优化零售客户体验。
五、本行填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
鉴于本次发行可能使原普通股股东的每股收益、净资产收益率等指标有所下降的情况，本行将采取以下措施，保证本次募集资金使用的有效性，并且在进一步提升本行经营效益的前提下，降低即期回报被摊薄的风险。
（一）提升资本使用的有效性及合理性
本行为提高资本使用效率，将大力调整和优化资产结构，发展资本节约型业
务。主要体现在更加合理的分配信贷资源，提升客户的收益率水平；优化业务模式，加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型；在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。
（二）保持股东回报政策的稳定性
《郑州银行股份有限公司章程》明确了本行利润分配政策和分红比例等事宜，并根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》制订了本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（三）完善风险管理体系
为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，本行内部将逐步建立完善的资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；全面提高风险管理的水平，全面建设前中后台一体化的风险管理体系，实现业务发展和风险管理的有机结合。
（四）加强募集资金管理和使用的规范性
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害本行利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺本行股权激励（如有）的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
郑州银行股份有限公司董事会2019年7月17日