浙江锋龙电气股份有限公司
与西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（重庆市江北区桥北苑8号）
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年10月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202645号）（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”）会同保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”），并组织相关中介机构，针对反馈意见中的问题进行了认真核查与落实，现就反馈意见中提出的问题予以详细回复。
注：
1、为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》中的含义相同。
2、本回复报告中的字体代表以下含义：
| ·黑体 | 反馈意见所列问题 |
| ·中文：宋体 ·西文：Times New Roman | 对反馈意见所列问题的回复 |
| ·楷体（加粗） | 对募集说明书（申报稿）的修改 |
目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 33
问题三 ...... 42
问题四 ...... 48
问题五 ...... 54
问题六 ...... 61
问题七 ...... 70
问题八 ...... 72
问题九 ...... 75
问题十 ...... 87
问题十一 ...... 99
问题一、申请人本次发行可转债拟募集资金24,500.00万元，用于“年产325万套液压零部件项目”和补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性；（2）募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；（6）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员和市场基础，在首发项目建设进展缓慢的情况下，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目的投资决策是否谨慎、合理。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过24,500.00万元（含24,500.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 募投项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 是否属于 资本性支出 |
| 年产325万套液压零部件项目 | 21,927.34 | 19,500.00 | 资本性支出 |
| 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 非资本性支出 |
| 合计 | 26,927.34 | 24,500.00 | - |
本项目预计总投资金额为21,927.34万元，拟使用募集资金投入19,500.00万元，建设周期为36个月。项目建成达产后，公司将新增年产325万套液压零部件产能，有利于公司在液压零部件领域内的进一步拓展，完善产业布局、丰富公司产品体系，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
2、投资构成明细及合理性
发行人本次“年产325万套液压零部件项目”的总投资使用计划如下：
单位：万元
| 投资项目 | 金额 | 拟投入募集资金 | 投资比重 |
| 土建工程 | 8,940.00 | 8,940.00 | 40.77% |
| 设备购置及安装费 | 10,060.00 | 10,060.00 | 45.88% |
| 工程建设其他费用 | 500.00 | 500.00 | 2.28% |
| 基本预备费 | 950.00 | - | 4.33% |
| 铺底流动资金 | 1,477.34 | - | 6.74% |
| 总投资 | 21,927.34 | 19,500.00 | 100.00% |
| 序号 | 建筑类型 | 建筑面积（㎡） | 土建及装修单价 （万元/㎡） | 金额 （万元） |
| 1 | 生产车间 | 26,686.44 | 0.26 | 7,000.00 |
| 2 | 员工宿舍 | 3,812.35 | 0.21 | 800.00 |
| 3 | 研发办公用房 | 2,859.26 | 0.31 | 900.00 |
| 4 | 基础配套设施 | 1,524.94 | 0.16 | 240.00 |
| 合计 | 34,882.99 | - | 8,940.00 | |
| 序号 | 名称 | 单价（万元） | 数量（台/套） | 总价（万元） |
| 1 | 三次元坐标量床 | 100 | 1 | 100 |
| 2 | 2.5D检测仪 | 23 | 2 | 46 |
| 3 | 影像尺寸测量仪 | 67 | 2 | 134 |
| 4 | 同心度仪 | 1 | 3 | 3 |
| 5 | 清洁度测试仪 | 60 | 1 | 60 |
| 6 | 真圆度机 | 60 | 1 | 60 |
| 7 | CNC高精度自动车床 | 31 | 28 | 868 |
| 8 | CNC刀塔/机式车床 | 38 | 30 | 1140 |
| 9 | CNC五轴加工机 | 90 | 5 | 450 |
| 10 | CNC双主轴双刀塔 | 90 | 5 | 450 |
| 11 | CNC卧式铣床 | 132 | 5 | 660 |
| 12 | CNC立式铣床 | 64 | 12 | 768 |
| 13 | CNC滚齿机 | 68 | 3 | 204 |
| 14 | CNC高精度无心磨床 | 110 | 6 | 660 |
| 15 | CNC高精度内外径磨床 | 110 | 5 | 550 |
| 16 | 机械手 | 15 | 10 | 150 |
| 17 | CNC圆锯机 | 35 | 2 | 70 |
| 18 | 线切割机 | 34 | 2 | 68 |
| 19 | 平面磨床 | 23 | 2 | 46 |
| 20 | 双面磨床 | 50 | 2 | 100 |
| 21 | 全自动真空碳氢清洗设备 | 78 | 2 | 156 |
| 22 | 全自动高压喷淋清洗设备 | 74 | 2 | 148 |
| 23 | 轮廓仪 | 50 | 2 | 100 |
| 24 | 成品水性漆喷漆线 | 50 | 1 | 50 |
| 25 | CNC多轴加工机 | 105 | 2 | 210 |
| 26 | 污水处理设备 | 289 | 1 | 289 |
| 27 | 综合油压测试机 | 110 | 12 | 1320 |
| 28 | CNC立式车床 | 100 | 12 | 1200 |
| 合计 | 10,060.00 | |||
工程建设其他费用包括前期可行性研究咨询费、工程保险费用、勘察设计费等，本项目工程建设其他费用占项目总投资额的2.28%。基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，一般根据项目资本化投入金额的一定比例测算，本项目基本预备费占资本化投入金额（含设备购置）的比例为4.87%。本项目铺底流动资金系根据各项流动资产和流动负债的周转天数和周转次数，并对应年成本费用，计算出流动资产额和流动负债额，从而估算出本项目每年所需的流动资金，本项目铺底流动资金占项目总投资额的
6.74%。
（二）补充流动资金项目
1、具体内容
为满足公司日常经营与发展对流动资金的需求，同时提高公司抗风险能力，本次公开发行可转换公司债券拟募集5,000.00万元用于补充流动资金。
2、测算过程
（1）流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求。
公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下：
预测期流动资产=应收账款+应收票据/应收款项融资+预付款项+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收款项/合同负债
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金
（2）流动资金需求测算的基本假设
1）销售收入增长预测
2016-2019年，公司销售收入分别为25,149.98万元、31,340.88万元、31,516.57万元和41,007.35万元，最近三年平均增长率为18.43%，年复合增长率为17.70%。为谨慎起见，假设预计销售收入年增长率为15%，基期为2019年。
本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入变动导致的资金需求变动，不
考虑公司建设厂房、生产线、购买机器设备等投资行为的资金需求。2）流动资金需求测算的基本假设假设公司经营性流动资产（应收账款、应收票据/应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付账款、应付票据、预收款项/合同负债）与公司的营业收入保持稳定的百分比关系，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
2019年，公司经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比如下：
| 项目 | 2019年 |
| 应收账款销售百分比 | 25.69% |
| 应收票据/应收款项融资销售百分比 | 6.36% |
| 预付款项销售百分比 | 1.68% |
| 存货销售百分比 | 29.60% |
| 经营性流动资产合计销售百分比 | 63.34% |
| 应付账款销售百分比 | 18.19% |
| 应付票据销售百分比 | 4.54% |
| 预收款项/合同负债销售百分比 | 0.18% |
| 经营性流动负债合计销售百分比 | 22.91% |
| 项目 | 预测销售 百分比 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 41,007.35 | 47,158.45 | 54,232.22 | 62,367.05 | |
| 应收账款 | 25.69% | 10,535.91 | 12,116.30 | 13,933.75 | 16,023.81 |
| 应收票据/应收款项融资 | 6.36% | 2,608.41 | 2,999.67 | 3,449.62 | 3,967.06 |
| 预付款项 | 1.68% | 690.73 | 794.34 | 913.49 | 1,050.52 |
| 存货 | 29.60% | 12,137.10 | 13,957.67 | 16,051.32 | 18,459.01 |
| 经营性流动资产合计 | 25,972.16 | 29,867.98 | 34,348.18 | 39,500.40 | |
| 应付账款 | 18.19% | 7,458.97 | 8,577.81 | 9,864.48 | 11,344.15 |
| 应付票据 | 4.54% | 1,861.16 | 2,140.33 | 2,461.38 | 2,830.59 |
| 预收款项/合同负债 | 0.18% | 73.38 | 84.38 | 97.04 | 111.60 |
| 经营性流动负债合计 | 9,393.50 | 10,802.52 | 12,422.90 | 14,286.34 | |
| 净营运资金需求量 | 16,578.66 | 19,065.45 | 21,925.27 | 25,214.06 | |
| 募投项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 是否属于 资本性支出 |
| 年产325万套液压零部件项目 | 21,927.34 | 19,500.00 | 资本性支出 |
| 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 非资本性支出 |
| 合计 | 26,927.34 | 24,500.00 | - |
| 投资项目 | 金额 | 拟投入募集资金 | 是否属于 资本性支出 | 投资比重 |
| 土建工程 | 8,940.00 | 8,940.00 | 资本性支出 | 40.77% |
| 设备购置及安装费 | 10,060.00 | 10,060.00 | 资本性支出 | 45.88% |
| 工程建设其他费用 | 500.00 | 500.00 | 资本性支出 | 2.28% |
| 基本预备费 | 950.00 | - | 非资本性支出 | 4.33% |
| 铺底流动资金 | 1,477.34 | - | 非资本性支出 | 6.74% |
| 总投资 | 21,927.34 | 19,500.00 | - | 100.00% |
| 序号 | 工作内容 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 项目前期工作 | ||||||||||||
| 2 | 土建工程 | ||||||||||||
| 3 | 设备订货采购 | ||||||||||||
| 4 | 设备安装调试 | ||||||||||||
| 5 | 人员招聘培训 | ||||||||||||
| 6 | 试生产/投产 | ||||||||||||
四、募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
（一）募投项目效益测算过程、测算依据
根据公司“年产325万套液压零部件项目”的可行性研究报告，项目达产年可实现年销售收入2.35亿元，净利润3,027.34万元，所得税后财务内部收益率为17.13%。具体测算依据及过程如下：
1、营业收入测算
公司根据募投项目产品类别的销售单价和销售数量测算达产年销售收入，销售单价在公司目前的销售均价基础上确定。本项目各产品销售单价及达产年销售数量情况如下：
| 产品类别 | 单价（元/套） | 销售数量（万套） | 达产年收入（万元） |
| 液压阀零件 | 40.00 | 200.00 | 8,000.00 |
| 液压阀组件 | 145.00 | 100.00 | 14,500.00 |
| 其他液压件 | 40.00 | 25.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 23,500.00 | ||
单位：万元
| 项目 | T+0 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 达产率 | 0% | 0% | 50% | 90% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 液压阀零件 | - | - | 4,000.00 | 7,200.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 液压阀组件 | - | - | 7,250.00 | 13,050.00 | 14,500.00 | 14,500.00 | 14,500.00 | 14,500.00 | 14,500.00 | 14,500.00 | 14,500.00 |
| 其他液压件 | - | - | 500.00 | 900.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | - | - | 11,750.00 | 21,150.00 | 23,500.00 | 23,500.00 | 23,500.00 | 23,500.00 | 23,500.00 | 23,500.00 | 23,500.00 |
| 项目 | T+0 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 直接材料 | - | - | 5,049.93 | 9,089.87 | 10,099.86 | 10,099.86 | 10,099.86 | 10,099.86 | 10,099.86 | 10,099.86 | 10,099.86 |
| 直接人工 | - | - | 647.00 | 1,164.60 | 1,294.00 | 1,294.00 | 1,294.00 | 1,294.00 | 1,294.00 | 1,294.00 | 1,294.00 |
| 制造费用 | - | 296.55 | 3,215.41 | 5,228.12 | 5,667.86 | 5,667.86 | 5,667.86 | 5,667.86 | 5,667.86 | 5,667.86 | 5,667.86 |
| ——制造费用（不含折旧） | - | - | 2,198.73 | 3,957.71 | 4,397.46 | 4,397.46 | 4,397.46 | 4,397.46 | 4,397.46 | 4,397.46 | 4,397.46 |
| ——折旧摊销 | - | 296.55 | 1,016.68 | 1,270.40 | 1,270.40 | 1,270.40 | 1,270.40 | 1,270.40 | 1,270.40 | 1,270.40 | 1,270.40 |
| 合计 | - | 296.55 | 8,912.34 | 15,482.59 | 17,061.72 | 17,061.72 | 17,061.72 | 17,061.72 | 17,061.72 | 17,061.72 | 17,061.72 |
| 项目 | T+0 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 进项税 | 221.45 | 979.65 | 1,350.90 | 1,181.68 | 1,312.98 | 1,312.98 | 1,312.98 | 1,312.98 | 1,312.98 | 1,312.98 | 1,312.98 |
| 销项税 | - | - | 1,527.50 | 2,749.50 | 3,055.00 | 3,055.00 | 3,055.00 | 3,055.00 | 3,055.00 | 3,055.00 | 3,055.00 |
| 增值税 | -221.45 | -1,201.10 | -1,024.50 | 543.32 | 1,742.02 | 1,742.02 | 1,742.02 | 1,742.02 | 1,742.02 | 1,742.02 | 1,742.02 |
| 城建税 | - | - | - | 27.17 | 87.10 | 87.10 | 87.10 | 87.10 | 87.10 | 87.10 | 87.10 |
| 教育费附加 | - | - | - | 16.30 | 52.26 | 52.26 | 52.26 | 52.26 | 52.26 | 52.26 | 52.26 |
| 地方教育费附加 | - | - | - | 10.87 | 34.84 | 34.84 | 34.84 | 34.84 | 34.84 | 34.84 | 34.84 |
| 合计 | - | - | - | 54.33 | 174.20 | 174.20 | 174.20 | 174.20 | 174.20 | 174.20 | 174.20 |
单位：万元
| 项目 | T+0 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 管理费用 | - | - | 940.00 | 1,692.00 | 1,880.00 | 1,880.00 | 1,880.00 | 1,880.00 | 1,880.00 | 1,880.00 | 1,880.00 |
| 销售费用 | - | - | 411.25 | 740.25 | 822.50 | 822.50 | 822.50 | 822.50 | 822.50 | 822.50 | 822.50 |
| 合计 | - | - | 1,351.25 | 2,432.25 | 2,702.50 | 2,702.50 | 2,702.50 | 2,702.50 | 2,702.50 | 2,702.50 | 2,702.50 |
| 项目 | T+0 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 现金流入 | - | - | 11,750.00 | 21,150.00 | 23,500.00 | 23,500.00 | 23,500.00 | 23,500.00 | 23,500.00 | 23,500.00 | 31,343.55 |
| 销售收入 | - | - | 11,750.00 | 21,150.00 | 23,500.00 | 23,500.00 | 23,500.00 | 23,500.00 | 23,500.00 | 23,500.00 | 23,500.00 |
| 回收资产余值 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 6,366.22 |
| 回收流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,477.34 |
| 现金流出 | 3,410.55 | 9,305.56 | 15,506.57 | 17,764.07 | 19,348.62 | 19,202.26 | 19,202.26 | 19,202.26 | 19,202.26 | 19,202.26 | 19,202.26 |
| 资产投资 | 3,410.55 | 9,302.35 | 5,341.59 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 流动资金投入 | - | 3.21 | 739.59 | 588.18 | 146.36 | - | - | - | - | - | - |
| 付现成本 | - | - | 9,246.91 | 16,698.77 | 18,668.02 | 18,668.02 | 18,668.02 | 18,668.02 | 18,668.02 | 18,668.02 | 18,668.02 |
| 支付所得税 | - | - | 178.48 | 477.12 | 534.24 | 534.24 | 534.24 | 534.24 | 534.24 | 534.24 | 534.24 |
| 净现金流量 （税后） | -3,410.55 | -9,305.56 | -3,756.57 | 3,385.93 | 4,151.38 | 4,297.74 | 4,297.74 | 4,297.74 | 4,297.74 | 4,297.74 | 12,141.29 |
| 累计净现金流量 （税后） | -3,410.55 | -12,716.11 | -16,472.68 | -13,086.75 | -8,935.37 | -4,637.63 | -339.88 | 3,957.86 | 8,255.60 | 12,553.34 | 24,694.63 |
| 净现金流量 （税前） | -3,410.55 | -9,305.56 | -3,578.09 | 3,863.05 | 4,685.62 | 4,831.98 | 4,831.98 | 4,831.98 | 4,831.98 | 4,831.98 | 12,675.53 |
| 累计净现金流量 （税前） | -3,410.55 | -12,716.11 | -16,294.20 | -12,431.15 | -7,745.53 | -2,913.55 | 1,918.43 | 6,750.41 | 11,582.39 | 16,414.36 | 29,089.89 |
（二）结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性在液压零部件领域，公司目前的主要产品为多种品规的液压阀零组件，募投项目“年产325万套液压零部件项目”为公司主要业务之一的液压零部件板块的扩张，与公司现有液压零部件业务保持一致，由公司控股子公司杜商精机负责实施。
最近一年及一期，发行人液压零部件收入稳步增长，板块毛利率分别为
22.79%和25.44%，平均值为24.12%，募投项目预测投产后的年均毛利率为
26.97%。募投项目预测毛利率与公司现有液压零部件业务板块毛利率不存在重大差异，小幅提升的主要原因系公司募投项目实施后，规模效益显现，同时公司将进一步完善产品结构，提高附加值较高的产品比例。
国内上市公司中恒立液压（601100.SH）与艾迪精密（603638.SH）与公司的业务和产品相似。恒立液压主要从事液压元件及液压系统的设计和生产制造，产品主要用于行走机械、海工海事机械、特种车辆以及风电太阳能等行业与领域；艾迪精密主要从事液压破碎锤以及其他液压件的研发、生产与销售。最近三年，恒立液压、艾迪精密与发行人现有及募投项目业务类似的相关产品毛利率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 产品类别 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 平均值 |
| 601100.SH | 恒立液压 | 液压泵阀 | 37.80% | 29.66% | 18.57% | 28.68% |
| 603638.SH | 艾迪精密 | 液压件 | 31.00% | 39.34% | 40.59% | 36.98% |
| 平均数 | 34.40% | 34.50% | 29.58% | 32.83% | ||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品类别 | 平均毛利率 |
| 601100.SH | 恒立液压 | 液压泵阀 | 28.68% |
| 603638.SH | 艾迪精密 | 液压件 | 36.98% |
| 平均数 | 32.83% | ||
| 002931.SZ | 锋龙股份 | 液压零部件 | 24.12% |
| 年产325万套液压零部件项目 | 液压零部件 | 26.97% | |
产品毛利率的平均值，系产品细分结构和规模差异所致，与公司最近一年及一期液压零部件的毛利率水平相比不存在重大差异。综上，公司本次募投项目的效益测算具有谨慎性。
五、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施
（一）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性
1、市场空间
（1）全球液压行业发展情况
液压产品应用领域广泛，随着产品技术与生产工艺的逐步成熟，液压产品适用领域不断拓宽，全球液压工业已进入相对稳定、成熟的阶段。
数据来源：中国液压气动密封件工业协会
液压行业的市场规模与一国经济总量和工业化水平高度相关，美国、中国、德国、日本、意大利分别为液压产品全球前五大消费国。作为全球第二大经济体和第一大制造业国家，2016 年我国液压行业市场规模占全球的28%，仅略低于美国的34%，远高于日本和德国等发达国家。
数据来源：中国液压气动密封件工业协会
（2）中国液压行业发展情况
我国液压行业起步于20世纪50年代，最初主要应用于仿苏的磨床、拉床等机床行业，随后又逐渐推广到工程机械、农业机械等行走机械领域。历经数十年的努力，我国液压行业的整体技术水平得到了大幅提升，对行业的稳定发展提供了有力支撑。
近年来，我国政府大力开展市政基础设施建设，固定资产投资保持快速增长，促进了液压件行业最重要下游应用领域工程机械行业的发展，从而刺激了对液压件的需求。回顾过去数年的发展，中国液压件行业市场规模（按需求统计）由2014年的588.3亿元上升至2018年的646.7亿元，年复合增长率为2.4%，行业整体变化不大。其中，2011-2015年期间，受宏观经济影响，工程机械行业发展走入低潮，对液压件需求有所减少，2016年后，在国家政策鼓励下，工程机械行业开始回暖，液压件需求量重新攀升。目前中国液压件市场新的需求集中在液压产品的高压化、智能化、精准化、集成化上，预计在市场需求导向下，国产液压件企业将逐步提高自主创新与基础研发能力，提高产品可靠性与耐久性，逐渐缓解制约中国装备制造业发展的瓶颈。到2023年，中国液压件行业的市场规模有望达到881.8亿元。
数据来源：中国液压气动密封件工业协会，头豹研究院整理从市场规模来看，我国已成为了名副其实的液压大国，但由于自主创新能力的不足，我国液压行业长期处于低附加值水平，产业大而不强的特征依然比较明显：一方面，中低端产品产能过剩，形成低层次重复建设，进而导致同质化的恶性竞争；另一方面，高端产品研发生产能力不足，很难进入某些重点配套领域，导致大量依赖进口。液压行业的发展严重滞后于主机行业的发展，远远不能适应主机行业的发展要求，成为制约我国装备制造业发展的主要瓶颈。近年来，包括公司在内的部分国内自主品牌企业通过长时间的技术攻关，局部突破了国外知名液压企业在中高端液压产品上的技术垄断，并推出一系列技术含量较高的液压产品，但国内掌握自主知识产权的液压企业受资金、技术积累等因素所限，无法在短期内快速形成大规模的市场供应，预计未来一段时间，国内中高端液压市场相关产品的进口规模仍将保持相对高位，进口替代将是未来液压行业发展的主线之一。
（3）工程机械行业发展情况
液压产品广泛应用于国民经济的各个领域，其直接下游需求包括工程机械、汽车、煤炭机械、冶金机械等装备制造领域。其中，工程机械是液压市场最大下游应用领域，是液压零部件需求增长的重要驱动力。同时，工程机械行业也是公司产品最主要的应用领域。1）国际工程机械行业发展概况
近年来，国际工程机械行业总体呈波浪式上升的发展趋势，行业的市场格局以北美、西欧、中国和日本为主，四大市场占据着主要的市场份额，但随着如俄罗斯、印度、南美洲、中东、中亚、东南亚等新兴市场的快速发展，尤其是俄罗斯、印度、巴西等几大新兴经济体不断加大在经济建设方面的投入，配套的基础设施建设也迎来了蓬勃发展的高光时刻，对于工程机械的需求不断扩大，其市场销售占比呈上升趋势，潜力不可忽视。根据《中国工程机械行业“十三五”发展规划》预测：至2020年国际工程机械主机产品需求量将达到2,200亿美元。2013-2018年，世界工程机械销售额变化情况如下：
数据来源：中国工程机械工业年鉴，Wind资讯整理
2）我国工程机械行业发展概况
在我国，工程机械行业亦是液压市场最大下游应用领域，据中国液压气动密封件工业协会统计，2017 年国内液压产品分行业收入分类中，工程机械占比最高，达到51.34%，其次是汽车领域，为10.22%。
数据来源：中国液压气动密封件工业协会
工程机械产业是全球宏观经济运行的重要风向标之一。2008年之前10年，中国兴起基础设施建设高潮，工程机械行业因此经历“黄金十年”，产业规模发展迅速，产品技术创新能力大幅提高，国际地位和影响力逐年上升。此后，随着四万亿经济刺激政策的落地，工程机械行业继续高速发展，并在2011年达到了发展的阶段峰值。2008年至2011年，工程机械行业销售额由142亿美元上升至
361.50亿美元，年均增长率达到41.15%。
2011年之后，受宏观经济及微观产业的影响，工程机械行业进入调整阶段，2014、2015年，工程机械行业陷入寒冬。2016年以来，随着“一带一路”经济战略、国家新型城镇化规划、铁路及城市轨道交通规划、社会保障性住房建设等政策的实施推进，工程机械行业逐渐回暖，并有望迎来一个新的黄金增长期。
数据来源：中国工程机械工业年鉴，Wind资讯整理在基础设施建设投资拉动渐强等背景下，以挖掘机为代表的工程机械产品需求将呈现强劲增长态势。巨大的工程机械保有量带来的设备更新需求、GDP 稳定增长带来的设备增量需求、我国工程机械龙头完善海外布局推动的出口需求，综合环保趋严、机器替人等因素，将共同驱动工程机械行业增长，为未来工程机械的销量提供强力支撑。
2、竞争情况
国际液压行业市场集中度较高，前6至7家主要企业占据了国际液压市场80%-85%的市场份额，德国、美国、日本的液压产业在全球保持领先。目前全球的高端液压市场几乎被卡特彼勒、博世力士乐、派克汉尼汾、川崎重工、林德液压等少数几家液压生产企业所垄断，除通过国际贸易直接出口中国市场以外，在国内均设有外商独资企业或合资企业。我国本土液压企业总体呈现规模较小，市场集中度较低，技术研发能力较弱，总体竞争不强的特点，生产技术和收入规模较国外企业仍有一定差距。目前，据统计国内液压企业超过1,000家，其中规模以上企业300多家，主要企业100多家，行业中前4家企业所占市场份额仅为约10%，行业集中度低，绝大多数企业产能较小，拥有高端产品和较高技术能力的企业很少，制约了我国液压行业整体技术水平的提升，也无法满足国内迅猛增长的市场需求。尽管国内外企业存在较大差距，国内优质液压生产企业经过多年的研发和尝试，取得了部分技术突破，实现了部分高端液压件的量产，正逐步打破国外企业在国内市场上的垄断格局，为液压产品的国产化替代打下了坚实的基础。近年来，我国液压行业主要企业依托于国家的重大工程和重点项目，在技术研发方面不断加大投入，由技术引进为主向自主创新为主进行转变。为国家重大项目的装备主机提供配套，逐步改变了国内液压企业缺少具有国际竞争力的关键核心技术的局面，逐渐实现了高端液压件的国产化，国内液压企业开始从国内低附加值市场竞争向国外高附加值市场竞争转变。近年来，国内液压行业少数厂商，如恒立液压以及艾迪精密，通过不懈努力和技术研发创新打破了外资厂商的垄断，开始形成突破之势。锋龙股份通过对杜商精机的控股权收购，实现相近技术和生产工艺下的产业延伸，切入了液压零部件领域，产业布局更加完善，产品类型得到进一步丰富，公司的持续经营能力也得到了进一步提升。杜商精机自成立
之日起便在行业内精益求精，与国际一线液压产品品牌客户如卡特彼勒、派克汉尼汾、博世力士乐及林德等都建立了长期合作伙伴关系，连续多年获评“优秀供应商”、“优秀合作伙伴”，拥有着先进的加工装配设备、丰富的生产管理经验、完善的制造和质量控制体系，其产品在工程、工业和建筑机械液压系统中表现卓越，已成为相关领域“进口替代”的生力军。
3、在手订单及意向性合同
截至2020年10月23日，公司液压零部件业务板块在手订单以及预测订单情况如下：
| 项目 | 在手订单 | 预测订单 | ||
| 数量（万套） | 金额（万元） | 数量（万套） | 金额（万元） | |
| 液压阀零件 | 5.28 | 187.68 | 72.88 | 3,096.15 |
| 液压阀组件 | 15.45 | 2,865.86 | 59.52 | 14,792.51 |
| 产品 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年7-12月 |
| 液压阀零件 | 产能（万套） | 90.00 | 87.00 |
| 产量（万套） | 96.47 | 69.81 | |
| 其中：用于直接出售部分（万套） | 26.66 | 25.64 | |
| 其中：用于进一步生产组装部分（万套） | 69.81 | 44.17 | |
| 产能利用率 | 107.19% | 80.24% | |
| 销量（万套） | 22.32 | 25.82 |
| 产销率 | 83.74% | 100.70% | |
| 液压阀组件 | 产能（万套） | 30.00 | 36.00 |
| 产量（万套） | 29.85 | 36.53 | |
| 产能利用率 | 99.49% | 101.46% | |
| 销量（万套） | 32.62 | 30.09 | |
| 产销率 | 109.28% | 82.37% |
| 客户名称 | 简介 |
| 卡特彼勒 | 卡特彼勒公司成立于1925年，凭着高品质的产品和服务，逐渐发展成为世界上最大的矿山、工程机械和建筑机械生产商，也是全世界柴油机、天然气发动机、工业用燃气轮机以及柴电混合动力机组的主要供应商，2019年全球销售额达508亿美元。卡特彼勒在全球拥有500多个生产和办事机构，负责设备的生产、市场和销售、物流以及研发等业务。为更好的服务于中国客户，卡特彼勒在中国建有28家制造工厂，4个研发中心，3个物流和零部件中心，员工超过16,000人。这些工厂分别生产卡特彼勒各种类型产品，包括液压挖掘机、履带式推土机、带式输送机及溜槽、液压支架、路面机械以及大型柴油发动机及发电机组等。卡特彼勒在全球有近200家代理商，超过1000个区域办事机构以及140，000名代理商员工。他们在客户矿场区域就近设立服务网点，方便高效地服务于所在地区的客户。在中国，卡特彼勒拥有4家代理商覆盖中国各地区的设备销售和售后服务业务。 |
| 博世 力士乐 | 作为全球领先的传动与控制技术供应商之一，博世力士乐致力于为各类机械和系统设备提供高效、强大、安全的智能运动解决方案。公司在行走机械应用、机械应用与工程及工厂自动化等领域拥有丰富的项目经验，并且凭借其智能元件、定制化解决方案及服务，为实现互联工业奠定了坚实的基础。同时，博世力士乐还为客户提供各种液压、电子传动与控制、齿轮、线性传动及组装技术，软件及物联网的接口。公司业务遍及全球80多个国家与地区，拥有30,500多名专业员工，2017年全球的销售额近55亿欧元。自1978年进 |
| 入中国市场以来，博世力士乐已在北京、武进和西安建立了生产基地，截至2017年12月，拥有约2,682名员工。 | |
| 林德 | 林德液压有限公司的主营业务是开发和生产模块化驱动系统，并向全球供应，其中包括液压系统、动力传输系统和电子系统。作为高压液压领域中技术领先的供应商，林德液压有限公司生产的系统在大幅降低油耗和二氧化碳排放方面成为了行业标杆。公司的产品范围包括液压泵、液压马达、阀门、电子控制和周边设备。此外，公司还是许多著名的移动作业机械设备制造商的研发伙伴与供应商，包括建筑业、采矿业、农业、林业、市政公用事业和工业机器制造商。公司成立于1904年，总部位于德国的阿沙芬堡，拥有大约1600名员工。他们分布在德国的四个生产基地和一家中国的生产基地，还有欧洲、美国、南美和中国的各个子公司。此外，公司在全球50多个国家拥有大约80多个销售和服务的合作伙伴，并与他们建立了紧密的合作关系网。 |
| 派克 汉尼汾 | 派克汉尼汾2019财年的年销售额为143亿美元，是运动与控制领域的先行者，为广大移动、工业和航空航天市场提供工程解决方案。派克在50个国家共有139个分部和290家制造厂，工业分销网络覆盖约13,000个地区，通过这一广泛的当地独立业务网络，派克能够将产品和服务提供给104个国家的客户。 其中Parker Store工业零售网络已覆盖近3000个地区。 |
提高产品质量、加快替代高端进口产品步伐和智能化进程。其中《液压气动密封行业“十三五”发展规划》明确指出，十三五期间，我国液压销售额年均增长不低于6%，到2020年达到669亿元，60%以上高端液压元件及系统实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，装备工业领域急需的液压元件及系统得到广泛推广和应用。政策持续发力，利好我国高端液压件行业的发展。
2019年以来，尤其是2020年为应对疫情对宏观经济的影响，《政府工作报告》提出重点支持两新一重建设，即涉及5G、充电桩等领域的新基建，涉及老旧小区改造等方面的新城镇化，以及涉及交通、水利等的重大工程三大领域，基建扩内需的重要作用持续凸显，上游工程机械内在需求持续性预期明显增强，工程机械行业景气确定性拉长。同时，受益于内需拉动和补基础设施短板、环保升级加快存量设备更新、机器替人趋势、一带一路战略促进出口提升和行业自身多年来已经形成的成熟发展趋势，工程机械行业未来整体增长趋势稳定。
工程机械是液压行业规模最大、最为核心的下游应用领域。国内市场稳中向好的发展趋势，为工程机械行业持续健康增长提供了重要保障。同时，在出口方面，国内工程机械产品主要以新兴市场国家为主，这些国家基础设施建设落后，市场空间广阔，中国工程机械产品性价比高，已经迅速建立竞争优势。随着各大主机厂海外渠道布局完善，逐步进入收获期，出口占比仍有望不断提升。在此基础上，海外新兴市场的需求，也将为行业发展增加新的积极因素。公司将抓住行业市场空间增长趋势，深度开发现有客户，并积极拓展海内外客户储备，进一步提高在手订单数量。公司未来与国内外知名企业的合作是公司消化募投项目新增产能的有力保证。
（3）同行业公司业务规模保持较快增长，部分同行业公司积极通过产能扩张等方式抢抓市场机遇，提升发展空间
近年来，我国政府大力开展市政基础设施建设，固定资产投资保持快速增长，促进了液压件行业最重要下游应用领域工程机械行业的发展，从而刺激了对液压件的需求。回顾过去数年的发展，中国液压件行业市场规模（按需求统计）由2014年的588.3亿元上升至2018年的646.7亿元，年复合增长率为2.4%，行业整体变化不大。其中，2011-2015年期间，受宏观经济影响，工程机械行业发展走入低潮，对液压件需求有所减少，2016年后，在国家政策鼓励下，工程机械
行业开始回暖，液压件需求量重新攀升。目前中国液压件市场新的需求集中在液压产品的高压化、智能化、精准化、集成化上，预计在市场需求导向下，国产液压件企业将逐步提高自主创新与基础研发能力，提高产品可靠性与耐久性，逐渐缓解制约中国装备制造业发展的瓶颈。到2023年，中国液压件行业的市场规模有望达到881.8亿元。
同行业上市公司恒立液压（601100.SH）以及艾迪精密（603638.SH）最近三年主营业务收入变化情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 同比增长 | 金额 | 同比增长 | 金额 | |
| 恒立液压 | 54.14 | 28.57% | 42.11 | 50.66% | 27.95 |
| 艾迪精密 | 14.42 | 41.23% | 10.21 | 59.28% | 6.41 |
| 公司名称 | 新增产能情况 |
| 艾迪精密 | 2019年12月公司完成非公开发行，拟投入不超过 70,000 万元用于“工程机械用高端液压马达建设项目”、“液压破碎锤建设项目”以及“工程机械用高端液压主泵建设项目”，预计到2023年新增80,000 台/年的液压马达、20,000 台/年液压破碎锤以及50,000 台/年的液压主泵的生产能力。 |
| 江苏长龄液压股份有限公司 | 公司申请首次公开发行股票，募集资金拟主要用于产能扩建项目，其中拟投入液压回转接头扩建项目2.46亿元，拟投入张紧装置搬迁扩建项目3.93亿元，达成后预计新增7.00万台中央回转接头、13.00万件张紧装置的生产能力。 |
用公司专利及非专利技术优化产品品质，增强产品竞争优势，不断提升公司的创新能力。公司已经建立了一整套切实有效的技术创新机制，能够充分调动技术研发人员的积极性、主动性和创造性，在确保产品性能的前提下设计出低成本的产品；并与卡特彼勒、博世力士乐、三一重工等集团公司的技术部门保持紧密沟通，及时掌握市场需求的变化，丰富产品的系列化、多样化，树立了行业领先的技术优势，打破了国外品牌长期垄断的局面。先进的设备投入保证了公司生产的高效与高品质。一直以来，公司高度重视产品质量，积极引进多台/套先进的加工设备，如全数控车床、立式加工中心（大型回转式工装）、立式珩磨机、卧式珩磨机、无芯磨床、外圆磨床等设备，拥有从装配、试验、涂装、半自动化流水线的单元化加工生产线；具备完善的检测试验设备，如气密性试验、耐久性试验、型式试验设备等，确保产品质量的稳定、可靠。凭借良好的研发技术优势和产品质量优势，公司赢得了包括卡特彼勒、博世力士乐、林德、派克汉尼汾在内的多家工程机械世界级巨头的青睐，并与之建立了长期合作关系，连续多年获评“优秀供应商”、“优秀合作伙伴”。从全球经验来看，国际液压行业市场集中度较高，前6至7家主要企业占据了国际液压市场80%至85%的市场份额，德国、美国、日本的液压产业在全球保持领先。目前全球的高端液压市场几乎被博世力士乐、派克汉尼汾、川崎重工等少数几家液压生产企业所垄断，除通过国际贸易直接出口中国市场以外，在国内均设有外商独资企业或合资企业。我国本土液压企业普遍规模较小，生产技术和收入规模较国外企业仍有一定差距。本次募集资金投资项目实施后，由于引入更加先进的设备、更为合理的生产环境布局以及持续的研发投入，公司将进一步提升研发设计能力以及产品的精度和品质，有利于加速追赶国际领先企业，推升公司品牌的市场知名度，从而扩大产品销售规模，提升市场占有率。此外，随着我国装备制造业自动化、集约化、规模化程度不断加深，液压产品也逐渐向集成模块化、机电一体化方向发展，这也有利于液压行业及业内企业进一步拓展应用领域与市场空间，为新增投资项目的产能消化提供有力支持。液压零部件作为下游液压主机以及工程机械的关键零部件，客户对于产品的稳定性和可靠度要求极高，品牌信誉度是下游厂商选择公司产品的重要依据。公
司凭借其高品质的产品、周到的服务和强大的技术保障能力，受到众多下游知名厂商的青睐。公司将继续通过技术优势、产品质量、品牌口碑形成正向循环，进一步提升市场份额，消化新增产能。综上，公司拟使用募集资金新增产能与公司目前产能利用率较高，需进一步扩大生产规模增强持续盈利能力的需求相符，与行业不断发展、市场容量不断提升的趋势相符。
六、申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员和市场基础，在首发项目建设进展缓慢的情况下，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目的投资决策是否谨慎、合理
（一）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员和市场基础
1、技术基础
公司及杜商精机均为高新技术企业，自设立以来不断进行自主创新，已实现多项自主核心技术成果转化，在关键技术研究方面形成了较强的研发创新能力。公司设有省级高新技术研究开发中心，公司研究院被认定为省级企业研究院，截至2020年6月30日，公司及子公司已取得113项专利，其中发明专利18项（包含美国专利3项），实用新型专利95项。较强的研发能力和技术优势保证了公司可以持续向市场提供质量高、性能可靠、成本较低的产品，为公司赢得了良好的市场口碑及优质的客户资源，同时也为公司的盈利能力提供了保障，还曾先后被认定为“中国内燃机零部件行业排头兵企业”、“省级高新技术研究开发中心”、“浙江省科技型中小企业”、“绍兴市专利示范企业”，研发项目被列入“国家火炬计划产业化示范项目”、“国家科技型中小企业技术创新基金项目”。
凭借多年的技术积累以及研发投入，发行人具有保障本次募投项目顺利实施的技术基础。
2、人员基础
杜商精机自成立以来始终致力于工程机械液压零部件和汽车零部件的研发、生产和销售，拥有专业且精干的技术研发、生产管理与市场经营团队，产品主要包括各类精密液压阀零组件、泵/马达零组件等，是国内少数具备提供世界一流液压零部件能力的企业。截至2020年6月，杜商精机拥有在液压零部件领域具有丰富经验的技术人员28人，2020年上半年研发投入308.69万元，占同期营业
收入的比例为4.66%。
此外，杜商精机还在市场营销、项目管理等多个领域吸引了较多专业性人才，形成一支专业技能优秀、年龄结构合理、行业经验丰富、创新意识和凝聚力较强的人才团队，能够有效保障公司及时、高效地完成客户订单，满足客户需求。本次募投项目建成后，公司可通过调拨部分熟练员工并招募、培训部分新员工满足本项目所需的生产人员。
综上所述，公司的研发人员、营销、生产人员储备及招募能力能够保障本次募投项目的顺利实施。
3、市场基础
杜商精机凭借良好的研发技术优势和产品质量优势，不断开拓优质客户，赢得了包括卡特彼勒、博世力士乐、林德、派克汉尼汾在内的多家工程机械世界级巨头的青睐，并与之建立了长期合作关系，并连续多年获评“优秀供应商”、“优秀合作伙伴”。该类客户在行业内具有较强的市场地位，占据了举足轻重的市场份额，能够为公司未来募投项目产能的消化及公司业绩增长提供有力保证。
随着本次募投项目的顺利实施，在前期产业布局基础上，公司将进一步深化与工程机械世界级巨头的合作，并不断拓展新的客户，提升市场份额，顺应液压行业、工程机械行业的发展趋势。
综上所述，发行人具备实施本次募投项目的技术、人员和市场基础。
（二）在首发项目建设进展缓慢的情况下，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目的投资决策是否谨慎、合理
1、首发项目进展情况
（1）“浙江昊龙电气有限公司年产1800万件汽车精密铝压铸件新建项目”
“浙江昊龙电气有限公司年产1800万件汽车精密铝压铸件新建项目”在变更实施方式后仍继续购置设备投入，该项目计划在2021年4月30日前完成。
（2）原“浙江昊龙电气有限公司年产1,600万件园林机械关键零部件新建项目”和“浙江锋龙电气股份有限公司研发中心升级项目”
原“浙江昊龙电气有限公司年产1,600万件园林机械关键零部件新建项目”和“浙江锋龙电气股份有限公司研发中心升级项目”因变更实施主体、实施方式、实施地点导致进展缓慢，特别是实施地点的变更影响进度较大：发行人与绍
兴市自然资源和规划局于2019年8月23日签署了编号为3306822019A21009号的《国有建设用地使用权出让合同》，发行人公开竞得坐落于“上虞经济开发区高端智能制造区”地块的一份国有建设用地的使用权（宗地编号浙江省上虞经济开发区[2019]G7号），土地用途为工业用地，宗地面积为57,948.20平方米。发行人按照合同约定于2019年9月18日前支付了土地使用权出让价款。2020年9月1日，发行人取得前述土地使用权的权属证书，编号“浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第0025539号”。具体变更情况如下：
1）原“浙江锋龙电气股份有限公司研发中心升级项目”变更情况考虑到杭州湾上虞经济技术开发区南片高端装备智造产业聚集区的工业用地有着更加便捷的交通区位条件、完备的配套设施和良好的地质条件，有利于公司引进研发相关人才，项目实施地点由绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号变更为杭州湾上虞经济技术开发区南片高端装备智造产业聚集区，将实施方式由现有厂房升级建设项目变更为购置土地建设项目；考虑到购置土地建设存在一定的周期，将达到预定可使用状态时间由2020年4月30日调整到2021年4月30日。
上述调整情况已经公司2019年4月29日第二届董事会第二次会议和2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过。
由于通过购置土地建设厂房的实施方式本身建设周期较原先方式更长，需要更周全且因地制宜地规划和利用好地块优势，根据与相关政府主管部门协调和进度研究后，公司预计需要将研发中心新建项目的完成时间由2021年4月30日推迟至2022年4月30日。项目延期调整情况已经公司2020年7月16日第二届董事会第八次会议审议通过。
2）原“浙江昊龙电气有限公司年产1,600万件园林机械关键零部件新建项目”变更情况
结合国际国内经济形势及贸易环境的变化，基于合理、科学、审慎利用募集资金的原则，将项目的完成时间由2020年4月30日调整到2021年4月30日。考虑到杭州湾上虞经济技术开发区南片高端装备智造产业聚集区的工业用地有着更加便捷的交通区位条件、完备的配套设施和良好的地质条件，能够为公司引进高层次人才、便利客户来访、提高原材料供应效率和提高管理效率带来帮助，
将项目实施地点由杭州湾上虞经济技术开发区东一区变更为杭州湾上虞经济技术开发区南片高端装备智造产业聚集区；项目实施方式由现有土地建设项目变更为购置土地建设项目。由于上市公司主营业务园林机械零部件研发、生产和销售在园林机械市场具有较强的品牌优势，由上市公司直接实施该项目，能够提高募集资金投资项目实施效率和资金使用率，故将该项目的实施主体由子公司浙江昊龙电气有限公司变更为锋龙股份。项目完成时间的延期已经公司2019年1月8日第一届董事会第十四次会议审议通过。项目实施方式、实施地点、实施主体的变更已经公司2019年4月29日第二届董事会第二次会议和2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过。
由于通过购置土地建设厂房的实施方式本身建设周期较原先方式更长，需要更周全且因地制宜地规划和利用好地块优势，根据与相关政府主管部门协调和进度研究后，公司预计需要将园林机械关键零部件新建项目的完成时间由2021年4月30日推迟至2022年4月30日。项目延期调整情况已经公司2020年7月16日第二届董事会第八次会议审议通过。
截至本反馈意见回复出具日，上述两项目的主要投入为土地购置款及零星设备采购。
对于首发进展缓慢的募投项目，公司具体推进时间计划如下：
| 时间 | 推进计划 |
| 2020年10月 | 1、完成施工建设单位企业内部招投标并确定施工单位、监理单位； 2、办理并取得项目施工相关许可证； |
| 2020年10月 -2022年4月 | 1、建筑施工及装修； 2、完成环评、能评、安评等相关项目报批手续； |
| 2021年10月 -2022年3月 | 购买设备并进行安装调试； |
| 2022年4月 | 项目整体竣工验收。 |
余募集资金将按计划使用，有明确可行的用途，公司项目管理与实施能力不存在重大不足。
本次募投项目主要投资液压零部件领域，市场前景广阔，实施主体具备良好的技术基础、客户基础、产业基础和市场竞争能力。截至本反馈意见回复出具日，公司已使用自有资金提前实施项目建设，本次募投项目不存在重大不确定性，本次募投项目的投资决策具备谨慎性、合理性。
七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师的核查程序如下：
1、查阅募投项目的可行性研究报告以及相关投资构成明细，核实募投项目的具体建设内容，并查阅公开渠道的市场资料；
2、查阅募投项目履行的审批备案文件，实地走访本次募投项目的实施地点，查看项目进展情况；
3、查阅募投项目效益测算数据底稿，对具体测算过程和测算依据进行复核；查阅同行业上市公司年度报告等公开资料；
4、查阅液压行业相关行业资料以及研究报告，对行业市场空间、竞争情况进行复核；查阅发行人客户的供应商管理系统中的订单情况；
5、针对本次募投项目准备和进展情况、人员、技术和市场储备情况等问题访谈了发行人高级管理人员；
6、查阅上市公司关于首发募投项目实施进展公告、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告，实地走访前次募投项目实施地点，核实首发募投项目建设进展缓慢的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、本次募投项目各项投资构成依据项目实际需要及相关市场情况进行测算，投资数额的测算过程、测算依据具备合理性；
2、募集资金投入主要为资本性支出，除补充流动资金项目外，其余非资本性支出均以公司自有资金投入，符合再融资相关政策；
3、本次公开发行不存在置换董事会前投入的情形；
4、本次募投项目依据公司现有业务经营情况、项目实际情况及市场情况进行测算，与同行业上市公司效益情况相比，相关效益测算具备谨慎性、合理性；
5、本次募投项目的有关决策具有谨慎性，新增产能规模具有合理性，公司针对新增产能的消化制定了切实可行的应对措施；
6、发行人具备实施本次募投项目的技术、人员和市场基础；首发募投项目建设进展缓慢主要系为顺利推进募投项目建设，公司根据实际情况作出变更实施主体、实施方式、实施地点的审慎决定，导致募投项目的实施进度有所推后，不存在重大不利变化；截至本反馈意见回复出具日，公司已使用自有资金提前实施项目建设，本次募投项目的实施不存在重大不确定性，本次募投项目的投资决策具备谨慎性、合理性。
问题二、报告期内，申请人外销收入占主营业务收入的比例分别为
70.53%、62.72%、55.02%和45.93%，外销收入占比较高，其中部分出口美国的产品主包含在美国征收额外关税的产品清单中。请补充说明中美贸易摩擦、汇率波动及新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响，是否对本次发行构成重大不利影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、中美贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩的影响，是否对本次发行构成重大不利影响。
（一）中美贸易摩擦的发展历程
截至本反馈意见回复出具日，中美贸易摩擦的发展历程如下：
| 时间 | 主要事件 |
| 2018年6月 | 美国政府发布了加征关税的商品清单，将对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税，其中对约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施。 |
| 2018年8月 | 美国贸易代表办公室公布第二批对价值160亿美元中国进口商品加征关税的清单，加征25%关税。 |
| 2018年9月 | 美国贸易代表办公室对外宣布向中国实施征收价值约2,000亿美元的正式贸易关税清单。 |
| 国务院新闻办公室发布《关于中美经贸摩擦的事实与中方立场》白皮书，旨在澄清中美经贸关系事实，阐明中国对中美经贸摩擦的政策立场，推动问题合理解决。 | |
| 2018年12月 | 中美两国元首会晤，达成共识，停止相互加征新的关税。 |
| 2019年2月 | 美国总统特朗普宣布，推迟3月1日上调中国输美商品关税的计划。 |
| 2019年4月 | 刘鹤副总理应邀访美，在华盛顿举行第九轮中美经贸高级别磋商。 |
| 2019年5月 | 美方将对2,000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%。 |
| 国务院关税税则委员会发布国务院关税税则委员会关于对原产于美国的部分进口商品提高加征关税税率的公告。 | |
| 2019年6月 | 在G20大阪峰会上，中美领导人同意中美双方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商。美方表示不再对中国出口产品加征新的关税。两国经贸团队将就具体问题进行讨论。 |
| 2019年8月 | 美方拟对3,000亿美元中国输美商品加征10%关税。 |
| 国务院关税税则委员会对8月3日后新成交的美国农产品采购暂不排除进口加征关税，中国相关企业已暂停采购美国农产品。 | |
| 国务院关税税则委员会决定，对原产于美国的5,078个税目、约750亿美元商品，加征10%、5%不等关税。 | |
| 美方宣布将提高对约5,500亿美元中国输美商品加征关税的税率。 | |
| 2019年10月 | 美商务部发布公告，称自10月31日起对中国3,000亿美元加征关税清单产品启动排除程序。如果排除申请得到批准，自2019年9月1日起已经加征的关税可以追溯返还。 |
| 2019年12月 | 中美双方就中美第一阶段经贸协议文本达成一致，双方约定各自尽快完成法律审核、翻译校对等必要的程序，并就正式签署协议的具体安排进行协商。 |
| 2020年1月 | 中美双方签订中美贸易协定，协议文本包括序言、知识产权、技术转让、食品和农产品、金融服务、汇率和透明度、扩大贸易、双边评估和争端解决、最终条款等章节。同时，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。 |
| 2020年6月 | 刘鹤副总理在第十二届陆家嘴论坛开幕式上指出应创造条件和氛围，排除干扰，共同落实中美第一阶段经贸协议。 |
| 2020年9月 | 商务部新闻发言人就诉美301关税措施世贸争端案专家组裁决答记者问。 |
| 类别 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 内销 | 园林机械 零部件 | 3,929.62 | 17.10% | 5,980.25 | 14.86% | 5,149.35 | 16.87% | 5,118.38 | 16.92% |
| 汽车零部件 | 3,457.21 | 15.04% | 7,080.88 | 17.59% | 4,866.62 | 15.94% | 2,628.25 | 8.69% | |
| 液压零部件 | 4,259.93 | 18.53% | 3,648.77 | 9.07% | - | - | - | - | |
| 其他产品 | 780.53 | 3.40% | 1,394.49 | 3.46% | 1,364.59 | 4.47% | 1,169.67 | 3.87% | |
| 小计 | 12,427.29 | 54.07% | 18,104.39 | 44.98% | 11,380.56 | 37.28% | 8,916.29 | 29.47% | |
| 外销 | 园林机械 零部件 | 6,566.35 | 28.57% | 15,115.06 | 37.55% | 14,899.59 | 48.81% | 16,971.14 | 56.10% |
| 汽车零部件 | 2,511.91 | 10.93% | 5,284.69 | 13.13% | 3,713.90 | 12.17% | 4,121.37 | 13.62% | |
| 液压零部件 | 1,334.08 | 5.80% | 1,361.35 | 3.38% | - | - | - | - | |
| 其他产品 | 145.04 | 0.63% | 382.76 | 0.95% | 530.09 | 1.74% | 244.59 | 0.81% | |
| 小计 | 10,557.38 | 45.93% | 22,143.85 | 55.02% | 19,143.58 | 62.72% | 21,337.10 | 70.53% | |
| 合计 | 22,984.66 | 100.00% | 40,248.25 | 100.00% | 30,524.14 | 100.00% | 30,253.39 | 100.00% | |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 |
| 目前因贸易摩擦原因降价涉及的销售金额 | 623.12 | 1,730.05 |
| 目前暂未实际受到贸易摩擦影响的销售金额 | 3,862.41 | 6,373.45 |
| 对美国境内客户销售总金额 | 4,485.54 | 8,103.50 |
| 营业收入 | 23,481.49 | 41,007.35 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 |
| 已进入排除清单或减半加征的销售金额 | 3,946.17 | 7,409.20 |
| 对美国境内客户销售总金额 | 4,485.54 | 8,103.50 |
| 营业收入 | 23,481.49 | 41,007.35 |
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年7-12月 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 内销 | 4,259.93 | 76.15% | 3,648.77 | 72.83% |
| 外销 | 1,334.08 | 23.85% | 1,361.35 | 27.17% |
| 其中：出口至美国境内 | 551.75 | 9.86% | 536.93 | 10.72% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 汇兑损益 | -85.42 | -154.99 | -248.41 | 463.72 |
| 营业收入 | 23,481.49 | 41,007.35 | 31,516.57 | 31,340.88 |
| 占营业收入比例 | -0.36% | -0.38% | -0.79% | 1.48% |
| 利润总额 | 3,869.65 | 6,892.88 | 5,278.70 | 5,544.53 |
| 占当期利润总额比例 | -2.21% | -2.25% | -4.71% | 8.36% |
| 币种 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||
| 原币 | 本币 | 平均汇率 | 原币 | 本币 | 平均汇率 | |
| 美元 | 1,337.53 | 9,398.22 | 7.03 | 3,105.71 | 21,404.50 | 6.89 |
| 欧元 | 53.45 | 412.40 | 7.71 | 14.84 | 114.73 | 7.73 |
| 人民币 | 409.11 | 409.11 | 1.00 | 263.44 | 263.44 | 1.00 |
| 日元 | 5,154.53 | 337.65 | 0.07 | 5,599.63 | 361.18 | 0.06 |
| 总计 | 6,664.61 | 10,557.38 | - | 8,744.89 | 22,143.85 | - |
| 币种 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 原币 | 本币 | 平均汇率 | 原币 | 本币 | 平均汇率 | |
| 美元 | 2,870.59 | 18,975.58 | 6.61 | 3,122.76 | 21,148.80 | 6.77 |
| 欧元 | 21.50 | 168.00 | 7.81 | 24.52 | 188.30 | 7.68 |
| 人民币 | - | - | - | - | - | - |
| 日元 | - | - | - | - | - | - |
| 总计 | 2,892.09 | 19,143.58 | - | 3,147.28 | 21,337.10 | - |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 人民币汇率 中间价平均值 | 7.03 | 6.90 | 6.61 | 6.75 |
| 公司以美元结算的外销收入平均汇率 | 7.03 | 6.89 | 6.61 | 6.77 |
由此可见，公司以美元结算的外销收入平均汇率与人民币汇率中间价平均值不存在重大差异。
1、汇率变动对公司经营业绩影响的模拟分析
按照报告期平均汇率模拟计算的公司外销美元收入情况如下：
单位：万美元、万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 美元原币收入 | 1,337.53 | 3,105.71 | 2,870.59 | 3,122.76 |
| 美元人民币收入 | 9,398.22 | 21,404.50 | 18,975.58 | 21,148.80 |
| 按照报告期公司美元销售平均汇率模拟计算的美元人民币收入 | 9,089.85 | 21,106.41 | 19,508.56 | 21,222.28 |
| 差异 | -308.37 | -298.09 | 532.98 | 73.48 |
| 差异绝对值 占营业收入的比例 | 1.31% | 0.73% | 1.69% | 0.23% |
| 差异绝对值 占利润总额的比例 | 7.97% | 4.32% | 10.10% | 1.33% |
| 美元收入（万美元） | 3,105.71 | |||
| 利润总额（人民币万元） | 6,892.88 | |||
| 美元兑人民币汇率波动幅度 | -200个基点 | -100个基点 | 100个基点 | 200个基点 |
| 影响金额（人民币万元） | -62.11 | -31.06 | 31.06 | 62.11 |
| 占当期利润总额比例 | -0.90% | -0.45% | 0.45% | 0.90% |
0.45%，影响较小。
综上，汇率波动对公司生产经营存在一定的影响，但目前不存在重大不利影响。针对汇率风险，公司积极关注外汇市场变动情况、外贸政策和国际形势，采取了包括但不限于如下应对措施：
第一，公司在业务合同报价中会考虑此项因素；第二，公司会合理安排外币收款与外币付款的节奏，并进行及时结售汇操作；第三，公司购买了部分外汇衍生品（包括外汇远期、掉期或期权等），将外汇管理与公司销售、采购环节相结合，通过外汇衍生产品锁定相应的外汇汇率，将汇率波动固定化，从而规避部分汇率波动风险。同时，公司也将持续加大开拓国内市场，提升国内市场知名度和影响力，进一步降低汇率波动对生产经营可能造成的不利影响。
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示·四·（一）·3、汇率波动风险”、“第三节·一·（三）汇率波动风险”中对汇率波动相关风险披露如下：
“自2005年7月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元。2014年3月15日，中国人民银行宣布，自2014年3月17日起，银行间即期外汇市场人民币兑美元日交易价浮动幅度由1%扩大至2%，人民币汇率波动更加市场化且更具弹性。2015年8月11日，中国人民银行宣布自2015年8月20日起，完善人民币兑美元汇率中间价形成方式，人民币汇率波动幅度明显扩大。
报告期内，发行人出口销售额占主营业务收入的比例分别为70.53%、
62.72%、55.02%和45.93%，发行人产品外销出口比例较高，容易受汇率机制改革和汇率波动等宏观环境影响。汇率波动对发行人的影响主要表现在三个方面：
一是影响发行人出口产品的价格竞争力。当人民币贬值时，有利于发行人海外市场的拓展，扩大出口；当人民币升值时，发行人产品在国际市场的价格优势将被削弱，从而影响发行人的竞争力。
二是影响发行人整体盈利能力。通常情况下，在发行人产品的美元价格没有发生大幅下降的情况下，美元对人民币汇率的上升将直接导致发行人以美元计价的产品换算成人民币的单价上涨，而美元对人民币汇率的下降将导致发行人以美元计价的产品换算成人民币的单价降低，从而影响发行人的盈利能力。
三是影响汇兑损益。发行人自接受定单、生产、发货，至货款回笼，存在一定的业务周期，且主要采用美元结算，汇率波动可能导致发行人出现汇兑损益，进而对发行人的经营业绩造成一定影响。”
三、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响，是否对本次发行构成重大不利影响。
自新冠肺炎疫情从2020年1月起在全国爆发以来，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司高度重视新冠肺炎疫情防控工作，积极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定和要求，多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。目前，在党和政府的领导下，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复。但与此同时，国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对我国经济社会发展构成了新的困难和挑战。
根据公司目前经营情况，短期内疫情可能会对公司生产经营及业绩造成一定影响。但随着疫情最终得到控制，其对公司的影响整体较为有限，公司主要产品的下游市场需求、上游原材料供给均未发生重大不利变化，对公司未来生产经营及业绩不会造成重大不利影响。公司严格遵守当地政府及监管部门有关疫情防控的相关要求，在确保员工健康与安全的前提下，积极采取相应的对策，确保公司生产经营稳定运行。
截至本反馈意见回复出具日，公司原材料采购渠道保持顺畅，供应量较为充足；公司生产经营亦有序进行；下游客户补库存需求稳定，订单量有较大幅度增加，各项工作均有序推进。
综上所述，新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩不会造成重大不利影响。
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示·四·（三）新冠肺炎疫情风险”、“第三节·五、新冠肺炎疫情风险”中对新冠肺炎疫情风险相关风险披露如下：
“（一）生产经营的风险
2020年初，新冠肺炎疫情爆发，全球各行各业均遭受了不同程度的影响，疫情较为严重的国家及地方相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如延迟
复工、交通管制等，我国各地政府也相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司及下属各子公司均不同程度地受到延期开工以及产品流通不畅的影响。虽然目前我国疫情已经得到有效控制，公司严格遵守政府控制疫情的相关政策，并于2020年一季度全面复工、复产，但境内、境外交叉传播的风险依然存在。若本次新冠疫情的影响在短期内不能得到控制，或者境外疫情蔓延至我国，可能会对复工、复产产生一定影响，从而影响公司的生产经营活动，对公司的短期业绩造成不利影响。
（二）需求下滑的风险
公司境外销售收入占主营业务收入比重较高，部分重要客户位于美国、欧洲等国家或地区。当前新型冠状病毒疫情在全球蔓延，欧美地区是全球受疫情影响最大的地区之一。如未来疫情持续发酵，当地民众将长期无法恢复正常的生产生活，可能会减少对公司产品的需求。尽管公司在稳妥应对疫情的同时积极复工、复产，但不能排除后续疫情恶化对公司生产经营产生不利影响的风险。”
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师的核查程序如下：
1、取得并查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报表、审计报告等资料；
2、查询和了解中美贸易摩擦演变情况以及对发行人经营的影响；
3、在中国人民银行官网查询了 2017 年至今美元兑人民币汇率变动情况；
4、访谈发行人管理层，了解了报告期内公司境外销售的相关情况，中美贸易摩擦对公司生产经营和业绩的影响；疫情期间公司采购、生产及销售工作的具体开展情况，以及疫情对公司未来生产经营和业绩的影响；
5、针对汇率变动对发行人的业绩影响程度进行模拟分析和敏感性分析；
6、核查了公司相关防疫防控规定，了解公司为确保生产经营正常运转所采取的具体疫情防控措施；
7、通过网络公开信息持续了解疫情的进展及各项针对性的疫情政策，分析宏观层面、行业层面受疫情影响的具体情形等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，中美贸易摩擦未对发行人生产经营造成重大不利影响，亦未对本次发行构成重大不利影响，对公司未来生产经营及业绩影响的相关风险提示已充分披露；
2、汇率波动对发行人生产经营存在一定的影响，但不构成重大不利影响，公司已采取相应措施应对该风险，将汇率风险总体锁定于可控范围内，对本次发行不构成重大不利影响，对公司未来生产经营及业绩影响的相关风险提示已充分披露。
3、新冠肺炎疫情公司2020年度经营产生了一定的短期负面影响，但随着国内疫情逐步得到有效控制，且公司较早实现全面复工复产并有序生产运营，同时受市场需求增长等利好因素驱动，复工复产期间公司销售收入较上年同期保持增长，疫情的负面影响总体可控并将持续减弱。截至本反馈意见回复出具日，本次疫情未对公司造成重大不利影响，亦未对本次发行构成重大不利影响，对公司未来生产经营及业绩影响的相关风险提示已充分披露。
问题三、报告期内申请人应收账款账面价值较高，占营业收入比重较大，且最近一期末大幅增加。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策说明应收账款占营业收入比重较大、最近一期末大幅增加的原因及合理性；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策说明应收账款占营业收入比重较大、最近一期末大幅增加的原因及合理性
（一）公司业务模式说明
公司主要从事园林机械零部件、汽车零部件以及液压零部件的研发、生产和销售，产品主要包括点火器、飞轮、汽缸等园林机械关键零部件、汽车精密铝压铸零部件和电磁阀、溢流阀、单向阀、阀组等各类液压阀零组件等。
上市前，公司主要从事园林机械零部件及汽车零部件的研发、生产和销售，产品广泛应用于割草机、油锯、绿篱机等园林机械整机产品和汽车传动、制动、
调温系统及新能源汽车领域。上市后，公司在巩固和强化原有业务的同时积极开展产业链整合，通过对杜商精机的控股权收购，实现相近技术和生产工艺下的产业延伸，切入了液压零部件领域。近几年，公司产品结构有所变动，汽车零部件及液压零部件收入所占比重逐渐增加。
公司主要以直销业务为主，销售模式包括境内销售和境外销售两种。报告期销售模式未发生重大变化。
1、主营业务收入按产品划分
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 园林机械零部件 | 10,495.97 | 45.67% | 21,095.30 | 52.41% |
| 汽车零部件 | 5,969.12 | 25.97% | 12,365.57 | 30.72% |
| 液压零部件 | 5,594.00 | 24.34% | 5,010.12 | 12.45% |
| 其他产品 | 925.57 | 4.03% | 1,777.25 | 4.42% |
| 合计 | 22,984.66 | 100.00% | 40,248.25 | 100.00% |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 园林机械零部件 | 20,048.94 | 65.68% | 22,089.52 | 73.02% |
| 汽车零部件 | 8,580.51 | 28.11% | 6,749.61 | 22.31% |
| 液压零部件 | - | - | - | - |
| 其他产品 | 1,894.68 | 6.21% | 1,414.26 | 4.67% |
| 合计 | 30,524.14 | 100.00% | 30,253.39 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 12,427.29 | 54.07% | 18,104.39 | 44.98% | 11,380.56 | 37.28% | 8,916.29 | 29.47% |
| 境外 | 10,557.38 | 45.93% | 22,143.85 | 55.02% | 19,143.58 | 62.72% | 21,337.10 | 70.53% |
| 合计 | 22,984.66 | 100.00% | 40,248.25 | 100.00% | 30,524.14 | 100.00% | 30,253.39 | 100.00% |
（二）公司信用政策说明
公司建立了客户管理制度，对于长期合作且信用良好的客户，公司根据其货款回收情况、历史信用情况对客户进行评估，确定给予的信用期限；对于新发生交易的客户，公司给予的信用期限通常较短，依据客户地域情况和订单量等信息综合评定。公司一般给予客户3个月以内的信用期限，少数客户的信用期限会适当延长。主要客户信用政策如下：
| 序号 | 主要客户 | 2020年1-6月信用政策 | 2019年信用政策 | ||
| 约定的 信用期限 | 实际执行的 信用期限 | 约定的 信用期限 | 实际执行的 信用期限 | ||
| 1 | 卡特彼勒公司 | 开票后60天 | 基本一致 | 开票后60天 | 基本一致 |
| 2 | 克诺尔集团 | 开票后120天 | 基本一致 | 开票后120天 | 基本一致 |
| 3 | Dayco Products | 开票后90天 | 开票后90天-120天 | 开票后90天 | 基本一致 |
| 4 | Global Sales Group | 提单日后90天 | 基本一致 | 提单日后90天 | 基本一致 |
| 5 | Techtronic Industries Co.,Ltd. | 发货或开票后90天 | 基本一致 | 发货或开票后90天 | 基本一致 |
| 6 | MTD Products Inc. | 提单日后90天 | 基本一致 | 提单日后90天 | 基本一致 |
| 7 | Husqvarna AB | 开票后40-60天 | 基本一致 | 开票后40-60天 | 基本一致 |
| 8 | 安德烈斯蒂尔动力工具（青岛）有限公司 | 开票后60天 | 基本一致 | 开票后60天 | 基本一致 |
| 9 | 东风富士汤姆森调温器有限公司 | 开票后90天 | 基本一致 | 开票后90天 | 基本一致 |
| 10 | 博世集团 | 开票后60天 | 基本一致 | 开票后60天 | 基本一致 |
| 序号 | 主要客户 | 2018年信用政策 | 2017年信用政策 | ||
| 约定的 信用期限 | 实际执行的 信用期限 | 约定的 信用期限 | 实际执行的 信用期限 | ||
| 1 | 卡特彼勒公司 | - | - | - | - |
| 2 | 克诺尔集团 | 开票后120天 | 基本一致 | 开票后120天 | 基本一致 |
| 3 | Dayco Products | 开票后90天 | 基本一致 | 开票后90天 | 基本一致 |
| 4 | Global Sales Group | 提单日后60天 | 基本一致 | 提单日后60天 | 基本一致 |
| 5 | Techtronic Industries Co.,Ltd. | 发货或开票后90天 | 基本一致 | 发货或开票后90天 | 基本一致 |
| 6 | MTD Products Inc. | 提单日后75天 | 基本一致 | 提单日后75天 | 基本一致 |
| 7 | Husqvarna AB | 开票后30天 | 基本一致 | 开票后30天 | 基本一致 |
| 8 | 安德烈斯蒂尔动力工具（青岛）有限公司 | 开票后60天 | 基本一致 | 开票后60天 | 基本一致 |
| 9 | 东风富士汤姆森调温器有限公司 | 开票后90天 | 基本一致 | 开票后90天 | 基本一致 |
| 10 | 博世集团 | - | - | - | - |
| 项目 | 2020.06.30 /2020年1-6月 | 2019.12.31 /2019年 | 2018.12.31 /2018年 | 2017.12.31 /2017年 |
| 应收账款 | 12,811.95 | 10,535.91 | 6,539.75 | 7,508.30 |
| 营业收入 | 23,481.49 | 41,007.35 | 31,516.57 | 31,340.88 |
| 应收账款 /营业收入 | 54.56% | 25.69% | 20.75% | 23.96% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款周转率 | 4.02 | 4.80 | 4.49 | 4.34 |
| 应收账款周转天数 | 89.55天 | 75.00天 | 80.18天 | 82.95天 |
（一）报告期各期末应收账款的账龄情况
单位：万元
| 账龄 | 2020.06.30 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 13,396.53 | 99.28% | 669.83 | 5.00% |
| 1-2年 | 94.72 | 0.70% | 9.47 | 10.00% |
| 2-3年 | - | - | - | 30.00% |
| 3-4年 | - | - | - | 50.00% |
| 4年以上 | 2.50 | 0.02% | 2.50 | 100.00% |
| 合计 | 13,493.75 | 100.00% | 681.80 | 5.05% |
| 账龄 | 2019.12.31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 11,041.99 | 99.52% | 552.10 | 5.00% |
| 1-2年 | 51.13 | 0.46% | 5.11 | 10.00% |
| 2-3年 | - | - | - | 30.00% |
| 3-4年 | - | - | - | 50.00% |
| 4年以上 | 2.50 | 0.02% | 2.50 | 100.00% |
| 合 计 | 11,095.63 | 100.00% | 559.71 | 5.04% |
| 账龄 | 2018.12.31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 6,870.07 | 99.67% | 343.50 | 5.00% |
| 1-2年 | 4.62 | 0.07% | 0.46 | 10.00% |
| 2-3年 | - | - | - | 30.00% |
| 3-4年 | 18.04 | 0.26% | 9.02 | 50.00% |
| 4年以上 | - | - | - | 100.00% |
| 合计 | 6,892.73 | 100.00% | 352.99 | 5.12% |
| 账龄 | 2017.12.31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 7,878.70 | 99.60% | 393.93 | 5.00% |
| 1-2年 | 6.14 | 0.08% | 0.61 | 10.00% |
| 2-3年 | 25.74 | 0.33% | 7.72 | 30.00% |
| 3-4年 | - | - | - | 50.00% |
| 4年以上 | - | - | - | 100.00% |
| 合计 | 7,910.57 | 100.00% | 402.27 | 5.09% |
| 项目 | 应收账款余额 | 期后回款情况 | 回款比例 | 备注 |
| 2020.06.30 | 13,493.75 | 12,503.72 | 92.66% | 截至2020.9.30 |
| 项目 | 核销的应收账款 | 备注 |
| 2017年 | - | 无核销 |
| 2018年 | 7.70 | 呆账，无法收回 |
| 2019年 | 3.21 | 呆账，无法收回 |
| 2020年1-6月 | - | 无核销 |
| 账龄 | 公司 | 中坚科技 | 瑜欣电子 | 恒立液压 | 艾迪精密 |
| 1年以内（含1年，以下同） | 5 | 按照整个存续期的预期信用损失金额，未披露账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 | 5 | 5 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 | 10 | 10 | |
| 2-3年 | 30 | 20 | 30 | 30 | |
| 3-4年 | 50 | 50 | 50 | 50 | |
| 4-5年 | 100 | 80 | 80 | 80 | |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 | 100 |
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师的核查程序如下：
1、获取了公司主要客户的销售合同或订单，检查收款条件的变化情况及信用期情况；
2、对主要客户的销售回款进行检查，向管理层了解部分应收账款回款较慢的原因、客户的经营情况，通过公开渠道查询与客户及其行业发展状况有关的信息，判断应收账款的可收回性；
3、对期末大额应收账款进行函证，对期后应收账款的回款情况进行了复核；
4、获取同行业上市（挂牌）公司应收账款坏账准备计提标准和计提比例，并进行对比分析；
5、对应收账款账龄进行检查，检查各账龄应收账款的回收情况，结合以往应收款项的收回及坏账发生情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
报告期内公司销售模式和信用政策未发生重大变化。2017-2019年末应收账款占营业收入的比例较为稳定，符合企业实际生产经营情况。2020年6月末应收账款占营业收入的比例较上年末大幅上升，主要系营业收入为半年数据，计算口径不同所致，若换算为年化数据，则与以前年度不存在重大差异。报告期内公司回款情况良好，99%以上的应收账款账龄为1年以内。报告期内实际核销的坏账金额很小，坏账准备计提政策与同行业上市（挂牌）公司基本一致，坏账准备计提合理充分。
问题四、申请人报告期各期末存货金额较高，占流动资产比重较大，且最近一年一期末大幅增加。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；
（2）结合存货周转率、存货产品类别库龄分布及占比、期后周转情况、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货总体情况
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 存货余额 | 11,232.67 | 12,137.10 | 7,566.23 | 5,948.34 |
| 营业收入 | 23,481.49 | 41,007.35 | 31,516.57 | 31,340.88 |
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 4,142.06 | 36.88% | 3,853.46 | 31.75% | 1,732.54 | 22.90% | 1,894.93 | 31.86% |
| 在产品 | 1,761.02 | 15.68% | 2,187.52 | 18.02% | 1,276.49 | 16.87% | 1,054.01 | 17.72% |
| 库存商品 | 3,414.98 | 30.40% | 3,776.09 | 31.11% | 2,729.49 | 36.07% | 1,614.96 | 27.15% |
| 发出商品 | 1,199.33 | 10.68% | 1,521.87 | 12.54% | 1,517.62 | 20.06% | 972.28 | 16.35% |
| 周转材料 | 633.44 | 5.64% | 685.51 | 5.65% | 310.09 | 4.10% | 412.15 | 6.93% |
| 委托加工物资 | 81.84 | 0.73% | 112.66 | 0.93% | - | - | - | - |
| 合计 | 11,232.67 | 100.00% | 12,137.10 | 100.00% | 7,566.23 | 100.00% | 5,948.34 | 100.00% |
公司产品定制化程度较高，相应的原材料型号较多，物控部、采购部会考虑在手订单情况、销售预测量、原材料的使用频率、产品生产周期、原材料价格变动趋势等因素，管理原材料库存，达到及时交货以及降低原材料采购成本的需要，同时也考虑期末库存对资金的占用情况，采购部对主要的原材料存量保持1-2月的安全库存量。
公司原材料主要系铝材、冲压件、电子元器件、漆包线、钢材以及液压零配件等，2019年末原材料结存金额大幅增加，一方面系收购杜商精机后将其纳入合并报表范围，且杜商精机原材料账面价值较高；另一方面系公司部分新产品所需部分原材料需要从海外采购，时间周期较长，为保证产品供应增加了该类原材料的储备所致。
2、在产品
公司产品生产周期较短，各期末在产品余额相对较小，整体规模和占比相对稳定，与公司总体业务发展情况相一致。2019年末公司在产品结存金额有所增加，主要系收购杜商精机后将其纳入合并报表范围，且杜商精机在产品账面价值较高。
3、库存商品
公司主要采取“以销定产”的生产模式。主要客户的交货期限为20-60天。从材料投入到产成品入库一般需要10-25天。
报告期各期末，公司库存商品的订单覆盖情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 库存商品 | 3,421.63 | 3,776.09 | 2,729.49 | 1,614.96 |
| 有订单对应的库存商品 | 2,986.71 | 2,886.83 | 1,997.91 | 1,589.74 |
| 订单覆盖率 | 87.29% | 76.45% | 73.20% | 98.44% |
料逐年呈上升趋势，与公司总体业务发展相匹配。
综上，报告期各期末存货余额增长主要系业务增长备货的需要。各期末存货库龄较短，不存在明显的库存积压情况。
（二）报告期各期末存货余额占流动资产的比例及与同行业公司比较情况
| 项目 | 公司名称 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 存货占流动资产的比例 | 中坚科技 | 32.03% | 33.36% | 26.62% | 25.52% |
| 瑜欣电子 | 28.18% | 25.25% | 22.05% | 26.02% | |
| 锋龙股份 | 22.11% | 23.91% | 16.62% | 28.85% |
| 项目 | 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 存货周转率 | 中坚科技 | 0.95% | 2.27% | 2.51% | 2.42% |
| 瑜欣电子 | 1.73% | 3.89% | 5.65% | 4.43% | |
| 行业平均 | 1.34% | 3.08% | 4.08% | 3.43% | |
| 锋龙股份 | 1.39% | 2.84% | 3.19% | 3.86% |
月数据进行合并，由此导致存货周转率的计算参数口径不一致。与同行业上市（挂牌）公司相比，锋龙股份的存货周转率高于中坚科技，低于瑜欣电子。存货周转率的差异，主要系不同公司的产品结构、生产工艺、客户结构、销售周期以及对市场行情判断有所不同。中坚科技的原材料中园林机械产品导板、链条等核心部件均需进口采购，采购周期较长，且中坚科技为整机生产商，生产、测试周期较长，故其存货周转率相对较低。瑜欣电子内销占比较高，且客户集中在周边省市，销售周期较短，存货周转率较高。综上所述，锋龙股份报告期内的存货周转率及其变动情况符合公司实际生产经营情况，与同行业上市（挂牌）公司不存在重大差异。
（二）2020年6月末，存货产品类别库龄分布及占比、期后周转情况
单位：万元
| 项目 | 期末结存情况 | 存货库龄情况 | 截至2020年10月21日周转情况 | ||||||
| 账面 余额 | 存货跌价准备 | 账面 金额 | 1年以内 | 1年以上 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 原材料 | 4,216.91 | 74.85 | 4,142.06 | 3,730.72 | 88.47% | 486.19 | 11.53% | 3,093.75 | 74.69% |
| 在产品 | 1,761.02 | - | 1,761.02 | 1,736.13 | 98.59% | 24.89 | 1.41% | 1,679.44 | 95.37% |
| 库存商品 | 3,421.63 | 6.65 | 3,414.98 | 3,180.90 | 92.96% | 240.72 | 7.04% | 2,575.02 | 75.40% |
| 发出商品 | 1,199.33 | - | 1,199.33 | 1,199.33 | 100.00% | - | - | 1,096.06 | 91.39% |
| 周转材料 | 633.44 | - | 633.44 | 528.55 | 83.44% | 104.89 | 16.56% | 451.93 | 71.34% |
| 委托加工物资 | 81.84 | - | 81.84 | 81.84 | 100.00% | - | - | 81.84 | 100.00% |
| 合计 | 11,314.18 | 81.51 | 11,232.67 | 10,457.48 | 92.43% | 856.70 | 7.57% | 8,978.04 | 79.93% |
（三）报告期各期末存货跌价准备计提与同行业可比公司对比情况
单位：万元
| 时间 | 项目 | 中坚科技 | 瑜欣电子 | 锋龙股份 |
| 2020.06.30 | 存货账面余额 | 16,032.13 | 7,707.42 | 11,314.18 |
| 存货跌价准备 | 683.17 | 272.04 | 81.51 | |
| 计提比例 | 4.26% | 3.53% | 0.72% | |
| 2019.12.31 | 存货账面余额 | 16,115.33 | 6,087.40 | 12,218.61 |
| 存货跌价准备 | 428.95 | 230.45 | 81.51 | |
| 计提比例 | 2.66% | 3.79% | 0.67% | |
| 2018.12.31 | 存货账面余额 | 13,040.41 | 5,131.47 | 7,566.23 |
| 存货跌价准备 | 220.88 | 124.00 | - | |
| 计提比例 | 1.69% | 2.42% | - | |
| 2017.12.31 | 存货账面余额 | 14,236.78 | 5,420.57 | 5,948.34 |
| 存货跌价准备 | 150.00 | 121.23 | - | |
| 计提比例 | 1.05% | 2.24% | - |
3、检查了公司存货的库龄情况，了解库龄1年以上存货未计提减值准备的原因，查看活跃市场上的主要原材料的价格变动情况；
4、获取期后销售情况明细表，检查各产品毛利率，核实存货可变现净值；
5、查阅了同行业上市（挂牌）公司存货跌价准备计提情况及存货周转率情况，与公司情况进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
报告期各期末，公司存货余额及其变动情况符合公司实际生产经营情况，不存在明显的存货积压情况。报告期内公司存货周转率总体较好，与同行业上市（挂牌）公司不存在重大差异。公司存货库龄主要集中在1年以内，库龄较长的存货金额较小，占比较低。针对长期无领用和未销售的产品，公司已计提存货减值准备，期末存货跌价准备计提合理充分。
问题五、根据申请文件，最近一期末公司商誉账面价值964.47万元，主要为收购杜商精机公司股权时形成。请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内商誉减值准备计提的充分性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定
（一）商誉形成过程
根据2019年4月29日第二届董事会第二次会议，锋龙股份与杜商公司、杜罗杰签署了《浙江锋龙电气股份有限公司与杜商公司、杜罗杰关于杜商精机（嘉兴）有限公司之股权转让协议》。公司以1,096.50万美元收购杜商精机51%的股权，交易完成后，公司成为其控股股东。公司付出的合并成本大于取得的杜商精机可辨认净资产公允价值份额的差额部分确认为商誉。
商誉计算如下：
单位：万元
| 项 目 | 杜商精机 |
| 合并成本 | 7,554.12 |
| 其中：现金 | 7,554.12 |
| 合并成本合计 | 7,554.12 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额（按评估值确定） | 6,352.74 |
| 减：可辨认净资产公允价值变动对应的递延负债 | 211.03 |
| 商誉 | 990.35 |
| 项目 | 在手订单 | 预测订单 | ||
| 数量（万套） | 金额（万元） | 数量（万套） | 金额（万元） | |
| 液压阀零件 | 5.28 | 187.68 | 72.88 | 3,096.15 |
| 液压阀组件 | 15.45 | 2,865.86 | 59.52 | 14,792.51 |
| 项目 | 2020年1-6月 （未经审计） | 2020年 预测数 | 2019年 | 2019年 预测数 |
| 营业收入 | 6,621.34 | 13,297.20 | 12,590.34 | 14,631.10 |
| 净利润 | 910.71 | 1,436.74 | 1,188.98 | 1,076.89 |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 及以后 |
| 一、营业收入 | 13,297.20 | 14,039.89 | 14,743.07 | 15,465.17 | 16,107.35 |
| 减：营业成本 | 10,332.21 | 10,920.42 | 11,495.38 | 12,116.51 | 12,696.50 |
| 税金及附加 | 99.13 | 104.08 | 104.26 | 108.74 | 109.01 |
| 销售费用 | 147.10 | 154.31 | 161.23 | 168.34 | 174.83 |
| 管理费用 | 446.38 | 466.28 | 487.47 | 507.08 | 523.53 |
| 研发费用 | 626.47 | 650.96 | 686.00 | 709.78 | 720.28 |
| 财务费用 （不含利息支出） | 0.77 | 0.81 | 0.85 | 0.86 | 0.84 |
| 资产减值损失 | 26.59 | 28.08 | 29.49 | 30.93 | 32.21 |
| 加：其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 1,618.55 | 1,714.95 | 1,778.39 | 1,822.93 | 1,850.15 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、息税前利润 | 1,618.55 | 1,714.95 | 1,778.39 | 1,822.93 | 1,850.15 |
和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试；资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公司于报告期各期末，根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》等规定，对相关资产组进行了减值测试，具体方法如下：公司将被收购公司单独作为一个资产组，于每个资产负债表日对商誉进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基础，依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期得出。同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。对于存在明显减值迹象的商誉，公司根据其可收回金额与包含商誉的资产组账面价值的差额计提相应的减值准备。
2、最近一次评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2020]134号），截止评估基准日（2019年12月31日），锋龙股份进行商誉减值测试涉及的杜商精机包含商誉的资产组可收回价值为14,915.42万元，高于账面价值13,160.06万元，因此购买日合并成本大于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额部分确认的商誉部分未出现减值损失。
3、商誉减值测试中参数的选择
公司在预计可回收金额时，因商誉所对应的资产组均暂无处置计划，且无市场公允价值，因此可收回金额按照预计未来现金流量进行确定。公司管理层通过对公司所处行业分析，结合标的公司的历史年度经营情况、行业发展情况及经营计划，并参考历史业绩的实际情况，预测标的公司未来年度的销售收入；根据标的公司的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年标的资产各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销和追加资本情况，通过上述方法预测标的资产未来各期的现金流量，并将其与包含商誉的账面价值进行比较，以观察是否发生减值。
考虑上述因素后，公司对杜商精机各项收入、成本费用对商誉减值测试的参数设定情况如下：
| 项目 | 参考比率 | 行业指标 | 合理性 |
| 收入增长率 | 12.11%（杜商精机2018年、2019年平均收入增长率） | 27.62% | 考虑到贸易战及关税影响，公司选择低于行业指标增长率作为测算的依据，参数选择谨慎。 |
| 销售毛利率 | 19.39%（杜商精机2018年、2019年平均销售毛利率） | 28.89% | 考虑到产品的部分工序委外加工，公司选择低于行业指标毛利率作为测算的依据，参数选择谨慎。 |
| 成本费用率 | 10.36%（杜商精机2018年、2019年平均成本费用率） | 14.27% | 该参数根据各项明细费用增长情况综合测算。与公司综合费用率差异较小，参数选择合理。 |
| 税前折现系数 | 12.89% | 资本资产加权平均资本成本（WACC）确定，根据杜商精机融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础计算。 |
()
edEDWACCKKT
EDED=?+???
++
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——所得税税率；D/E——目标资本结构。债务资本成本
dK
采用一年期LPR利率，资本结构采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
efcKRBetaERPR=+?+
式中：
eK
—权益资本成本；
fR
—无风险报酬率；
Beta
—权益的系统风险系数；ERP—市场风险溢价；
cR
—企业特定风险调整系数。根据国际会计准则IAS36-BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为12.89%。
4、税前现金流价值计算过程
根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 | |
| 税前现金流 | 1,576.90 | 2,049.48 | 1,860.96 | 1,941.38 | 1,736.24 | 1,795.51 | |
| 折现率 | 12.89% | 12.89% | 12.89% | 12.89% | 12.89% | 12.89% | |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9412 | 0.8337 | 0.7385 | 0.6542 | 0.5795 | 4.4957 | |
| 折现额 | 1,484.18 | 1,708.65 | 1,374.32 | 1,270.05 | 1,006.15 | 8,072.07 | |
| 税前现金流评估值 | 14,915.42 | ||||||
| 资产组的构成 | 杜商精机财务报表内的资产和负债（2019年12月31日） |
| 资产组的账面价值 | 11,631.99万元 |
| 分摊至本资产组的商誉账面价值及分摊方法 | 公司持有杜商精机51%的股权，分摊至本资产组的商誉账面价值为779.32万（不包括因确认递延所得税负债而形成的商誉211.03万元）。 |
| 包含商誉的资产组的账面价值 | 13,160.06万元 |
| 资产组是否与购买日时所确定的资产组一致 | 是 |
暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常应调整企业合并中确认的商誉。”
锋龙股份合并报表中的商誉包含购买日合并成本大于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额确认的商誉779.32万元和因被收购方可辨认净资产公允价值与账面价值的差额确认递延所得税负债而形成的商誉211.03万元。对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。则随着评估增值资产的摊销、折旧，结转金额需要转回对应的递延所得税负债，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致该部分商誉其可回收金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备，故公司于2019年度、2020年1-6月对该部分商誉计提了减值准备。
综上所述，公司商誉相关账务处理符合企业会计准则的规定，报告期内商誉减值准备计提充分，相关减值测试过程、参数选择谨慎，符合《企业会计准则第8号-资产减值》以及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师的核查程序如下：
1、复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；
2、复核公司对商誉所在资产组划分是否合理；
3、检查商誉减值测试的过程，分析未来现金流量预测和所采用折现率的合理性，包括检查所属资产组的预计销售金额、增长率、预计毛利率、相关费用及折现率等，并与资产组的历史数据、行业水平进行比较分析；
4、关注公司在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
5、检查公司对预计未来现金流量现值的计算是否准确。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
公司商誉相关账务处理符合企业会计准则的规定，报告期内商誉减值准备计提充分，相关减值测试过程、参数选择谨慎，符合《企业会计准则第8号-资产
减值》以及《会计监管风险提示 第8号-商誉减值》等相关规定。
问题六、截至2020年6月30日，申请人交易性金融资产5,000.00万元、长期股权投资1,809.86万元、其他流动资产3,237.88万元（含理财产品3,200.00万元）。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资时点、投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资时点、投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资
（一）财务性投资的认定标准
2020年2月中国证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》对上述监管问答中有关财务性投资的范围进行了明确：
1、财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）公司最近一期的投资行为是否属于财务性投资
截至2020年6月30日，公司交易性金融资产余额5,000.00万元、长期股权投资余额1,809.86万元、其他流动资产中理财产品金额3,200.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 金额 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 交易性金融资产 | 5,000.00 | 否 |
| 2 | 长期股权投资 | 1,809.86 | 否 |
| 3 | 其他流动资产中理财产品 | 3,200.00 | 否 |
| 协议方 | 产品名称 | 产品类型 | 期限 | 预期 年利率 | 期末 余额 | 是否属于高风险金融产品 | 是否属于财务性投资 | |
| 购买日 | 到期日 | |||||||
| 华泰 证券 | 信益第20058号（GC001）收益凭证 | 保本浮动收益型 | 2020.03.20 | 2020.09.15 | 挂钩上交所国债回购利率（GC001，交易所代码204001）的每日加权平均利率 | 5,000.00 | 否 | 否 |
| 合计 | 5,000.00 | |||||||
人为华泰证券股份有限公司，产品风险评级为低风险，预期年化收益率挂钩上交所国债回购利率（GC001，交易所代码204001）的每日加权平均利率，因此不属于收益波动大且风险较高的理财产品，根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至2020年6月30日，公司长期股权投资余额为1,809.86万元，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 认缴金额 | 实缴金额 | 投资类型 | 投资时间 |
| 绍兴上虞锋龙园智股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,000.00 | 1,800.00 | 战略投资 | 2020年1月 |
余名员工，31名机械工程师，并拥有发动机装配、冲压、总装、完成品检测、捆绑等13条先进生产线和26台精密检测设备，主要从事各类汽油机类、锂电电动类的割草机、打草机等园林机械的生产、销售、研发，产品远销欧、美、大洋洲等多个国家和地区，同时内销全国各地，其基本情况如下：
| 名称 | 宁波市德霖机械有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330200668456702T | ||
| 成立时间 | 2007.10.31 | ||
| 注册资本 | 4,565.3608万人民币 | ||
| 法定代表人 | 陆立孟 | ||
| 注册地 | 浙江省宁波市江北区金山路666弄88号 | ||
| 股权结构 | 序号 | 名称 | 持股比例 |
| 1 | 陆立孟 | 61.94% | |
| 2 | 锋龙园智 | 22.58% | |
| 3 | 宁波鼎锐工贸有限公司 | 15.48% | |
| 经营范围 | 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；电机制造；建筑工程用机械制造；汽车零部件及配件制造；风动和电动工具制造；农业机械制造；泵及真空设备制造；发电机及发电机组制造；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | ||
| 协议方 | 产品名称 | 产品类型 | 期限 | 预期 年利率 | 期末余额 | |
| 购买日 | 到期日 | |||||
| 中国银行股份有限公司 | 中银保本理财-人民币按期开放 | 保本固定收益型 | 2020.03.19 | 2020.07.01 | 3.50% | 2,000.00 |
| 九州证券股份有限公司 | 九州安享3期（184天）收益凭证产品 | 保本固定收益型 | 2020.06.16 | 2020.12.16 | 4.35% | 1,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司 | 本利丰·34天人民币理财产品 | 保本固定收益型 | 2020.06.10 | 2020.07.14 | 2.10% | 200.00 |
| 合计 | 3,200.00 | |||||
业链上下游以获取技术或渠道为目的的产业投资，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定的财务性投资。综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
报告期内，公司除参与投资绍兴上虞锋龙园智股权投资合伙企业（有限合伙）外，不存在其他投资产业基金、并购基金等情况。
（一）锋龙园智的基本情况
公司于2019年12月18日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过公司作为有限合伙人参与投资设立产业基金锋龙园智，具体如下：
| 名称 | 绍兴上虞锋龙园智股权投资合伙企业（有限合伙） | |||
| 统一社会信用代码 | 91330604MA2D81A29R | |||
| 类型 | 有限合伙企业 | |||
| 执行事务合伙人 | 西藏浙富源沣投资管理有限公司（委派代表：姚玮） | |||
| 注册资本 | 基金总募资规模不超过人民币2亿元，合伙企业注册成立后首期到位资金为基金规模的20%，即4,000万元，后续根据项目投资进度分期到位资金。 | |||
| 成立日期 | 2020年1月19日 | |||
| 合伙期限 | 5年，其中前3年为投资期，最后2年为退出期，根据项目情况，管理人可相应延长基金存续期限。 | |||
| 经营范围 | 一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 股权结构 | 合伙人名称/姓名 | 类型 | 认缴出资（万元） | 比例 |
| 西藏浙富源沣投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.05% | |
| 浙江锋龙电气股份有限公司 | 有限合伙人 | 9,000.00 | 45.00% | |
| 杭州光典实业有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% | |
| 平阳嘉明股权投 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% | |
| 资合伙企业（有限合伙） | |||
| 浙江坤生企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 990.00 | 4.95% |
| 谢振品 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.00% |
（1）首先归还全体合伙人的投资本金；
（2）其次以各合伙人实缴出资为基数，按年化收益8%计算分配基础收益；
（3）进行上述分配后，如有剩余的为超额收益，超额收益的20%分配给普通合伙人，剩余部分超额收益在各合伙人之间按实缴出资比例进行分配。
2、亏损分担
合伙企业的亏损由所有合伙人按“1、基金收益的分配机制”约定的分配比例分担。超出有限合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
3、退出机制
根据投资项目的特点和需要，基金在出售或以其他方式处置所投资标的股权时，可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于上市、股权转让、并购、原股东回购等，锋龙股份对上述股权在同等条件下具有优先认购权。
4、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
根据合伙协议约定，公司属于有限合伙人，不参与该有限合伙企业的日常经营管理。公司亦未对其他方承诺本金和收益率事项。
（五）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
1、公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。
根据锋龙园智的合伙协议，公司认缴出资9,000.00万元，占锋龙园智注册资本的45.00%，且为锋龙园智的有限合伙人；普通合伙人负责合伙企业的日常经营管理，有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理，或以合伙协议的名义开展任何业务。
从投资决策委员会成员构成及投资决策程序来看，公司在锋龙园智总计6人的投资委员会中只能委派2名委员，由于投资决策委员会的所有投资决策需经全体委员三分之二及以上同意后方可执行，故公司无法主导锋龙园智的投资决
策。
从收益或亏损的分配或承担来看，公司和其他合伙人共同享有合伙企业所有剩余的可变收益，共同承担项目的投资回报风险，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。综上所述，公司无法主导锋龙园智的管理、决策等活动，无法运用对锋龙园智的权力来影响其回报金额，公司不能从实质上控制锋龙园智，根据企业会计准则相关规定不应将其纳入合并报表范围。
2、其他方出资是否构成明股实债的情形
根据中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号—私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
根据锋龙园智的合伙协议，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方出资也不存在上述中国基金业协会关于“明股实债”定义的相关情形，因此锋龙园智其他方出资不构成明股实债的情形。
综上所述，公司不能从实质上控制锋龙园智，根据企业会计准则相关规定不应将其纳入合并报表范围；锋龙园智的其他方出资不构成明股实债的情形。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师的核查程序如下：
1、查阅公司报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
2、取得并查阅公司所购买理财产品的明细表及理财合同；
3、查阅被投资公司、产业基金的公司章程、合伙协议；
4、访谈公司高级管理人员，了解公司对外投资等情况；
5、 通过国家企业信用信息公示系统等工具查询公司所投资企业的基本情况；
6、取得发行人关于不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关说明等；
7、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司交易性金融资产、长期股权投资、其他流动资产均不属于财务性投资；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、截至本反馈意见回复出具日，除锋龙园智外，公司未投资其他产业基金、并购基金；发行人不能实质上控制锋龙园智，根据企业会计准则相关规定不应将其纳入合并报表范围；锋龙园智其他方出资不构成明股实债的情形。
问题七、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分性谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项
报告期各期末，公司不存在未决诉讼、未决仲裁，不存在对外担保等其他或有事项。
报告期内，公司除存在一起作为原告向被告提起的诉讼外，不存在其他涉及诉讼、涉及仲裁的情况。该诉讼系公司主张经济利益，不涉及预计负债确认，具体情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 主要诉求 | 法院 立案日期 | 进展情况 | 是否完结 |
| 1 | 昊龙电气 | 江门市朝扬精密制造有限公司 | 合同纠纷 | 请求被告支付货款163,069.20元 | 2019年 1月4日 | 2019年3月7日，浙江省绍兴市上虞区人民法院作出判决：被告向原告支付尚欠的货款163,069.20元； 2019年6月28日，昊龙电气已收到绍兴市上虞区人民法院执 | 已完结 |
行户所支付的被告所欠货款。
二、预计负债计提的充分性谨慎性
根据会计准则的相关规定，公司预计负债的确认标准为：“与或有事项相关的义务同时符合以下条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。”预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。报告期各期末，公司不存在未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，不需要对未决诉讼、未决仲裁等事项计提预计负债。综上，公司不计提预计负债的依据充分，相关会计处理具有谨慎性，符合《企业会计准则》相关规定。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师的核查程序如下：
1、对发行人法律顾问进行访谈，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况；
2、查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，通过上述网络途径查询了公司未决诉讼或未决仲裁情况；
3、对公司主要管理人员进行访谈，了解公司的涉诉情况；
4、取得并查阅了公司涉诉的相关法律文书资料；
5、查阅了公司财务报表、定期报告及临时公告，复核了公司与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
报告期各期末，公司不存在未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，不存在需要计提预计负债的情形。
问题八、根据申请文件，本次募投项目“年产325万套液压零部件项目”由控股子公司杜商精机负责实施。请申请人补充说明并披露中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。
请保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
回复：
一、本次募集资金投入实施主体的方式
发行人已在募集说明书“第八节·二·（一）·4·（1）项目实施主体”补充披露如下：
“1）项目实施主体的具体情况
截至本募集说明书签署日，杜商精机的基本情况如下：
| 公司名称 | 杜商精机（嘉兴）有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330421550521708D | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） | ||
| 住所 | 浙江省嘉善县姚庄镇宝群东路1号 | ||
| 法定代表人 | 杜罗杰 | ||
| 注册资本 | 2,910万美元 | ||
| 股权结构 | 股东姓名/名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 锋龙股份 | 1,484.10 | 51.00% | |
| 杜商公司 | 1,338.60 | 46.00% | |
| 杜坤龙 | 87.30 | 3.00% | |
| 合计 | 2,910.00 | 100.00% | |
| 经营范围 | 民用飞机零部件、汽车零部件、液压阀、压力（21-31.5MPa）整体多路阀、泵、马达、齿轮箱的制造，自产产品的销售。（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目） | ||
| 成立日期 | 2010年3月26日 | ||
| 经营期限 | 2010年3月26日至2060年3月25日 | ||
公司、杜坤龙友好协商，本次募集资金到位后，发行人将通过实缴增资款和提供股东借款两种方式把募集资金投入实施主体，具体如下：
| 实施方式 | 锋龙股份 （使用本次募集资金） | 杜商公司 | 杜坤龙 | 说明 |
| 实缴增资款 | 765万美元 | 690万美元 | 45万美元 | 其他股东同比例实缴增资款 |
| 股东借款 | 不超过15,000万元人民币 | - | - | 其他股东不同比例提供借款 |
| 合计 | 不超过19,500万元人民币 | 690万美元 | 45万美元 | - |
二、本次募集资金投入实施主体的方式是否存在损害上市公司利益的情形
1、发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施进程
截至本反馈意见回复出具日，发行人持有杜商精机51%的股权，同时在杜商精机董事会中占有五分之三的席位。因此，发行人能够通过董事会实际控制杜商精机的经营管理，有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程。
同时，为规范募集资金使用管理、保证募集资金安全，发行人将监督杜商精机按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，在募集资金到位后与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，规范管理和使用募集资金。
2、发行人向杜商精机提供借款的条件公允
根据《借款协议》的约定，发行人向杜商精机提供的股东借款将按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计息。借款利率的定价方式合理、公允，不会导致募投项目实施无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不会损害上市公司的利益。
3、本次募投项目效益良好，募投项目的实施将有助于发行人主营业务的发展，提升公司内在价值
发行人本次募投项目“年产325万套液压零部件项目”的预计投资内部收益率（税后）为17.13%。本次募集资金投资项目效益良好，其预计实现的经营收益可为发行人的借款提供充分的还款保障。本次募投项目的实施能够加强发行人液压零部件业务板块的核心竞争力，加快公司转型升级步伐，全面增强企业竞争力，更好地维护公司全体股东的利益。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师的核查程序如下：
1、核查发行人控股子公司杜商精机的工商资料；
2、核查发行人关于同意向杜商精机提供股东借款的董事会决议及召开股东大会的通知；
3、核查杜商精机关于同意发行人提供股东借款的董事会决议；
4、核查发行人与杜商精机就股东借款事项签署的《借款协议》；
5、核查杜商精机全体股东于2020年9月30日同比例缴纳增资款的财务凭证；
6、核查发行人就本次募集资金投入实施主体的方式出具的相关声明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人将本次募集资金中的765.00万美元用于履行杜商精机增资款的实缴义务，杜商精机其他股东按持股比例同比例履行增资款实缴义务，增资对价均为1美元/1单位注册资本。
2、发行人将使用募集资金向杜商精机单方面提供股东借款用以实施募投项目，借款利率根据同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，定价方式合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形。
问题九、根据申请文件，2019年6月，申请人从长期合作客户TUSONCORPORATION（杜商公司）收购杜商精机51%的股权，收购后新增数额较大的关联交易。同时，杜商精机存在诸如卡特彼勒集团等多个同一公司既为供应商又为采购商的情形。请申请人补充说明并披露：（1）结合申请人及控股子公司杜商精机与杜商公司及其关联方在报告期内的关联交易情况，以及同一公司既为供应商又为采购商的情形，说明相关关联交易的必要性、合理性，定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性。（2）减少和规范关联交易的措施，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺。（3）募投项目“年产325万套液压零部件项目”由杜商精机实施，是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、结合申请人及控股子公司杜商精机与杜商公司及其关联方在报告期内的关联交易情况，以及同一公司既为供应商又为采购商的情形，说明相关关联
交易的必要性、合理性，定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性。
（一）卡特彼勒集团
发行人已在募集说明书“第五节·二·（二）关联交易”补充披露如下：
“5、卡特彼勒集团既为供应商又为采购商情况说明卡特彼勒集团是全球知名的工程机械整机制造企业，卡特彼勒（苏州）物流有限公司是卡特彼勒集团的全资子公司，隶属于卡特彼勒产品支持和物流事业部。作为卡特彼勒全球采购网络节点之一，卡特彼勒苏州物流依托卡特彼勒全球供应商资源，通过集中采购和物流整合，向卡特彼勒全球制造工厂和一级供应商提供制造标准小件和其它零部件。卡特彼勒苏州物流目前已将标准的服务体系扩展到全球41家卡特彼勒工厂和超过100家一级供应商，并向4家卡特彼勒中国工厂提供线边补货服务。
卡特彼勒苏州物流作为卡特彼勒体系内专业的零部件供应商，其产品在质量、型号、资质认证、采购距离等诸多方面均能满足杜商精机的需求。同时，卡特彼勒作为全球工程机械知名企业且为杜商精机的第一大客户，对杜商精机的零部件采购具有一定的影响力。基于以上原因，杜商精机在实际生产经营过程中，根据自身需要从卡特彼勒苏州物流采购部分液压零配件。综上所述，杜商精机与卡特彼勒集团不存在任何关联关系，其既为供应商又为采购商的情形系杜商精机生产经营的客观需要，具有商业合理性。”
（二）力智精机、杜商东莞、杜商公司相关关联交易的必要性、合理性，定价是否公允
1、发行人已在募集说明书“第五节·二·（二）关联交易”补充披露如下：
“1、经常性关联交易
（1）购买商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价 方式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占主营业务成本比例 | 金额 | 占主营业务成本比例 | 金额 | 占主营业务成本比例 | 金额 | 占主营业务成本比例 | |||
| 宝木厂 斌彬厂 | 加工业务 | 市场价 | - | - | - | - | - | - | 108.92 | 0.56% |
| 仁智厂 正正厂 | ||||||||||
| 力智精机 | 购买零部件及加工服务 | 市场价 | 237.69 | 1.50% | 636.02 | 2.32% | - | - | - | - |
| 杜商东莞 | 购买零部件及加工服务 | 市场价 | 515.04 | 3.25% | - | - | - | - | - | - |
| 杜商公司 | 购买进口零部件 | 市场价 | 382.97 | 2.41% | 182.16 | 0.66% | - | - | - | - |
| 合钢金属 | 加工业务 | 市场价 | 8.21 | 0.05% | 4.18 | 0.02% | - | - | - | - |
| 明珠酒店 | 餐饮及住宿等服务 | 市场价 | 2.65 | 0.02% | 1.88 | 0.01% | - | - | - | - |
通过2019年7月至2020年6月期间杜商公司销售给杜商精机产品的销售订单及杜商公司同型号产品的采购订单，对同型号产品杜商公司采购价格与销售价格进行对比分析，报告期内杜商公司销售给杜商精机的产品相较其采购价的整体加价比例情况如下：
| 项目 | 2019年7月至2020年6月 |
| 采购金额（美元） | 776,972.06 |
| 销售金额（美元） | 855,867.10 |
| 销售加价比例 | 10.15% |
| 序号 | 产品型号 | 销售内容 | 平均采购单价 | 平均销售单价 | 加价比例 |
| 1 | 型号A | 阀芯 | 7.2610 | 7.7302 | 6.46% |
| 2 | 型号B | 弹簧 | 0.9998 | 1.1143 | 11.45% |
| 3 | 型号C | 弹簧 | 0.3552 | 0.3979 | 12.02% |
| 4 | 型号D | 弹簧 | 0.5061 | 0.5671 | 12.04% |
| 5 | 型号E | 弹簧 | 1.8700 | 2.0940 | 11.98% |
| 6 | 型号F | 弹簧 | 0.4923 | 0.5514 | 12.01% |
| 7 | 型号G | 弹簧 | 2.9300 | 3.4460 | 17.61% |
| 8 | 型号H | O型圈 | 0.7300 | 0.8180 | 12.05% |
| 9 | 型号I | O型圈 | 0.0356 | 0.0400 | 12.36% |
| 10 | 型号J | 弹簧 | 0.0230 | 0.0255 | 11.01% |
| 11 | 型号K | 弹簧 | 0.7317 | 0.8219 | 12.33% |
| 12 | 型号L | O型圈 | 0.6000 | 0.6770 | 12.83% |
| 13 | 型号M | O型圈 | 0.6900 | 0.7730 | 12.03% |
| 14 | 型号N | O型圈 | 0.0751 | 0.0831 | 10.67% |
产能有限，自行生产或加工经济性不高，需要对外采购或委托给第三方进行机加工。而关联方拥有多年相关制造和加工经验，产品质量可靠，沟通反应迅速，能够保证公司及时获得持续、稳定的原材料供应，故向上述关联方进行采购。通过2019年7月至2020年6月期间内杜商精机向力智精机、杜商东莞的采购订单及向加工工艺类似的无关联第三方供应商1的采购订单，对上述供应商液压零配件及外协机加工服务的平均采购单价进行比较分析，具体情况如下：
单位：元
| 供应商名称 | 外协加工平均采购单价 | 液压零配件平均采购单价 |
| 杜商东莞 | 16.47 | 12.11 |
| 力智精机 | 18.15 | 13.08 |
| 无关联供应商1 | 15.19 | 9.66 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价 方式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | |||
| 杜商公司 | 销售液压阀及马达 | 市场价 | 469.36 | 2.04% | 654.33 | 1.63% | - | - | - | - |
| 零组件等 | ||||||||||
| 胜闳科技 | 销售液压阀及电机零组件等 | 市场价 | 79.79 | 0.35% | 225.73 | 0.56% | - | - | - | - |
| 力智精机 | 销售液压阀零组件等 | 市场价 | 5.35 | 0.02% | 5.83 | 0.01% | - | - | - | - |
| 序号 | 客户名称 | 2019年7-12月 | 2020年1-6月 |
| 1 | 杜商公司 | 21.57% | 22.86% |
| 2 | 无关联客户2 | 22.21% | 25.12% |
| 3 | 无关联客户3 | 24.93% | 23.14% |
电机零组件产品相较其采购价的整体加价情况如下：
| 项目 | 2019年7月至2020年6月 |
| 采购金额（美元） | 384,144.60 |
| 销售金额（美元） | 434,445.30 |
| 销售加价比例 | 13.09% |
| 序号 | 产品型号 | 销售内容 | 平均采购单价 | 平均销售单价 | 加价比例 |
| 1 | 型号O | 电机零组件 | 13.50 | 14.95 | 10.74% |
| 2 | 型号P | 电机零组件 | 18.46 | 21.23 | 15.00% |
| 3 | 型号Q | 电机零组件 | 18.46 | 21.23 | 15.00% |
| 4 | 型号R | 电机零组件 | 10.40 | 11.96 | 15.00% |
| 序号 | 客户名称 | 销售单价 |
| 1 | 力智精机 | 165.00 |
| 2 | 无关联客户4 | 175.00 |
（1）关联方资金拆借
单位：元
| 资金拆出方 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 杜商苏州 | 期初余额 | 本金 | - | 4,000,000.00 | - | - |
| 利息 | - | 985,412.50 | - | - | ||
| 拆入拆借款 | 借入本金 | - | - | - | - | |
| 计提利息 | - | 224,125.00 | - | - | ||
| 偿还拆借款 | 归还本金 | - | 4,000,000.00 | - | - | |
| 支付利息 | - | 1,209,537.50 | - | - | ||
| 期末余额 | 本金 | - | - | - | - | |
| 利息 | - | - | - | - | ||
| 借款方 | 借款本金 | 借款时间 | 借款利率 |
| 杜商苏州 | 300万元 | 2013.09.09 | 6.15% |
| 杜商苏州 | 100万元 | 2014.03.11 | 6.00% |
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 杜商东莞 | 销售原材料 | 市场价 | - | 6.64 | - | - |
单位：元
| 担保人 | 被担保人 | 担保方式 | 担保期限 | 担保金额 | 是否履 行完毕 |
| 杜罗杰 杜坤龙 | 杜商精机 | 保证 | 2018.10.30-2022.10.30 | 1,250,000.00 | 是 |
| 2018.09.30-2022.09.30 | 2,744,483.00 | 是 | |||
| 2018.08.16-2020.07.16 | 2,101,724.14 | 是 |
报告期内，公司的关联交易均已提交董事会或股东大会审议，履行了必要的关联交易确认或决策程序，独立董事对报告期内的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见，公司亦已就上述关联交易事项予以公告。
综上所述，发行人报告期内关联交易决策程序合法，信息披露符合规范。”
（四）关联交易对公司生产经营独立性的影响
发行人已在募集说明书“第五节·二·（二）关联交易”补充披露如下：
“4、关联交易对公司生产经营独立性的影响
报告期内，公司关联采购交易的金额较小，定价公允，占主营业务成本的比例较低，对关联方不存在重大依赖，主要系杜商精机发展历史上形成，对杜商精机的生产经营活动提供了有力保障；公司关联销售交易的金额较小，定价公允，占主营业务收入的比例较低，对关联方不存在重大依赖，主要系杜商精机充分利用关联方的功能平台和渠道，降低运营成本。公司上述关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司生产经营的独立性。”
二、减少和规范关联交易的措施，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺
发行人已在募集说明书“第五节·二·（四）减少和规范关联交易的措施”补充披露如下：
“公司已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
公司将严格按照证监会和证券交易所关于上市公司信息披露的规定及时做好关联交易的信息披露工作，对于公司存在或可能发生的关联交易及相关的协议等进行充分披露，切实维护公司和其他非关联股东的利益。
1、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
“第七十九条 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
……
4、控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易事项，公司上市前，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员于2017年3月24日出具了关于减少和规范关联交易的承诺：
（1）本企业/本人以及本企业/本人直接、间接控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）在本企业/本人作为发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员期间，本企业/本人及本企业/本人直接、间接控制的其他企业将尽量避免、减少与发行人发生不必要的关联交易。
（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人直接、间接控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件、发行人章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人进行交易，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。
（4）如本企业/本人或本企业/本人直接、间接控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
报告期内公司产生的关联交易主要系公司收购杜商精机后，杜商精机与其关联方产生的关联交易，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未违背其作出的关于减少和规范关联交易的相关承诺。”
三、募投项目“年产325万套液压零部件项目”由杜商精机实施，是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立
经营能力构成重大不利影响。发行人已在募集说明书“第五节·二·（二）关联交易”补充披露如下：
“6、募投项目新增关联交易情况2019年7-12月、2020年1-6月，杜商精机与杜商公司等关联方产生的关联采购总额占公司当期主营业务成本的比例分别为3.01%、7.23%，杜商精机与杜商公司等关联方产生的关联销售总额占公司当期主营业务收入的比例分别为
2.20%、2.41%，相应指标的占比均较小。
本次募投项目实施后，杜商精机液压零部件业务的产能将会得到明显提升，募投项目将新增一定金额的日常关联交易，募投项目新增关联交易与杜商精机报告期内现有主要关联交易的性质、定价依据一致，总体关联交易对应的指标占比情况预计不会发生重大变动，因此不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。同时公司承诺，若未来因本次募投项目的实施新增关联交易，公司将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
公司及子公司与关联方发生的关联交易主要系公司日常开展采购、销售、经营管理所需。各关联方公司一直与公司及子公司保持长期良好稳定的合作关系。公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易占公司主营业务收入和主营业务成本的比重较小，不会影响上市公司独立性，也不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。”
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师的核查程序如下：
1、核查公司报告期内的定期报告，了解关联交易的交易金额、交易内容等；
2、核查公司关联交易的董事会、股东大会文件等内部决策文件及相关信息披露文件；
3、查询关联方的工商资料，确定关联方的范围；实地走访和视频访谈部分关联方，了解关联方的实际业务情况，确定关联交易必要性和合理性；
4、核查关联交易相关的合同订单及相关可比第三方的合同订单，确定关联交易价格的公允性；
5、核查控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的减少和规范关联交易的承诺；
6、核查募投项目可行性研究报告并访谈公司管理层，了解本次募投项目实施后是否会因募投项目新增关联交易，及关联交易占公司相应指标比例的变动趋势。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、报告期内公司的关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允，关联交易已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部控制制度的规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，不影响公司生产经营的独立性；
2、公司减少和规范关联交易的措施得到了有效执行，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未违背其作出的关于减少和规范关联交易的相关承诺；
3、公司募投项目实施后将新增一定金额的日常关联交易，募投项目新增关联交易与公司报告期内主要关联交易的性质、定价依据一致，总体关联交易对应的指标占比情况不会发生重大变动，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。
问题十、根据申请文件，本次可转债发行采用股票质押担保的方式，由公司控股股东以持有的公司股票作进行质押担保。同时，控股股东将其持有股份的
23.63%向浙商银行绍兴上虞支行进行融资质押。请申请人补充说明并披露：（1）本次股票质押的具体担保机制及控股股东履行的决策程序，是否明确质押财产追加机制、触发机制、补仓机制等设置，相关设置是否合理且能够有效保障债权人利益。保荐机构在担保中对应的权责承担情况；（2）控股股东质押标的股份全部为限售股，是否影响本次可转债项目质押权利的实现；（3）所持股份同时设定融
资质押和为本次可转债发行提供担保，是否存在效力瑕疵，是否符合担保法律法规规定，是否影响本次发行质押权利的实现；（4）结合公司近年来的股价波动情况，以及控股股东生产经营、对外担保、诉讼纠纷、偿债能力等情况，分析债券存续期间若出现严重影响公司和控股股东业绩及偿债能力的事项，或公司股价出现极端持续下降情形，股票质押担保的可实现性；（5）本次新增质押股份是否会影响上市公司控制权的稳定性。
请保荐机构及申请人律师核查股份质押合同的相关条款，如发现保证人明显不具备履约能力或抵押、质押财产的估值低于担保金额等情形的，应当就是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定发表意见。
回复：
一、本次股票质押的具体担保机制及控股股东履行的决策程序，是否明确质押财产追加机制、触发机制、补仓机制等设置，相关设置是否合理且能够有效保障债权人利益。保荐机构在担保中对应的权责承担情况
发行人已在募集说明书“第二节·二·（二）·18、担保事项”补充披露如下：
“（1）本次股票质押的具体担保机制
2020年9月9日，控股股东诚锋实业与西南证券签署了附生效条件的《股份质押合同》，约定如下：
1）出质人诚锋实业现持有锋龙股份61,628,064股的限售股份（其中14,560,000股已处于质押状态，出质人可质押股份数为47,068,064股），双方一致确认，出质人将持有的锋龙股份市值为3.43亿元的限售股份为债务人发行本次可转债提供担保。
2）《股份质押合同》签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次债券尚未偿还本息总额的120%，西南证券有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本次债券未偿还本息总额的比率高于140%；追加的资产限于锋龙股份人民币普通股，追加股份的价格为连续30个交易日内锋龙股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的锋龙股份人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。
3）合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股
票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本次债券尚未偿还本息总额的160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次债券尚未偿还本息总额的140%。
（2）保荐机构（主承销商）在担保中对应的权责承担
根据控股股东诚锋实业与西南证券签署的附生效条件的《股份质押合同》，投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权西南证券作为质权人（债权人/债券持有人）的代理人代为行使担保权益。西南证券的权责主要包括：
1）作为债券持有人的代理人签署《股份质押合同》；
2）代为办理质押股票的出质登记手续（包括质押登记、变更及注销登记）等相关手续；
3）在出现《股份质押合同》第4.1款、第8.2款约定
的情形时，代为要求出质人追加担保物；
4）在出现《股份质押合同》第十条约定的情形时，代为行使质押权，实现质押权益；5）代为要求出质人提供所需要的材料并保管股票质押出质登记证书等相关资料；
6）其他与《股份质押合同》所涉质押股票的相关手续、担保权益的相关事宜；
7）西南证券在行使以上述权限时，如债券持有人会议所作之决议与《股份
《股份质押合同》第4.1款约定：本合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次债券尚未偿还本息总额的120%，西南证券股份有限公司有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本次债券未偿还本息总额的比率高于140%；追加的资产限于锋龙股份人民币普通股，追加股份的价格为连续30个交易日内锋龙股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的锋龙股份人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。《股份质押合同》第8.2款约定：一旦知悉发生对全部或部分出质股票产生重大影响或损害的任何事件，应立即通知质权人之代理人。发生出质股票权属发生争议、被查封、被扣押等财产保全或执行措施等情形时，质权人之代理人有权要求出质人采取合理措施，包括但不限于以追加质押经质权人之代理人认可的出质股票或提供保证金的形式向质权人之代理人提供补充担保，出质人应予积极配合。
质押合同》或本次可转债发行的《募集说明书》存在差异的，西南证券应按照债券持有人会议所作之决议执行，因此而产生的责任及法律后果将由债券持有人自行承担。8）西南证券怠于行使上述权力的，债权人可通过债券持有人会议变更、解聘西南证券的代理人身份，变更后的代理人应继续履行《股份质押合同》第9.1款约定的代理义务。除解除代理权外，质权人（债权人/债券持有人）的代理人无需承担其他责任。9）西南证券行使相关权利义务，不意味着其对本次可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（3）控股股东履行的决策程序
控股股东诚锋实业于2020年9月1日召开股东会，就为锋龙股份公开发行可转换公司债券提供担保的事项进行了审议。经审议，诚锋实业全体股东一致同意：配合锋龙股份及保荐机构（主承销商）以合法持有的部分锋龙股份股票作为质押资产为锋龙股份本次公开发行可转换公司债券进行质押担保，并签署相关《股份质押合同》；担保范围为锋龙股份经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。
因此，发行人控股股东诚锋实业以其合法拥有的锋龙股份股票为发行人本次可转债提供质押担保，相关股份质押合同约定了质押财产追加机制、触发机制、补仓机制等合理设置，能够有效保障债权人的利益。”
二、控股股东质押标的股份全部为限售股，是否影响本次可转债项目质押权利的实现
发行人已在募集说明书“第二节·二·（二）·18、担保事项”补充披露如下：
“（4）控股股东质押标的股份全部为限售股不响本次可转债项目质押权利的实现
截至本募集说明书签署日，控股股东诚锋实业所直接持有上市公司股份累计被质押的数量为14,560,000股，占公司总股本的比例为10.24%，占其直接所持股份的比例为23.63%；此外，诚锋实业将持有的锋龙股份市值为3.43亿元的
股票为公司本次发行可转债提供质押担保，出质股份数量将根据办理质押登记的前一交易日收盘价计算。控股股东股份质押明细如下：
| 序号 | 质押人 | 质押权人 | 质押数量（股） | 质押 开始日 | 质押到期日 | 交易事项 | 平仓线 |
| 1 | 诚锋 实业 | 浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 14,560,000 | 2019年7月16日 | 办理解除质押登记手续之日 | 融资担保 | - |
| 2 | 诚锋 实业 | 西南证券 | 注 | - | 办理解除质押登记手续之日 | 为公司本次发行可转债提供质押担保 | - |
因此，控股股东质押标的股份全部为限售股不会影响本次可转债项目质押权利的实现。”
三、所持股份同时设定融资质押和为本次可转债发行提供担保，是否存在效力瑕疵，是否符合担保法律法规规定，是否影响本次发行质押权利的实现
发行人已在募集说明书“第二节·二·（二）·18、担保事项”补充披露如下：
“（5）所持股份同时设定融资质押和为本次可转债发行提供担保，不存在效力瑕疵，符合担保法律法规规定，不影响本次发行质押权利的实现
诚锋实业现持有锋龙股份61,628,064股的限售股份（其中14,560,000股已处于质押状态，出质人可质押股份数为47,068,064股），控股股东诚锋实业所直接持有上市公司股份累计被质押的数量为14,560,000股，占公司总股本的比例为10.24%，占其直接所持股份的比例为23.63%。
根据《股份质押合同》的约定，“七、出质人的陈述和保证 7.5出质人对出质股票享有合法的、完全的所有权和其他权利、权益和利益，出质股票上不存在任何抵押权、质押权或其他权利负担。”不存在诚锋实业以设定融资质押的股份作为质押股份，同时为本次可转债发行提供担保的情形。
因此，诚锋实业已与西南证券签署了附生效条件的《股份质押合同》，就出质股票不存在任何抵押权、质押权或其他权利负担进行了陈述和保证；本次可转债项目不存在诚锋实业以设定融资质押的股份同时为本次可转债发行提供担保的情形，本次可转债项目关于出质股票的约定不存在效力瑕疵，符合担保法律法规规定，不会影响本次发行质押权利的实现。”
四、结合公司近年来的股价波动情况，以及控股股东生产经营、对外担保、诉讼纠纷、偿债能力等情况，分析债券存续期间若出现严重影响公司和控股股东业绩及偿债能力的事项，或公司股价出现极端持续下降情形，股票质押担保的可实现性
发行人已在募集说明书“第二节·二·（二）·18、担保事项”补充披露如下：
“（6）股票质押担保的可实现性
1）发行人近年来的股价波动情况
截至2020年10月23日，公司股票收盘价为19.80元，最近1年内公司股票最高价为28.78元，最低价为14.03元；公司股票最近20个交易日移动平均
收盘价为21.15元，最近60个交易日移动平均收盘价为19.22元，最近120个交易日移动平均收盘价为17.95元，最近250个交易日移动平均收盘价为17.30元（上述价格均按前复权处理），公司股价波动总体幅度较小。
2）控股股东实际生产经营、对外担保、诉讼纠纷、偿债能力等情况公司控股股东为诚锋实业，持有公司股份61,628,064股，持股比例为
43.34%。截至2020年9月30日，诚锋实业的简要情况如下：
| 公司名称 | 绍兴诚锋实业有限公司 | |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 法定代表人 | 董剑刚 | |
| 注册资本 | 2,000万元 | |
| 注册地 | 浙江省绍兴市上虞区梁湖街道金顺小微企业园内14号楼2楼（住所申报） | |
| 成立日期 | 2005年12月07日 | |
| 统一社会信用代码 | 9133060478291923XH | |
| 主营业务 | 股权投资和贸易 | |
| 经营范围 | 计算机零部件制造；企业管理咨询服务；房屋租赁；商务信息（除证券、金融、期货外）咨询服务；计算机技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；电机及控制系统、电源产品、机电一体化及工业自动化产品研发、制造和销售；五金交电、建筑材料、钢材批发、零售；酒店经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要财务数据 （母公司财务报表数据） | 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 |
| 总资产 | 10,224.50万元 | |
| 净资产 | 6,665.84万元 | |
| 净利润 | 474.80万元 | |
| 审计机构 | 未经审计 | |
| 公司名称 | 浙江福来特新材料有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李中 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 注册地 | 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区 |
| 成立日期 | 2017年1月16日 | |
| 统一社会信用代码 | 91330604MA28992K8F | |
| 主营业务 | 目前无实际生产经营活动 | |
| 经营范围 | 生态建筑材料研发、销售；幕墙工程设计、施工；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要财务数据 （母公司财务报表数据） | 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 |
| 总资产 | 7,415.27万元 | |
| 净资产 | 4,726.02万元 | |
| 净利润 | -79.63万元 | |
| 审计机构 | 未经审计 | |
| 序号 | 借款人 | 贷款银行 | 借款金额 | 授信/借款期限 | 担保人 | 借款人与诚锋实业的关系 | 担保方式 |
| 1 | 锋龙股份 | 招商银行绍兴分行 | 1,500.00 | 2020.06.30-2020/12/29 | 诚锋实业 | 诚锋实业的控股子公司 | 最高额保证 |
| 2 | 福来特 | 浙商银行绍兴上虞支行 | 3,810.32 | 2020.07.21-2023.07.19 | 诚锋实业 | 诚锋实业的控股子公司 | 最高额保证 |
极端情形设置如下：
① 可转债全部投资者均未在转股期内（本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券存续期6年到期日止）实施转股；
② 诚锋实业未持有可转债，全部投资者均为外部投资者持有；
③ 受宏观因素影响，深证成指下跌至近十年（2010年1月至今）月末收盘价最低点（即6,959.25点），且公司股价同比例下跌。2020年10月23日深证成指收13,128.46点，公司股票收盘价为19.8元；若深证成指未来下跌至6,959.25点，假设公司股价同比例下跌，跌至10.5元，则按照目前14,220.8万股股本，相应公司市值跌至14.93亿元。
在上述极端情况下，实际控制人仍然将控制9.17亿元市值的公司股票，其中控股股东诚锋实业持有6.47亿元市值的公司股票。若诚锋实业需要以其所持质押股份履行清偿发行规模为2.45亿元的可转债（不考虑利息），控股股东预计将继续控制剩余约4.02亿元市值的股票，占公司股权比例约26.92%；实际控制人预计将继续控制剩余约6.72亿市值的公司股票，占公司股权比例约45.01%。
综上，在上述极端情况下，控股股东以其所持公司股票抵偿可转债相关债务，股票质押担保不能实现的风险较小。”
五、本次新增质押股份是否会影响上市公司控制权的稳定性
发行人已在募集说明书“第二节·二·（二）·18、担保事项”补充披露如下：
“（7）本次新增质押股份不会影响上市公司控制权的稳定性
1）发行人实际控制人直接和间接合计控制公司股份比例较高
发行人实际控制人董剑刚直接持有公司1,517.0016万股股份（占发行人总股本的10.67%）；通过诚锋实业间接控制公司6,162.8064万股股份（占发行人总股本的43.34%）；通过威龙科技间接控制公司1,054.6656万股股份（占发行人总股本的7.42%）。综上，董剑刚先生直接和间接合计控制公司8,734.4736万股股份（占发行人总股本的61.43%）。发行人实际控制人直接和间接合计控制公司股份比例较高。
2）控股股东、实际控制人的资信状况良好
如本募集说明书“第二节·二·（二）·18·（6）·2）控股股东实际生产经
营、对外担保、诉讼纠纷、偿债能力等情况”所述，控股股东资信状况良好。根据公司实际控制人征信报告，公司实际控制人董剑刚个人信用状况良好，自公司上市以来，不存在未清偿的到期大额债务。
3）本次新增股份质押未设置平仓线根据《股份质押合同》，本次新增股份质押未设置平仓线，就本次可转债项目新增股份质押，控股股东、实际控制人不存在因股价波动被强制平仓的风险。4）维持控制权稳定性的相关措施
① 控股股东、实际控制人出具了《关于维持控制权稳定的承诺》控股股东、实际控制人出具承诺函，承诺“本公司/本人承诺，本公司/本人具备按期对所负债务进行清偿并解除现有股权质押的能力，本公司/本人将按期清偿所负债务，确保本公司/本人名下现有的股票质押行为不会影响本公司/本人作为锋龙股份控股股东/实际控制人的地位。
若本公司/本人现有的质押股票触及履约保障最低线或达到约定的质权实现情形，本公司/本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本公司/本人持有的锋龙股份股票被处置。若锋龙股份股价下跌导致本公司/本人对锋龙股份的控制权出现变更风险时，本公司/本人将积极采取增信措施，保证本公司/本人现有的股票质押不会影响锋龙股份的控制权变化；如相关还款义务未能如期履行的，本公司/本人将尽最大努力优先处置本公司/本人拥有的除持有的锋龙股份股票之外的其他资产”。
② 发行人强化公司股价风险预警管理
公司已安排专人每日跟进公司股价变动情况，提前向实际控制人进行股票质押风险预警。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过24,500万元（含24,500万元），出质人诚锋实业出质公司股票市值3.43亿元，不存在明显不具备履约能力或抵押、质押财产的估值低于担保金额等情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。”
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师的核查程序如下：
1、核查控股股东诚锋实业与西南证券签署的《股份质押合同》及诚锋实业出具的《担保函》；
2、核查《浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（一次反馈修订稿）；
3、核查控股股东诚锋实业关于为锋龙股份公开发行可转换公司债券提供担保事项的股东会决议；
4、核查控股股东诚锋实业与浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行签署的《最高额质押合同》；
5、核查发行人《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》；
6、核查发行人控股股东诚锋实业的股份限售承诺；
7、核查中证登深圳分公司提供的股东名册、证券质押及司法冻结明细表；
8、核查公司最近1年内的股价情况；
9、核查控股股东及其控股子公司浙江福来特新材料有限公司的工商资料、截至2020年6月30日的财务报表；
10、核查发行人控股股东诚锋实业为发行人向招商银行绍兴分行提供担保的《最高额不可撤销担保书》；
11、核查发行人控股股东诚锋实业为福来特向浙商银行绍兴上虞支行提供担保的《最高额保证合同》；
12、检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所监管信息公开查询平台（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开（http://zxgk.court.gov.cn/）及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息网站；
13、核查控股股东及福来特的企业信用报告及实际控制人的个人信用报告；
14、核查控股股东、实际控制人出具的《关于维持控制权稳定的承诺》及其他相关声明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人控股股东诚锋实业以其合法拥有的锋龙股份股票为发行人本次可转债提供质押担保，相关股份质押合同约定了质押财产追加机制、触发机制、补仓机制等合理设置，能够有效保障债权人的利益；
2、本次可转债项目控股股东质押标的股份全部为限售流通股，控股股东有权依法对其进行处分；根据发行人《2019年年度报告》、诚锋实业的股份限售承诺、《股份质押合同》及《募集说明书》，质押担保的期限已覆盖诚锋实业的股份限售期。因此，控股股东质押标的股份全部为限售股不会影响本次可转债项目质押权利的实现；
3、根据《股份质押合同》的约定，诚锋实业已就“出质股票不存在任何抵押权、质押权或其他权利负担”进行了陈述和保证，不存在诚锋实业以设定融资质押的股份同时为本次可转债发行提供担保的情形，《股份质押合同》关于出质股票的约定不存在效力瑕疵，符合担保法律法规规定，不会影响本次发行质押权利的实现；
4、（1）公司控股股东诚锋实业经营情况正常，截至2020年9月30日不存在到期未偿付的负债，除为本次可转债提供股票质押担保及将持有股份的
23.63%向浙商银行绍兴上虞支行进行融资质押外，诚锋实业持有的锋龙股份的股票均未设置其他抵押、质押或其他限制的情况；且不存在未决的重大诉讼或纠纷的情况。发行人控股股东资信情况良好，其资信状况及履约能力出现大幅恶化的风险较小。（2）在极端情况下，控股股东以其所持公司股票抵偿可转债相关债务，股票质押担保不能实现的风险较小；
5、（1）发行人实际控制人直接和间接合计控制公司股份比例较高；（2）控股股东、实际控制人的资信状况良好；（3）本次新增股份质押未设置平仓线，控股股东、实际控制人不存在因股价波动被强制平仓的风险；（4）经测算，公司股价出现极端持续下降情形，公司控制权变更的风险较小；（5）发行人控股股东和实际控制人就维持控制权稳定性，已采取实际控制人出具《关于维持控制权稳定的承诺相关措施》、强化公司股价风险预警管理等相关措施。出质人诚锋实业不存在明显不具备履约能力或抵押、质押财产的估值低于担保金额等情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。
问题十一、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍；并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍
发行人已在募集说明书“第四节·七、公司主营业务的具体情况”中补充披露如下：
“（十二）发行人报告期内受到的行政处罚及整改情况
1、发行人报告期内未受到行政处罚，不存在重大违法违规行为。
2、关于公司收购杜商精机交割日之前，杜商精机所受环保处罚事宜的特别说明
发行人2019年6月完成收购杜商精机，在该次股权收购交割日之前，杜商精机存在被当地环保部门处罚的情形。
2019年2月，嘉兴市生态环境局嘉善分局姚庄所执法人员在现场检查中发现杜商精机未按照危险废物污染环境防治的规定在贮存的废乳化液和油泥上粘贴危险废物识别标志。2019年6月5日，嘉兴市生态环境局嘉善分局出具行政处罚决定书（善环罚字[2019]32号），对杜商精机酌情从轻处罚，罚款4.60万元。
鉴于：
（1）《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。
（2）根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016修正）》第七十五条“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以
罚款：（一）不设置危险废物识别标志的；……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款……”的规定，主管环保部门予以了从轻处罚，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额（10万元）的46%，且该项违法事实亦不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016修正）》所规定的情节严重的情形。
（3）2020年8月24日，处罚部门嘉兴市生态环境局嘉善分局出具《证明》，杜商精机自2017年1月1日至今无重大环境污染事故。
（4）杜商精机已及时缴纳罚款，并对违法行为予以整改，在废乳化液和油泥的容器和包装物上设置危险废物识别标志。
（5）杜商精机系发行人收购而来，该等处罚于收购完成前已作出。
综上所述，杜商精机的上述环保行政处罚发生在发行人收购行为完成之前，涉及的违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。”
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）项规定的不得发行证券的情形。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师的核查程序如下：
1、核查工商、税务、安监、环保等主管部门出具的证明文件；
2、核查香港律师就发行人子公司锋龙香港经营合法合规性出具的香港法律意见书；
3、核查发行人子公司杜商精机的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证及整改说
明；
4、检索浙江政务服务网行政处罚结果信息公开网站；
5、核查发行人及其子公司所在地基层法院出具的证明文件；
6、核查公安机关出具的发行人现任董事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明；
7、核查发行人、发行人子公司及现任董事、高级管理人员的征信报告；
8、检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所监管信息公开查询平台（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开（http://zxgk.court.gov.cn/）及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息网站；
9、核查发行人及现任董事、高级管理人员出具的相关声明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人报告期内未受到行政处罚，不存在重大违法违规行为；杜商精机于2019年6月受到的环保行政处罚发生在发行人收购行为完成之前，涉及的违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
2、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定；发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司与西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》之签章页）
法定代表人：
董剑刚
浙江锋龙电气股份有限公司
2020年 月 日
（本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司与西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
王继亮 何泉成
西南证券股份有限公司
2020 年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《浙江锋龙电气股份有限公司与西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
廖庆轩
西南证券股份有限公司2020 年 月 日