证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2019-042
浙江锋龙电气股份有限公司关于现金收购杜商精机（嘉兴）有限公司51%股权的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于董事会审批权限范围，但基于谨慎性原则，董事会提议将本次交易事项提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在一定的商务及外汇管理部门审核、市场、整合、业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述（一）交易内容
为进一步完善公司产业布局，提高产业协同，浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“锋龙股份”）拟以现金方式收购杜商公司（TUSONCORPORATION，住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港475号，法定代表人：
杜罗杰）所持有的杜商精机（嘉兴）有限公司（以下简称“杜商精机”或“标的公司”）51%的股权，于2019年4月29日与杜商公司、杜罗杰签署了《浙江锋龙电气股份有限公司与杜商公司、杜罗杰关于杜商精机（嘉兴）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易对价以美元计算，收购价格为1,096.5万美元。本次收购完成后，公司持有杜商精机51%的股权，成为其
控股股东。
同时，公司与杜商公司、杜罗杰还根据前述交易安排，签署了《浙江锋龙电气股份有限公司与杜商公司、杜罗杰关于杜商精机（嘉兴）有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。杜商公司、杜罗杰承诺杜商精机在 2019年度、2020年度、2021 年度的净利润数分别不低于人民币1,110万元、1,350万
元、1,500万元。
上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的净利润。
（二）审议表决情况
公司于2019年4月29日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别以7票赞成、0票反对、0票弃权和3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购杜商精机（嘉兴）有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自有资金合计1,096.5万美元通过股权收购方式取得杜商精机51%股权，公司三位独立董事发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，但基于谨慎性原则，董事会提议将本次交易事项提交公司股东大会审议。本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次股权收购所用资金为公司自有资金。
二、交易标的介绍
（一）杜商精机基本情况
杜商精机成立于2010年3月26日，住所为浙江省嘉善县姚庄镇宝群东路1号，法定代表人为杜罗杰，统一社会信用代码：91330421550521708D，注册资本1,410万美元，认缴注册资本已全部实缴出资到位。其经营范围为“民用飞机零部件、汽车零部件、液压阀、压力(21-31.5MPa)整体多路阀、泵、马达、齿轮
箱的制造，自产产品的销售（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目）”。
杜商精机的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）杜商精机股东持股情况
截止协议签署日，杜商精机为杜商公司投资的外商独资企业，股东持股情况如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本 （万美元） | 实缴注册资本 （万美元） | 占注册资本总额比例 （%） |
| 杜商公司 | 1,410 | 1,410 | 100.00 |
（三）最近两年的财务情况
杜商精机最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元/人民币
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 13,800.46 | 13,910.45 |
| 负债总计 | 4,844.13 | 3,764.93 |
| 所有者权益 | 8,956.33 | 10,145.51 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 10,273.75 | 13,339.13 |
| 利润总额 | 504.16 | 1,064.68 |
| 净利润 | 451.71 | 911.63 |
注：上述杜商精机2017、2018年度财务数据已经具有证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了天健审〔2019〕3954号《审计报告》。
（四）交易标的的评估情况
具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对杜商精机进行了评估，并出具了《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及的
杜商精机（嘉兴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕191号）（以下简称“评估报告”），其资产基础法评估的结果为人民币13,101.11万元，收益法评估的结果为人民币 14,400.00万元，两者相差人民币1,298.89万元，差异率 9.91%，本次评估最终采用了收益法的评估结果，杜商精机股东全部权益的评估价值为人民币14,400.00万元。
三、交易对方介绍
（一）交易对方基本情况介绍
杜商公司，TUSON CORPORATION（以下称“杜商公司”），住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港475号，法定代表人及实际控制人为杜罗杰,注册资本为30万美元，S型股份有限公司，主要股东为杜罗杰、杜李弗朗西斯，均为美国国籍，二位股东为夫妻关系。
杜商公司股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 认缴注册资本 （万美元） | 实缴注册资本 （万美元） | 占注册资本总额比例 （%） |
| 杜罗杰 | 25.50 | 25.50 | 85.00 |
| 杜李弗朗西斯 | 4.50 | 4.50 | 15.00 |
（二）交易对方与公司关系介绍
在本次收购完成前，交易对方与公司并无关联关系。
交易对方作为公司长期客户，向公司采购商品多年，与公司具有稳定持久的合作关系。在本公司完成收购手续后，杜商精机将成为公司的控股子公司，杜商公司成为持有杜商精机49%股权的少数股东，杜罗杰为杜商公司法定代表人及实际控制人。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，在上述收购事项完成后，杜商公司作为本公司控股子公司的少数股东，将被认定为公司的关联方。杜商公司及杜罗杰原关联方美商杜商精机股份有限公司台湾分公司、杜商机械（东莞）有限公司、嘉善银聚明珠大酒店有限公司也因此成为公司关联方，与公司及子公司发生的交易视为关联交易。具体情
况详见详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-043）。
四、交易协议的主要内容
（一）公司与杜商公司、杜罗杰签署的《股权转让协议》主要内容如下（其中转让方或乙方1为杜商公司、乙方2为杜罗杰、甲方或受让方或上市公司为锋龙股份、标的公司为杜商精机、业绩承诺方为杜商公司及其实际控制人杜罗杰）：
1、交易股权对价及定价依据
本次交易的作价是由各方根据具有证券期货从业资格的坤元评估于2019年4月27日出具的《评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，标的公司100.00%股权评估估值为人民币14,400万元。以该《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易对价以美元计算，标的公司100.00%股权估值为2,150万美元，故本次标的股权转让价格为1,096.5万美元（即2,150万美元*51.00%）。
本次股权转让完成后，锋龙股份持有杜商精机51%股权，杜商公司及其他方持有杜商精机剩余49%股权。
2、股权转让的先决条件与交割
1）先决条件
各方同意，支付现金购买标的股权的实施取决于锋龙股份董事会、股东大会审议通过、标的公司股东同意、商务主管部门、外汇管理部门等审批机构审批通过等先决条件的全部成就及满足。同时，截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据；标的公司、转让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本合同项下的各项重大条件。
2）交割
各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成支付现金购买标的股权的有关手续：
（1）在满足先决条件且本协议生效后的30日内，受让方向转让方支付600万美元，转让方应将合计持有的标的公司51.00%股权过户至受让方名下，受让方成为标的公司的股东，转让方应协助办理本次交易标的股权之工商变更登记手续。
（2）转让方遵守本协议项下义务且不存在任何违反本协议项下陈述保证的情况下，在上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对其2019年度业绩承诺完成情况出具《鉴证报告》且2019年度业绩承诺完成的情况下，受让方于20日内向转让方支付本次股权转让对价的剩余部分，即496.5万美元。若标的公司未能完成2019年度业绩承诺或在2019年度存在资产减值，转让方需按《利润补偿协议》的约定对受让方进行足额现金补偿，若转让方无法提供足额现金补偿，则受让方有权延迟支付股权转让价款，并在股权转让价款中直接扣划应补偿未补偿的现金补偿部分后，将剩余股权转让价款支付给转让方，相关税费由转让方承担。
3）移交
各方一致确定，以交割日后第十个工作日为移交手续的截止日。
转让方于移交截止日前，将标的公司的财务专用章、公章、法人章、全部财务资料等移交给受让方，受让方应将该等财务专用章、公章、法人章、财务资料等交给公司届时的法定代表人和财务负责人负责保管，印章及资料的有关保管员应遵守标的公司的财务管理等相关制度，并按制度及流程规定妥善保管和使用印章及财务资料等，不得私自用印。
3、过渡期损益归属
各方同意，过渡期内，即评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司不进行利润分配。标的公司于评估基准日的滚存未分配利润，经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后，由受让方和标的公司原股东按其持有标的公司持股比例享有。
各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由双方按比例享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后15个工作日内，由业绩承诺方向受让方以现金方式一次性补足。
各方同意，以交割日为基准对目标公司的过渡期间进行补充审计，以确定目标公司在过渡期间的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所完成。
4、陈述与保证
1）转让方、标的公司就标的公司以及与股权转让相关的情况，向受让方作出以下陈述和保证：
（1）转让方具有签署并履行本合同的一切权利，本合同系转让方的真实意思表示。
（2）转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。
（3）标的公司及下属各子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形。
（4）转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
（5）标的公司及转让方承诺，截至本合同签订之日，除审计基准日标的公司审计报告所列示的抵押、质押情况外，标的公司及下属子公司的资产未被设立其他抵押、质押，标的公司及下属子公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司及下属子公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司及下属子公司对其资产拥有合法、完整的所有
权或使用权、处分权。
（6）转让方承诺并保证，对于标的公司取得的“2016G-49-1”号宗地，标的公司已申请延长土地动工建设时间和竣工时间，并在对应的不动产权证附记中进行了相应更新。标的公司不存在违反《土地出让协议》的情形。因建设开发该土地，需要增加标的公司投资总额及注册资本的，标的公司或业绩承诺方应在与受让方协商一致的情况下，与主管部门沟通并完成相应备案手续。
（7）转让方承诺并保证，标的公司合法拥有其核心技术，主要生产工序由标的公司独立完成，不存在标的公司控股股东或其控制的其他公司掌握其核心技术的情形。
（8）转让方承诺并保证，标的公司进行的包括关联销售、关联采购在内的关联交易，符合合理性、必要性、公允性的要求，并履行了相关程序。标的公司不得通过关联交易转移利润或进行利益输送，不得关联交易非关联化，不得损害上市公司及上市公司中小股东利益。
（9）转让方承诺并保证，乙方1原持有的杜商机械（东莞）有限公司100.00%股权已转让给旭鸿国际有限公司，股权转让价款已实际支付，相关税费已足额缴纳。股权转让后，杜商机械（东莞）有限公司不再构成标的公司关联方。
（10）标的公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税务机关要求标的公司补缴或追征本次转让完成日之前的税款，或对标的公司于本次转让完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在转让完成日后被发现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对标的公司造成的全部损失由业绩承诺方按各自原持有标的公司股权的相对比例承担。
（11）标的公司和业绩承诺方承诺，标的公司经营合规。标的公司具备合法合规经营的全部资质，在环保、用工、消防、安全、工商、质监、国土、安监等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；标的公司建设项目已按规定申请环境影响评价文件并取得相应批复；如标的公司因本次转让完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由业绩承诺方按各自原持有标的公司股权的相对比例向标的公司承担全部赔偿责任。
（12）除审计基准日标的公司审计报告列示负债以外，标的公司不存在其他未披露的债务与或有负债，包括但不限于诉讼、担保、社保、住房公积金、服务索赔、政府处罚等。如有，则由业绩承诺方负责处理，向标的公司承担赔偿责任。标的公司不存在侵犯第三方知识产权的情况，也不存在任何知识产权纠纷；如因交割日前存在的知识产权产权侵权或知识产权纠纷而导致标的公司承担任何责任或造成任何损失的，则由业绩承诺方负责处理，并就相应全部损失向标的公司承担赔偿责任。
（13）本合同之签署和履行，不违反转让方或标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。
（14）转让方及标的公司已经向受让方提供了本次交易所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件涉及的内容均真实、完整、有效，无任何形式的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的公司和转让方为本次交易单独或共同出具的任何承诺、确认、协议及其他法律文件，包括但不限于以投资方为出具对象、以其他主体为出具对象、无具体出具对象的所有文件，均为其真实意思表示，对出具主体均具有约束力。与本次交易有关的由转让方出具的文件的签署均根据文件表述由转让方自行签署，其签字、盖章均真实、有效，出具主体不存在需要但尚未取得的授权或审批事项。
（15）对于原由标的公司作为一方当事人签署的合同，转让方承诺确保标的公司能够继续履行。
（16）标的公司或业绩承诺方承诺审计基准日标的公司审计报告列示的全部应收款项（包括其他应收款及预付账款）均系真实且可收回。如该等应收款项（合同约定分期付款且不存在违约情况的除外）在业绩承诺期满（指依照本合同最终确定的业绩承诺期）30日内仍无法收回（预付款为已收回或已购买资产且收到该资产），则业绩承诺方负责向标的公司偿还该等应收款项。如业绩承诺方赔偿后，标的公司收回已赔偿的款项，则该款项归属于业绩承诺方。
各转让方承诺，上述各项陈述、保证自本合同签订日起至交割日（含交割日）在任何重大方面均为真实、准确、无重大遗漏并无误导性，并确认甲方是在该等
陈述、保证在任何重大方面真实、准确的基础和前提上订立本合同和进行本次交易。
2）受让方向转让方作出如下的陈述、承诺和保证：
(1)有效存续受让方是依据注册地法律设立的有效存续的股份有限公司，具有完全的行为能力，没有被勒令停业或有任何人提出破产申请，具备购买标的股权和成为标的公司股东的资格。
(2)约束力本合同一经签署并经内部有权机构批准且股权转让的先决条件全部满足之日起即构成对受让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
(3)不冲突受让方签订并履行本合同不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法
院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
(4)无变化过渡期内，受让方不对标的公司管理层、职工的人均薪酬、考核与激励体系进行重大调整，不会实施新的重组、长期股权投资、其他合并或收购交易，或者向股东或其他关联方提供资金支持；对于日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策，受让方应事先征求原股东的同意。
(5)其他受让方将尽力积极配合本合同其他各方完成本合同项下之股权转让。3）业绩承诺方、标的公司违反陈述与保证中任何陈述、承诺和保证，且该等违反对或将对标的公司的业务经营或对转让方或标的公司履行本合同项下的义务造成重大不利变动，业绩承诺方应当向标的公司或受让方（依实际情况）承担赔偿责任。
4）受让方发生违反陈述与保证中规定的陈述、承诺和保证，且该等违反导致或将导致转让方无法充分履行本合同项下的义务，受让方应当向标的公司或转让方（依实际情况）承担赔偿责任。
5、交割日前的义务
1）照常经营
自本合同签署日起至交割日止的连续期间内，转让方应确保标的公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保本合同的陈述和保证于交割日仍然在任何重大方面是真实、完整、准确和无误导的，如同该陈述和保证是于交割日作出的一样；如各方按照本合同规定迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何重大方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件，应不被视为对交割日前照常经营义务的违反，且应被视为该方对其陈述和保证义务的适当履行。
2）限制约定
（1）各方约定并同意，自基准日起至本合同签署前公司及/或下属公司如已实施以下行为，应在本合同签署时书面告知上市公司；自本合同签署日起至交割日止的连续期间内，公司及/或下属公司采取一切合理的措施保存和保护其资产，尽最大努力使其正常经营、营业，公司及/或下属公司采取下列行动，除非事先书面通知甲方并取得甲方书面同意，不得：
修改公司章程（本次交易导致的章程修改除外）；
变更公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；
被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司，或分立或合并，与第三方合营、改变组织形式、对外股权投资等；
进行任何单独或合计50万元以上的资产转让，或免除、撤销公司账簿所载债务人欠付的任何单独或合计50万元以上的款项（如有）；
为除公司及公司全资子公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、
债务负担或其它任何性质的担保权益（银票质押除外）；
宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律法规变更的要求除外；
变更董事、监事或高级管理人员（因本次交易的实施而涉及的变更除外）；进行、允许进行或促成任何将构成或引起违反公司在本合同项下的任何重大保证的任何作为或不作为；
采取任何涉及重大义务或可能导致公司价值实质减少的行动；从事单笔金额超过人民币50万元的关联交易（本合同签署时已披露的除外）；
就上述任何一项签订合同或做出承诺。（2）各方应迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何重大方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件（不论是在本合同签署之日或之前存在还是在本合同签署之日后出现）。
（3）转让方及标的公司应立即向甲方通知已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于公司的金额超过人民币50万元的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项等。
3）各方约定并同意，自本合同签署日起，各方将诚信地尽最大努力以签署、进行、完成或促成为完成本次交易所必须的一切有关文件和行动。
6、业绩承诺
1）业绩承诺方向受让方确认并保证：
标的公司在 2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润数分别不低于人民币1,110万元、1,350万元、1,500万元。
上述“净利润 ”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的净利润。在业绩承诺期内计算标的公司考核实
现的净利润时，应在标的公司经会计师事务所审计后确认的净利润（扣除非经常性损益孰低者）基础上，扣除上市公司通过向标的公司增资或其他方式提供资金支持而使标的公司节约的财务费用。节约的财务费用根据上市公司向标的公司实际提供资金支持的金额，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定，并扣除所得税费用影响，其中所得税率按照业绩承诺期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。
转让方认可和确认：甲方同意按本合同中约定的标的股权转让价格受让标的股权，系基于业绩承诺方在上述利润承诺与保证。
对于业绩承诺期间相关转让方的保证责任、补偿义务及补偿方式，受让方与业绩承诺方将另行签署《利润补偿协议》进行约定。
2）超额利润奖励
截至盈利承诺期届满时，若标的公司业绩承诺期间每一会计年度的实际净利润超过该年度承诺净利润数且盈利承诺期间不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况，超过承诺净利润数部分的22.4%由标的公司直接奖励给乙方1，其余部分按持股比例进行分配。业绩承诺期内，每一会计年度《资产减值测试报告》出具之日起30个工作日内，甲方应召开董事会会议确定奖励金额（如有）。但承诺期内标的公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述净利润。乙方1股权结构发生变动的，上述超额利润奖励比例将进行相应调整。
7、标的公司的组织架构及管理
1）本合同约定的股权转让进行时，标的公司组织架构进行相应调整。标的公司法定代表人、总经理由标的公司原股东委派人员担任。标的公司将组建新的董事会，董事会成员共五名，其中三名董事由甲方提名，另外两名董事由标的公司原股东提名，董事长由杜罗杰担任。标的公司的财务管理、人事管理纳入上市公司进行管理，并按上市公司财务管理、人事管理要求进行规范。财务负责人由甲方提名，董事会进行聘任。
2）本次交易完成之后，甲方有权参与标的公司的日常采购管理，并对标的公司向其主要供应商（即占标的公司当年总采购比例5%以上的供应商及其关联
方）的采购定价享有知情和商议权，对于甲方不认可的采购价格，标的公司须另行开发认证合格供应商，且停止向甲方不认可其采购价格的供应商采购。
3）本次交易完成之后，在利润承诺期内标的公司的高级管理人员因生产经营需要变更调整的，应报甲方审核；标的公司的中层管理人员调整应报甲方备案。甲方与标的公司应尽可能保证标的公司管理层稳定，标的公司的重大事项包括不限于公司发展战略、重大投资、公司形态变更的事项需由董事会审议通过。
4）自标的资产交割日起，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及上市公司的公司章程、控股子公司管理制
度、信息披露管理制度等内部规章制度。
8、任职期限及竞业禁止
1）业绩承诺方承诺，业绩承诺方应遵守或促使核心团队（标的公司董事长、总经理杜罗杰、杜坤龙）在标的股权交割之日起5年即60个月内不得从标的公司及其子公司主动离职（经标的公司董事会批准同意离职的除外）。本次交易中向受让方转让标的股权的核心团队成员如违反上述任职期限约定的，须向受让方承担如下违约责任：
（1）自服务承诺期起算日起任职期限不满12个月离职的，违约方应将相当于其在本次交易中获得的转让（标的公司）股权对价的100%的现金赔偿支付给受让方。
（2）自服务承诺期起算日起任职期限已满12个月不满36个月的，违约方应将相当于其在本次交易中获得的转让（标的公司）股权对价的50%的现金赔偿支付给上市公司。
（3）自服务承诺期起算日起任职期限已满36个月不满60个月的，违约方应将相当于其在本次交易中获得的转让（标的公司）股权对价的30%的现金赔偿支付给上市公司。
2）存在以下情形的，不视为该核心团队成员违反任职期限承诺：
（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与标的公司及其子公司终止劳动关系的；
（2）上市公司、标的公司或其子公司调整工作岗位导致其离职，或因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；
（3）因上市公司、标的公司或其子公司原因解聘或到期后不以同等条件续聘导致其离职的。
3）业绩承诺方承诺，自标的股权交割日起五年内不得在受让方、标的公司及乙方1以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与受让方及标的公司相同或相类似的业务（鉴于乙方1及乙方2在设立标的公司至今的经营背景与资源条件，在完成股权交割后，标的公司的一部分业务仍然需要乙方1来推进，乙方2仍然需要继续经营乙方1现有业务。乙方1作为标的公司客户及美国市场重要销售渠道，与标的公司业务为相辅相成的关系，不存在同业竞争，可在原有业务范围内继续经营）；不在同受让方或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以受让方及标的公司以外的名义为受让方及标的公司客户提供与受让方及标的公司现有业务相竞争的服务；转让方为标的公司董事、管理层的，则在标的公司及其子公司任职期间以及离职后两年内，仍要遵守上述不竞争承诺。
业绩承诺方承诺，核心人员无论在职或离职，均需维护上市公司名誉或利益，否则将承担相应的法律责任。自标的公司股权交割后30日内，标的公司须与核心人员签订包含以上条款的竞业禁止协议。
9、违约责任
1）本合同签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本合同书签订后至交割日前签订的与本合同有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本合同下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本合同违约责任节约定和法律规定承担违约责任。
2）如果一方出现本节违约责任之任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支
付相当于依据本合同书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的1％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。各方同意，如果违约方是转让方的，则转让方中的违约方应承担违约责任，业绩承诺方应承担共同连带责任，业绩承诺方以外其他转让方中的守约方不承担违约责任。但本次交易涉及盈利补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的约束，各方将另行签署《利润补偿协议》予以约定。
3）就本合同下的义务及责任，各业绩承诺方之间承担共同连带责任。（二）公司与杜商公司、杜罗杰签署的《利润补偿协议》主要内容如下（其中转让方或乙方1为杜商公司、乙方2为杜罗杰、甲方或受让方或上市公司为锋龙股份、标的公司为杜商精机、补偿责任人为杜商公司及其实际控制人杜罗杰）：
1、预测利润数及承诺利润数
根据坤元评估出具的“坤元评报字[2019]第191号”《评估报告》，标的公司2019年度、2020年度、2021年度的息前税后利润预测数分别为：人民币1,080.09万元、1,322.69万元、1,462.35万元。
补偿承诺人承诺：标的公司在 2019 年度、2020年度、2021 年度承诺净利润数分别不低于人民币1,110万元、1,350万元、1,500万元。
上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。
2、实际利润数的确定
在业绩承诺期内，锋龙股份将在标的公司每年年度审计时指定具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间内各期实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（以下简称“实际净利润”）与本协议第一条载明公司同期预测净利润的差异情况进行审核确认，并出具鉴证报告（以下简称“鉴证报告”）。标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的确定以《鉴证报告》为准。上述《鉴证报告》费用由标的公司承担。
在利润补偿期间，计算标的公司考核实现的净利润时，应在标的公司实际净利润的基础上，扣除上市公司通过向标的公司增资或其他方式提供资金支持而使
标的公司节约的财务费用。节约的财务费用根据上市公司向标的公司实际提供资金支持的金额，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定，并扣除所得税费用影响，其中所得税率按照业绩承诺期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。
3、利润补偿期间各方同意，利润承诺期为2019年度、2020年度、2021年度三个会计年度。
4、保证责任和补偿义务
如果标的公司实际净利润数未达到本协议约定的承诺利润数，则补偿责任人须根据本协议中业绩补偿的约定向锋龙股份进行补偿。
乙方及丙方承诺：在业绩承诺期内及业绩承诺完成前，未经甲方事先书面同意，乙方不得将其持有的标的公司股权出售、质押、处置给其他第三方，或对其持有标的公司股权设置任何权利限制或负担。
5、业绩补偿的实施
1）业绩承诺期间的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《鉴证报告》，如果标的公司在利润补偿期间每一会计年度末考核实际净利润未能达到承诺利润数的规定，则锋龙股份应在当期《鉴证报告》出具之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司当期实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿现金金额 =（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格-截至当期期末前累积已补偿金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
补偿责任人现金补偿金额累计不超过锋龙股份为本次交易支付的现金总额。
2）业绩承诺期间的减值测试及补偿（1）在业绩承诺期内，锋龙股份将在标的公司每年年度审计时指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额大于利润补偿期间内累计已补偿金额，则补偿责任人应按照以下公式计算的金额另行补偿：
应补偿现金金额=标的资产期末减值额－利润补偿期间内累计已补偿金额。
上述“减值额 ”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3）利润补偿方式
锋龙股份在当期《鉴证报告》出具之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司当期实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，补偿责任人接到锋龙股份通知后10个工作日内，将按上述公式计算的应补偿现金金额一次性支付至锋龙股份指定帐户。若补偿责任人在规定期限内不能实现足额现金补偿的，则补偿责任人应提供相应担保措施，包括但不限于标的公司股权的质押或追加其他担保物。
6、超额利润奖励
在业绩承诺期间，若标的公司业绩承诺期间每一会计年度的实际净利润超过该年度承诺净利润数且盈利承诺期间不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况，超过承诺净利润数部分的22.4%由标的公司直接奖励给乙方1，其余部分按持股比例进行分配。业绩承诺期内，每一会计年度《资产减值测试报告》出具之日起30个工作日内，甲方应召开董事会会议确定奖励金额（如有）。但承诺期内标的公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述净利润。乙方1股权结构发生变动的，上述超额利润奖励比例相应进行调整。
7、违约及赔偿责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均应按照法律规定承担相应法律责任。
如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向锋龙股份进行补偿，锋龙股份有权要求补偿义务人继续履行补偿义务，并按未补偿金额的每日万分之五的标准收取滞纳金。
五、收购的目的和对公司的影响
（一）布局液压零部件行业，完善公司产业布局
杜商精机是国内少数具备提供精密液压阀组产品能力的企业之一，并为诸多以卡特彼勒公司（Caterpillar，CAT）为代表的全球知名工程机械整机企业提供能实现进口替代的液压零部件产品。通过控股杜商精机，公司将在原有园林机械零部件和汽车零部件业务基础上，实现相近技术和生产工艺下的产业延伸，将业务拓展至液压零部件领域，产业布局更加完善，产品得到进一步丰富。而杜商精机也将在资金、平台、人才等方面获得全方位的支持，全面增强企业竞争力，在液压阀等液压零部件市场取得更大的发展，实现与锋龙股份的优势互补。
（二）深耕高端制造领域，加快公司转型升级步伐
杜商精机具备较强的研发和技术优势，尤其在液压零部件方面，在精度和品质方面有着数十年的经验积累。公司紧跟高端制造业的发展趋势，以高端零部件制造为发展重点，通过控股杜商精机，公司将加快向高端制造企业转型升级和创新发展，发挥杜商精机在成套液压阀组研发制造和高精度机加工方面的优势，利用上市公司良好的融资平台，加快公司转型升级步伐，在高端零部件制造领域不断深耕，进一步增强公司产品的设计、研发、制造和系统集成能力，提升公司项目开发能力和客户需求满足能力，为公司寻求发展新空间、实现转型升级夯实基础。
（三）提高公司盈利能力，提升公司经济效益
杜商精机自身具备较强的盈利能力与快速增长的潜力，2017年度、2018年度净利润分别为451.71万元、911.63万元。本次交易完成后，公司将持有杜商
精机51%的股权，杜商精机成为公司的控股子公司。杜商精机原股东杜商公司承诺杜商精机2019年度、2020年度及2021年度实现的目标净利润分别不低于1,110万元、1,350万元和1,500万，届时公司的盈利规模将得到进一步增加。此外，本次交易将为公司培育液压高端零部件制造领域的增长点，实现与公司现有园林机械零部件及汽车零部件业务的协同发展，随着各方客户、技术和产品等方面的整合深入，将有效拓展公司各方面的资源，增强公司综合实力，提升公司整体资产规模和盈利能力，提高公司的效益和价值，为公司的股东带来更好的投资回报。
六、本次交易的主要风险
1、审批风险本次收购股权的转让方杜商公司为美国公司，向其现金收购标的公司股份涉及商务主管部门及外汇管理部门的审批，需履行相关部门的备案或审批程序，该等程序是本次收购成功的先决条件，存在审查不予通过的风险。
2、整合风险本次交易完成后标的公司将成为公司的控股子公司。为发挥本次交易的协同效应，公司与标的公司需要在企业文化、管理团队、业务拓展、市场资源、财务统筹等方面进行进一步的融合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能会给公司带来整合风险。
3、市场风险由于当前经济形势的诸多不确定性，可能存在市场需求波动的风险。4、汇率风险本次交易标的虽位于浙江省内，但交易对方为美国公司，本次交易对价以美元计算，交易价款为美元，存在汇率波动的风险。
5、商誉减值风险本次交易为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易对价超过可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，公司合并
资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
七、备查文件1．董事会决议。2．独立董事意见。3．监事会决议。4．意向书、协议或合同。6．审计报告。7．评估报告。8．中国证监会和深交所要求的其它文件。
浙江锋龙电气股份有限公司
董事会2019年4月29日