中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司
关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）发行可转换为股票的公司债券项目的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对关联方为公司提供担保之关联交易事项进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联方林海川先生和潘俊玲女士拟为太仓阳鸿提供最高额为人民币23,500万元的连带责任保证担保
1、公司全资子公司太仓阳鸿石化有限公司（以下简称“太仓阳鸿”）因经营发展需要，拟向兴业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“兴业银行”）申请23,500.00万元银行授信额度，授信期限为5年。公司及关联方林海川先生和潘俊玲女士提供最高额度为23,500.00万元的连带责任保证担保；太仓阳鸿提供其持有的部分下属子公司股权作质押担保。
2、林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士系林海川先生之配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为常熟宏川提供最高额为7,800万元的连带责任保证担保
1、公司全资孙公司常熟宏川石化仓储有限公司（以下简称“常熟宏川”）因经营发展需要，拟向兴业银行申请7,800.00万元银行授信额度，授信期限为10年。公司及关联方林海川先生和潘俊玲女士提供最高额度为7,800.00万元的
连带责任保证担保；常熟宏川提供不动产作为抵押担保。
2、林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士系林海川先生之配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（三）关联方林海川先生和潘俊玲女士拟为常州宏川提供最高额为人民币69,000万元的连带责任保证担保
1、公司控股孙公司常州宏川石化仓储有限公司（以下简称“常州宏川”）因经营发展需要，拟向兴业银行申请69,000.00万元银行授信额度，授信期限为10年。关联方林海川先生和潘俊玲女士拟为本次银行授信事项提供最高额为69,000.00万元的连带责任保证担保；公司拟为本次银行授信事项提供最高额为26,373.00万元的连带责任保证担保，林海川先生为公司本次提供的连带责任保证担保提供反担保；华润化学材料有限公司（以下简称“华润化学”）拟为本次银行授信事项提供最高额为17,582.00万元的连带责任保证担保；常州宏川提供不动产、化工专用设备、泊位构筑物及其他辅助设施等作为抵押担保。
2、林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士系林海川先生之配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士为林海川先生配偶。
三、关联交易的主要内容和定价依据
（一）关联交易的主要内容
太仓阳鸿拟向兴业银行申请23,500.00万元银行授信额度，授信期限为5年。
公司、关联方林海川先生和潘俊玲女士拟为本次银行授信事项提供最高额为23,500.00万元的连带责任保证担保；太仓阳鸿拟为贷款额度提供其持有的常州宏川56.91%股权作质押担保，并提供常熟宏川100.00%股权作质押担保。
常熟宏川拟向兴业银行申请7,800.00万元银行授信额度，授信期限为10年。公司、关联方林海川先生和潘俊玲女士拟为本次银行授信事项提供最高额为7,800.00万元的连带责任保证担保；常熟宏川拟提供不动产作为抵押担保。
常州宏川拟向兴业银行申请69,000.00万元银行授信额度，授信期限为10年。关联方林海川先生和潘俊玲女士拟为本次银行授信事项提供最高额为69,000.00万元的连带责任保证担保；公司拟为本次银行授信事项提供最高额为26,373.00万元的连带责任保证担保，林海川先生为公司本次提供的连带责任保证担保提供反担保；华润化学拟为本次银行授信事项提供最高额为17,582.00万元的连带责任保证担保；常州宏川拟以其土地使用权、房屋所有权、化工专用设备、泊位构筑物及其他辅助设施等作为抵押担保。
上述申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。
（二）定价依据
为支持太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营发展需要，关联方为本次向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次申请银行授信是基于太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营发展需要，有助于促进子公司和孙公司的经营发展，支持公司的战略发展。太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营稳健，具备较好的偿债能力。
公司关联方林海川先生和潘俊玲女士为本次向银行申请授信额度提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、本次关联交易履行的审议程序
公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十一次会议分别审议
通过了《关于子公司及孙公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》。董事会认为，本次担保行为是为满足太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川申请银行授信所提供的，太仓阳鸿、常熟宏川分别为公司全资子公司、全资孙公司，常州宏川为公司控股孙公司，公司对其在经营等方面均能有效控制，本次担保风险可控。林海川为公司本次提供的最高额为26,373.00万元的连带责任保证担保提供反担保，常州宏川股东华润化学为常州宏川本次银行授信事项提供最高额为17,582.00万元的担保，常州宏川股东常州新港经济发展有限公司持有常州宏川股权比例较小且不参与日常经营管理，未提供等比例担保，基本满足公平对等的原则，故本次担保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。
关联董事林海川先生、林南通先生对该事项进行回避表决，本次交易已经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见。本次交易需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | 李欣静 | 朱晓丹 | ||
中国银河证券股份有限公司
2020年8月7日