中国银河证券股份有限公司
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
二〇二〇年八月
中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]317号”核准，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宏川智慧”）公开发行67,000.00万元可转换公司债券。发行人已于2020年7月15日刊登可转债募集说明书及摘要，于2020年7月17日完成本次发行原股东优先配售的缴款工作，于2020年7月21日完成网上认购缴款工作，于2020年7月23日发行结束，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为宏川智慧公开发行可转债的保荐机构，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的67,000.00万元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称
| 中文名称 | 广东宏川智慧物流股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Great River Smarter Logistics Co.,Ltd |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 宏川智慧 |
| 股票代码 | 002930 |
| 注册资本 | 341,317,508元 |
| 法定代表人 | 林海川 |
| 有限公司成立日期 | 2012年11月6日 |
| 股份公司设立日期 | 2015年7月23日 |
| 注册地址 | 东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼 |
邮政编码
| 邮政编码 | 523000 |
| 电话号码 | 0769-86002930 |
| 传真号码 | 0769-88661939 |
| 互联网网址 | www.grsl.cn |
| 电子邮箱 | grsl@grgroup.cc |
| 信息披露和投资者关系的部门 | 负责机构：董事会办公室 |
| 负责人：李军印（董事会秘书） | |
| 经营范围 | 物流项目投资；物流链管理；码头、仓储的建设及运营；海上国际货运代理、陆路国际货运代理、国内货运代理，仓储代理；物流管理咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人设立情况及其股权结构
1、公司设立情况
公司系广东宏川实业发展有限公司（以下简称“宏川有限”）以截至2015年3月31日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）审计的净资产53,252.08万元为基准，按照1:0.2535折为13,500万股，整体变更设立的股份有限公司。2015年7月，股份公司完成工商变更登记手续。2015年6月5日，广东宏川集团有限公司（以下简称“宏川集团”）、东莞市宏川化工供应链有限公司（以下简称“宏川供应链”）、东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）（以下简称“广达投资”）、林海川作为发起人就宏川有限拟整体变更为股份有限公司签署了《关于广东宏川实业发展有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。
2015年6月20日，宏川有限股东会决议，同意以宏川有限截至2015年3月31日经审计的净资产整体变更为股份有限公司。
2015年6月20日，公司召开创立大会，以经大华审计的截至2015年3月31日的宏川有限账面净资产值53,252.08万元，按1:0.2535的比例折合为整体变更后股份公司的股份总额13,500.00万人民币普通股（每股面值1元），差额部分39,752.08万元作为资本公积金，由全体发起人按持股比例共享。
2015年6月30日，大华出具“大华验字[2015]000685号”《验资报告》：截至2015年6月30日，股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计13,500.00万元，均系以宏川有限截至2015年3月31日的净资产折股投入，
共计13,500.00万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额39,752.08万元计入资本公积。
2015年7月23日，股份公司完成整体变更的工商变更登记手续。本次整体变更设立为股份公司后，公司的股权结构为：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 宏川集团 | 7,920.00 | 58.67% | 净资产 |
| 2 | 宏川供应链 | 3,500.00 | 25.93% | 净资产 |
| 3 | 广达投资 | 1,080.00 | 8.00% | 净资产 |
| 4 | 林海川 | 1,000.00 | 7.40% | 净资产 |
| 合计 | 13,500.00 | 100.00% | - | |
2、发行人股本结构
截至2019年12月31日，公司股本总额为34,131.75万股，公司股本结构如下：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 一、限售条件流通股 | 203,604,688 | 59.65% |
| 其中：股权激励限售股 | 700,000 | 0.21% |
| 首发前限售股 | 202,904,688 | 59.45% |
| 二、无限售条件流通股 | 137,712,820 | 40.35% |
| 三、总股本 | 341,317,508 | 100.00% |
截至2019年12月31日，公司前十大股东及持股情况如下：
| 编号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 限售股股数（股） | 持股 比例 |
| 1 | 宏川集团 | 境内一般法人 | 110,880,000 | 110,880,000 | 32.49% |
| 2 | 宏川供应链 | 境内一般法人 | 60,974,368 | 60,974,368 | 17.86% |
| 3 | 南靖百源股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 16,998,800 | - | 4.98% |
| 4 | 广达投资 | 境内一般法人 | 15,120,000 | 15,120,000 | 4.43% |
| 5 | 林海川 | 境内自然人 | 14,000,000 | 14,000,000 | 4.10% |
| 6 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 境内一般法人 | 2,100,000 | - | 0.62% |
| 7 | 潘建育 | 境内自然人 | 1,930,320 | - | 0.57% |
| 8 | 廖静 | 境内自然人 | 1,930,320 | 1,930,320 | 0.57% |
| 9 | 莫建旭 | 境内自然人 | 1,788,800 | - | 0.52% |
| 10 | 东莞市科旺网络能源有限公司 | 境内一般法人 | 1,710,000 | - | 0.50% |
（三）主营业务情况
公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。截至2019年12月31日，公司拥有储罐320座，罐容总量138.39万立方米，是国内较大的民营化工仓储企业；可存储品种较多，能满足绝大部分石化产品的仓储需求；公司经营中的库区覆盖经济发达的珠三角和长三角地区，所在地区区域优势明显。公司整体业务流程概况如下：
（四）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
公司2017年度财务报告已经大华审计，并出具了大华审字[2018]第001074号标准无保留意见的审计报告，2018年度和2019年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2019）第321ZA0068号和致同审字（2020）第441ZA4601号标准无保留意见的审计报告；2020年第一季度财务报表未经审计。
除非特别说明，本节财务数据摘自公司2017年至2019年度经审计的财务报告及2020年第一季度未经审计的财务报表，财务指标以前述财务报表为基础编制。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 424,591.70 | 357,952.33 | 287,987.52 | 189,682.08 |
| 负债总计 | 230,889.33 | 167,703.96 | 105,279.80 | 68,011.80 |
| 股东权益合计 | 193,702.36 | 190,248.37 | 182,707.72 | 121,670.28 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 188,532.69 | 184,982.14 | 177,215.40 | 121,670.28 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 13,395.32 | 48,594.68 | 39,808.53 | 36,455.45 |
| 营业利润 | 4,402.87 | 19,666.63 | 14,571.16 | 12,738.08 |
| 利润总额 | 4,278.62 | 19,703.79 | 14,395.54 | 12,738.12 |
| 净利润 | 3,076.99 | 14,354.39 | 10,271.01 | 9,213.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,173.55 | 14,580.48 | 10,271.01 | 9,213.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,927.01 | 14,167.24 | 9,837.32 | 9,034.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.43 | 0.45 | 0.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.43 | 0.45 | 0.50 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,316.94 | 32,006.53 | 1,575.67 | 22,842.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -83,288.83 | -62,866.93 | -22,595.45 | -11,134.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 75,094.09 | 13,283.74 | 44,872.46 | -13,445.70 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.02 | 0.48 | 1.14 | 1.09 |
| 速动比率（倍） | 2.01 | 0.48 | 1.13 | 1.06 |
| 资产负债率（合并） | 23.62% | 22.32% | 16.87% | 1.01% |
| 资产负债率（母公司） | 54.38% | 46.85% | 36.56% | 35.86% |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） | 5.52 | 5.42 | 7.28 | 6.67 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.83 | 8.97 | 9.43 | 9.98 |
存货周转率（次）
| 存货周转率（次） | 36.67 | 131.84 | 70.08 | 47.91 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.61 | 5.96 | 6.18 | 5.05 |
| 总资产周转率（次） | 0.03 | 0.15 | 0.17 | 0.19 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元） | 0.19 | 0.94 | 0.06 | 1.25 |
| 每股净现金流量（元） | -0.05 | -0.51 | 0.98 | -0.10 |
注：财务指标计算如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
8、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
9、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
（五）最近三年及一期主要经营情况
最近三年，随着公司储罐罐容及化工仓库面积的增加，公司营业收入和净利润均处于增长趋势，尤其是2019年度，营业收入和净利润较2018年度均大幅增长，增幅比例分别为22.07%和41.96%；2020年1季度，公司营业收入同比增长
13.56%，因重大资产购买新增银行借款利息支出使得当期净利润较上年同期下降
26.19%，但随着资产交割完成，公司经营规模和净利润将进一步扩大。综上，公司最近三年及一期经营情况稳定，未发生重大不利变化。
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 证券类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 670万张 |
| 债券面值 | 人民币100元 |
| 发行价格 | 100元/张 |
| 募集资金总额 | 人民币67,000.00万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足67,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。 |
配售比例
| 配售比例 | 原股东优先配售5,205,663张，占本次发行总量的77.70%；网上社会公众投资者实际认购1,478,715张，占本次发行总量的22.07%；保荐机构（主承销商）包销15,622张，占本次发行总量的0.23%。 |
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
2019年4月18日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《公开发行可转换公司债券预案》等相关议案。2019年5月10日，发行人2018年年度股东大会审议通过了本次发行的上述相关议案。
2020年3月27日，发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自届满之日起延长十二个月。2020年4月17日，发行人2019年年度股东大会审议通过了上述议案。
2020年7月14日，发行人第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等议案。
2、2020年1月17日，公司本次公开发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员审核通过。本次发行已经中国证监会《关于核准广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]317号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额67,000.00万元可转换公司债券，期限6年。
3、深圳证券交易所出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2020]685号），同意本次发行的可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系宏川有限依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、银河证券经核查后认为，公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
4、公司2020年一季度报告已于2020年4月28日披露，经营业绩及盈利能力仍符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）安全生产风险
石化物流企业库区存储的货物大部分是易燃、有毒或腐蚀性的化学品，若发生操作失误或设备故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。虽然公司严格遵守相关法律法规及公司内部规范指引进行操作，高度重视安全生产，并分别为员工购买了人身保险，为库区资产、客户货物购买了财产保险，但非人为因素可能导致发生安全事故，将对公司经营造成不利影响。在仓储过程中，若因操作失误或设备故障，导致出现大量泄漏或重大安全事故，将会对公司经营造成一定不利影响。因此，公司面临着一定的安全生产风险。
（二）对石化产业依赖和宏观经济波动风险
作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业与石化产业有较高关联度。石化产业是国民经济基础产业，与国民经济的发展关系密切，随经济发展的波动
呈周期性变化。因此，宏观经济要素的变动必然会导致石化产业的波动进而影响石化物流行业的经营业绩波动。自2011年以来，我国经济继续快速增长面临较大压力，尽管国家已采取相应的财政政策、货币政策、产业调整规划等多项措施，但未来我国经济整体增长速度面临“新常态”、宏观经济的波动情况，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，进而对我国石化物流行业的整体发展以及公司未来业绩产生一定影响。
（三）市场竞争风险
运输成本与运输距离存在直接的关系，石化物流企业服务覆盖范围受制于所拥有码头资源的辐射半径，石化物流市场的竞争具有明显的区域性特征。受行业地域特征和规模不断扩张等因素的影响，公司子公司三江港储、南通阳鸿所在地区存在较多同类型石化物流企业，客户可选择仓储企业较多，公司面临一定的市场竞争风险。
（四）市场转移风险
公司经营中的库区位于经济发达的珠三角和长三角地区。虽然目前珠三角和长三角地区塑料、橡胶、树脂、石油及制品等诸多行业发达，公司库区辐射半径内的化工类企业众多。如果受经济波动、环保政策、对外贸易政策等因素的影响，现有库区辐射半径内的化工企业将生产基地转移至其他地区，公司经营可能出现不确定性风险。
（五）未来投资规模较大的风险
公司拟投资建设的“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”总投资108,309.39万元，其中公司拟以本次募集资金投入63,900.00万元。公司前次募投项目“宏川仓储新建项目”总投资46,552.67万元，已使用前次募集资金投入29,851.86万元。上述项目的投资建设对公司未来形成一定的融资压力。如果公司未能及时获得资金或融资成本显著上升，将对公司产生不利影响。
（六）主要资产抵押风险
截至2019年12月31日，公司银行借款余额共计116,336.36万元，涉及的被抵押房屋建筑物、码头、储罐、土地使用权、海域使用权等主要经营资产账面
价值98,188.14万元（其中固定资产64,313.37万元，无形资产33,874.78万元），占公司总资产的比例为27.43%。若公司不能及时偿还上述借款，银行可能对被抵押的资产采取强制措施要求公司归还借款，从而可能影响公司正常的生产经营。
（七）业务创新风险
公司不断探索适应市场的创新服务模式和工艺技术，积极寻求在现有稳定的重资产业务基础上进行服务输出，输出优质管理和服务，开辟轻资产业务，逐步建立并完善物流链管理服务，增加客户粘性的同时增强公司的盈利能力。此外，公司将借助移动互联网、大数据、物联网等新技术，推动物流仓储业务快速发展。虽然公司制定了较为完善的创新业务管理制度，委派驻库代表控制安全风险和货权风险，但由于创新业务具有超前性和较大不确定性，公司可能因对创新业务缺乏足够运营经验，对创新业务的风险源识别不够、风险控制机制不健全、风险控制措施不完善等，对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）快速发展导致的管理和人力资源风险
随着公司业务的快速增长和本次发行后募集资金投资项目的实施，公司资产规模和经营规模将继续扩大，经营管理难度将相应增加，如果管理体系不能完全适应未来公司的快速发展，公司将面临一定的管理风险。此外，随着公司业务的快速扩张和本次发行后募集资金投资项目的实施，公司对于专业人才和经营骨干的需求更为强烈，如果公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引并留住更多优秀人才，造成人才流失或人才缺乏，将对公司日常经营和长远发展产生一定的影响。
（九）与本期可转债相关的风险
1、可转债偿还风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。由于可转债的债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发生不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、转股后摊薄、降低每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转换为公司股票，将使公司股本及净资产规模增加。此外，由于募集资金项目建设至建成投产后充分发挥运营效率仍需要一定的时间，因此，本次可转债转股后公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受到市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。在可转债发行、上市交易、转换等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者蒙受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不能实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票
交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
7、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
8、可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保
债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
9、公司实施可转债转股价格向下修正条款导致股本进一步摊薄的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，若公司实施转股价格向下修正调整，可转债持有人转股股份数量也将相应增加，存在公司股本摊薄程度进一步扩大的风险。
10、信用评级变化的风险经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”级，本次发行可转债的信用等级为“AA-”级。在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（三）保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，银河证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次可转债上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准备、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称
| 名称 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 |
| 法定代表人 | 陈共炎 |
| 保荐代表人 | 李欣静、朱晓丹 |
| 项目协办人 | 靳红雅 |
| 电话号码 | 010-66568888 |
| 传真号码 | 010-66568390 |
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论保荐机构（主承销商）银河证券认为：宏川智慧本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，宏川智慧本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。银河证券推荐宏川智慧本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人： 李欣静 朱晓丹
项目协办人： 靳红雅
法定代表人（董事长）：陈共炎
中国银河证券股份有限公司
2020 年 8 月 6 日