证券代码：002930证券简称：宏川智慧公告编号：2020-104
广东宏川智慧物流股份有限公司GuangdongGreatRiverSmarterLogisticsCo.,Ltd.（住所：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
二〇二〇年八月
第一节重要声明与提示广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月15日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》的全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
本上市公告书中数字一般保留两位小数，如部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：宏川转债
二、可转换公司债券代码：128121
三、可转换公司债券发行量：67,000.00万元（670.00万张）
四、可转换公司债券上市量：67,000.00万元（670.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年8月7日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月17日至2026年7月16日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：
2021年
月
日至2026年
月16日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级结果，评定发行主体信用等级为AA-，本次可转债债项信用等级为AA-。中证鹏元在本次可转换公司债券的存续期内，每年将进行跟踪评级。
第三节绪言本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]317号”文核准，公司于2020年
月
日公开发行了
670.00万张可转换公司债券，每张面值
元，发行总额67,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足67,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
经深圳证券交易所“深证上[2020]685号”文件同意，公司本次发行的67,000.00万元可转换公司债券将自2020年
月
日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“宏川转债”，证券代码为“128121”，上市数量670万张。
本次发行的《募集说明书》及其摘要已于2020年7月15日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称
| 中文名称 | 广东宏川智慧物流股份有限公司 |
| 英文名称 | GuangdongGreatRiverSmarterLogisticsCo.,Ltd |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 宏川智慧 |
| 股票代码 | 002930 |
| 注册资本 | 341,317,508元 |
| 法定代表人 | 林海川 |
| 有限公司成立日期 | 2012年11月6日 |
| 股份公司设立日期 | 2015年7月23日 |
| 注册地址 | 东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼 |
| 邮政编码 | 523000 |
| 电话号码 | 0769-86002930 |
| 传真号码 | 0769-88661939 |
| 互联网网址 | www.grsl.cn |
| 电子邮箱 | grsl@grgroup.cc |
| 信息披露和投资者关系的部门 | 负责机构：董事会办公室 |
| 负责人：李军印（董事会秘书） | |
| 经营范围 | 物流项目投资；物流链管理；码头、仓储的建设及运营；海上国际货运代理、陆路国际货运代理、国内货运代理，仓储代理；物流管理咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立情况公司系广东宏川实业发展有限公司（以下简称“宏川有限”）以截至2015年3月31日经大华审计的净资产53,252.08万元为基准，按照1:0.2535折为13,500万股，整体变更设立的股份有限公司。2015年7月，股份公司完成工商变更登记手续。
2015年6月5日，宏川集团、宏川供应链、广达投资、林海川作为发起人就宏川有限拟整体变更为股份有限公司签署了《关于广东宏川实业发展有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。
2015年
月
日，宏川有限股东会决议，同意以宏川有限截至2015年
月31日经审计的净资产整体变更为股份有限公司。2015年6月20日，公司召开创立大会，以经大华审计的截至2015年3月
日的宏川有限账面净资产值53,252.08万元，按1:0.2535的比例折合为整体变更后股份公司的股份总额13,500.00万人民币普通股（每股面值1元），差额部分39,752.08万元作为资本公积金，由全体发起人按持股比例共享。2015年
月
日，大华出具“大华验字[2015]000685号”《验资报告》：
截至2015年6月30日，股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计13,500.00万元，均系以宏川有限截至2015年
月
日的净资产折股投入，共计13,500.00万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额39,752.08万元计入资本公积。2015年
月
日，股份公司完成整体变更的工商变更登记手续。本次整体变更设立为股份公司后，公司的股权结构为：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 宏川集团 | 7,920.00 | 58.67% | 净资产 |
| 2 | 宏川供应链 | 3,500.00 | 25.93% | 净资产 |
| 3 | 广达投资 | 1,080.00 | 8.00% | 净资产 |
| 4 | 林海川 | 1,000.00 | 7.40% | 净资产 |
| 合计 | 13,500.00 | 100.00% | - | |
（二）公司上市以来历次股本变动情况
1、2018年3月，首次公开发行股票并上市经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕320号文核准，公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行结合的方式进行，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票6,083.00万股，发行价为每股人民币8.53元，募集资金总额51,887.99万元，扣除发行费用4,109.75万元后，募集资金净额为47,778.24万元。
经深圳证券交易所《关于广东宏川智慧物流股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]135号）同意，公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所上市，股票简称“宏川智慧”，股票代码“002930”。本次公开发行的6,083万股股票于2018年3月28日起上市交易。首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
编号
| 编号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 宏川集团 | 7,920.00 | 32.55% |
| 2 | 宏川供应链 | 4,355.31 | 17.90% |
| 3 | 百源投资 | 1,214.20 | 4.99% |
| 4 | 广达投资 | 1,080.00 | 4.44% |
| 5 | 林海川 | 1,000.00 | 4.11% |
| 6 | 陈燮中 | 390.12 | 1.60% |
| 7 | 瑞锦投资 | 205.70 | 0.85% |
| 8 | 孙湘燕 | 190.91 | 0.78% |
| 9 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 150.00 | 0.62% |
| 10 | 新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙） | 137.88 | 0.57% |
| 10 | 廖静 | 137.88 | 0.57% |
| 10 | 潘建育 | 137.88 | 0.57% |
| 其他股东 | 7,409.94 | 30.45% | |
| 合计 | 24,329.82 | 100.00% | |
、2019年
月，股权激励公司于2019年
月
日召开第二届董事会第八次会议，并于2019年
月24日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据激励计划，公司拟向公司及子公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员共
名激励对象授予股票期权
100.00万份和限制性股票
50.00万股。其中，股票期权的行权价格为27.17元/股，限制性股票的授予价格为13.59元/股。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。2019年
月
日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，授予激励对象人数由
人调整为
人，授予股票期权数量由
100.00万份调整为
98.50万份。分别是授予65名激励对象合计98.50万份股票期权，授予8名激
励对象合计
50.00万股限制性股票；审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2019年2月26日为授予日，向符合条件的73名激励对象授予
98.50万份股票期权及
50.00万股限制性股票，股票期权的行权价格为27.17元/股，限制性股票的授予价格为13.59元/股。本次授予后，公司总股本由243,298,220.00股增加至243,798,220.00股。2019年
月
日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所于对公司截止2019年3月1日限制性股票激励计划认购股份情况进行了审验，并出具了致同验字（2019）第321FB0001号《广东宏川智慧物流股份有限公司验资报告》。经审验，截至2019年3月1日，公司已收到各激励对象认缴股款人民币6,795,000.00元，其中：股本500,000.00元，资本公积6,295,000.00元。本次变更后的公司注册资本为人民币243,798,220.00元。
2019年3月15日，本次授予的股票期权和限制性股票完成登记；2019年
月，公司完成工商变更登记。
、2019年
月，资本公积转增股本2019年
月
日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本243,798,220股为基数，向全体股东每
股派发现金股利
3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
股转增4股、派送红股0股。派发现金股利含税金额总计73,139,466.00元，剩余未分配利润转结以后年度分配；转增金额为97,519,288.00元，未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。本次转增股本后公司总股本增至341,317,508股。
、2020年
月，资本公积转增股本2020年
月
日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本341,317,508股为基数，向全体股东每
股派发现金股利
3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
股转增3股、派送红股0股。派发现金股利含税金额总计102,395,252.40元，剩余未分配利润转结以后年度分配；转增金额为102,395,252.40元，未超过报
告期末“资本公积——股本溢价”的余额。本次转增股本后公司总股本增至443,712,760股。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构截至2019年12月31日，公司股本总额为34,131.75万股，公司股本结构如下：
股权性质
| 股权性质 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 一、限售条件流通股 | 203,604,688 | 59.65% |
| 其中：股权激励限售股 | 700,000 | 0.21% |
| 首发前限售股 | 202,904,688 | 59.45% |
| 二、无限售条件流通股 | 137,712,820 | 40.35% |
| 三、总股本 | 341,317,508 | 100.00% |
（二）前十名股东持股情况
截至2019年12月31日，公司前十大股东及持股情况如下：
| 编号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 限售股股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 宏川集团 | 境内一般法人 | 110,880,000 | 110,880,000 | 32.49% |
| 2 | 宏川供应链 | 境内一般法人 | 60,974,368 | 60,974,368 | 17.86% |
| 3 | 百源投资 | 境内一般法人 | 16,998,800 | - | 4.98% |
| 4 | 广达投资 | 境内一般法人 | 15,120,000 | 15,120,000 | 4.43% |
| 5 | 林海川 | 境内自然人 | 14,000,000 | 14,000,000 | 4.10% |
| 6 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 境内一般法人 | 2,100,000 | - | 0.62% |
| 7 | 潘建育 | 境内自然人 | 1,930,320 | - | 0.57% |
| 8 | 廖静 | 境内自然人 | 1,930,320 | 1,930,320 | 0.57% |
| 9 | 莫建旭 | 境内自然人 | 1,788,800 | - | 0.52% |
| 10 | 东莞市科旺网络能源有限公司 | 境内一般法人 | 1,710,000 | - | 0.50% |
四、公司的主要经营情况
（一）发行人主要业务情况公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。截至2019年
月
日，公司拥有储罐
座，罐容总量138.39万立方米，是国内较大的民营化工仓储企业；可存储品种较多，能满足绝大部分石化产品的仓储需求；公司经营中的库区覆盖经济发达的珠三角和长三角地区，所在地区区域优势明显。
公司整体业务流程概况如下：
（二）公司的竞争优势
1、区位布局优势我国石化产品消费地区主要集中在华东和华南地区，公司子公司三江港储、中山嘉信、宏川仓储及宏元仓储位于珠三角地区中心地带，服务半径覆盖了珠三角密集的制造企业群，为其提供了较多的石化产品储存需求。公司子公司太仓阳鸿、南通阳鸿位于长江南北两岸，有效联动配合，充分发挥布局优势，所在地长三角地区一直是中国经济发展的中坚力量，该地区强大的经济发展实力为其提供了较多的石化产品储存需求。公司子公司福建港能位于东南沿海，所在地湄洲湾石化基地泉惠石化园区是中国石化产业振兴规划中的九大炼油基地之一，可为其提供较多的石化产品储存需求。截至2019年
月
日，公司的
仓储业务基地分布于珠三角、长三角及东南沿海，使仓储业务版图形成掎角之势，公司区域优势明显。
2、自有码头优势石化码头属稀缺资源，拥有自有码头是保障及促进仓储业务发展的关键因素。公司拥有优良的自建码头，地理位置优越，码头靠泊等级较高。太仓阳鸿码头位于江苏省苏州市太仓港口开发区，拥有8个泊位，最大可靠泊8万吨级船舶，是长江入海口第一座液体化学品公用码头；南通阳鸿码头位于江苏省南通市如皋港区，拥有6个泊位，最大可靠泊8万吨级船舶；三江港储码头位于东莞市沙田镇虎门港立沙岛，拥有
个泊位，最大可靠泊
万吨级船舶；宏川仓储在建码头位于东莞市沙田镇虎门港立沙岛，计划设有2个泊位，按最大可靠泊
万吨级船舶设计；福建港能在建码头位于福建省泉州市湄洲湾港斗尾港区，规划等级为3万吨级，计划设有2个泊位；中山嘉信位于中山市民众镇，拥有
个泊位，最大可靠泊
千吨级船舶。
、仓储能力优势石化仓储企业罐容的大小直接影响企业的经营实力。截至2019年
月
日，公司现有储罐320座，罐容为138.39万立方米；在建及拟建储罐罐容约为
60.63万立方米；现有、在建及拟建储罐罐容总计为
199.02万立方米，储罐规模优势明显；现有及在建的化工仓库建筑面积合计约为2.22万平方米。另外，公司库区现有多种材质和多种特殊功能的储罐，单一储罐罐容
立方米至20,000立方米，客户可选择性高，能满足绝大部分石化产品的仓储需求。
4、靠泊能力与仓储能力匹配度优势公司码头可靠泊能力与储罐容量匹配度高，码头及储罐可最大程度地得到合理利用，为公司追求效益最大化提供有力保障。
、大宗商品指定交割库优势公司子公司太仓阳鸿、南通阳鸿为郑州商品交易所甲醇指定交割库，公司子公司三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿为大连商品交易所乙二醇指定交割库，南通阳鸿、三江港储为大连商品交易所苯乙烯指定交割仓。甲醇、乙二醇、苯
乙烯指定交割库资质的取得，有利于提高客户信任度，增强客户粘性，促进公司甲醇、乙二醇、苯乙烯仓储业务开展，进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力。
、安全生产能力优势公司始终将安全管理工作放在首位，紧紧围绕“安全第一、安全发展、预防为主、综合治理”的管理理念灌输到企业运营的各方面，遵从国际高标准的安全、环保和职业健康管理规范，制定了严格的“三标一体”管理体系，三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿多次获评当地“安全工作先进单位”等荣誉称号；此外，公司在董事会下设立了安全管理及技术创新委员会，专门研究、确定公司安全管理及技术创新的长远规划，组织制定安全生产管理、技术创新实施方案等，为公司长期的、持续的安全生产工作提出更高的标准和要求。
、专业管理团队优势随着公司业务发展及基于战略规划需要，公司聘任及培养了充足的专业管理人才，核心团队成员具有长期从事石化物流行业经验，除对石化产业要有较深入的了解之外，还对物流行业的管理运作有较高把控能力，且随着智能化物流的推进，对信息化和智能化在物流行业中的运用有深刻理解。
8、持续的创新能力优势为增加客户粘性，良好的利用公司管理优势，公司不断开拓业务创新，致力于在现有业务基础上开辟轻资产业务，不断为客户提供全过程个性化优质服务，目前公司已开展为客户控制损耗和时间的物流链管理服务，提升公司效益；另一方面，在库区出租率一直维持较高水平的情况下，公司不断探索操作创新，完成一系列技术改造工程，从节约成本和提高库区周转率以增大吞吐量等方面提升公司效益。同时，根据公司仓库布局情况，公司创新的开展了“异地存取”业务，即太仓阳鸿和南通阳鸿存取互通，降低客户运输成本。
五、控股股东及实际控制人的基本情况公司的控股股东为宏川集团，公司的实际控制人为林海川先生。
截至2019年
月
日，宏川集团直接控制公司11,088.00万股股份，通过宏川供应链间接控制公司6,097.44万股股份，直接和间接合计控制公司17,185.44万股股份，占公司总股本的
50.35%；林海川先生直接控制公司1,400.00万股股份，通过宏川集团间接控制公司11,088.00万股股份，通过宏川供应链间接控制公司6,097.44万股股份，直接和间接合计控制公司18,585.44万股股份，占公司总股本的54.45%。公司控股股东及实际控制人的基本情况如下：
（一）控股股东情况
1、基本情况
公司全称
| 公司全称 | 广东宏川集团有限公司 | ||
| 法定代表人 | 刘彦 | 注册资本 | 16,000.00万元 |
| 成立日期 | 2004年4月5日 | 实收资本 | 16,000.00万元 |
| 住所 | 东莞市松山湖科技产业园区松科苑一栋一楼 | ||
| 主要生产经营地 | 东莞市松山湖科技产业园区松科苑一栋一楼 | ||
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；销售；机械及配件、五金交电、电子器材及零配件、建筑装饰材料（法律法规及国务院决定禁止或应经许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||
| 主营业务 | 股权投资 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 林海川 | 14,000.00 | 87.50% | |
| 潘俊玲 | 2,000.00 | 12.50% | |
、财务状况宏川集团最近一年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 625,723.90 |
| 负债总额 | 337,551.61 |
| 所有者权益 | 288,172.29 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,082,798.57 |
| 净利润 | 20,314.13 |
注：以上财务数据未经审计。
（二）实际控制人情况
林海川1972年生，男，中国国籍，无境外永久居留权；厦门大学国际金融专业本科、中欧国际工商学院EMBA、香港城市大学博士。广东省五一劳动奖章称号，杰出莞商，中国优秀创新企业家，多次荣获东莞市优秀民营企业家等荣誉称号。东莞市政协常务委员、茂名市政协常务委员、中国民主同盟东莞市委员会副主委、东莞市茂名商会会长、东莞市安全生产协会会长。
曾任东莞市虎门化工贸易公司总经理，宏川供应链总经理，宏川集团执行董事等；现任公司董事长兼总经理，宏元仓储执行董事兼经理，宏川发展（香港）董事，智慧发展执行董事，快易保理董事长，宏川集团执行董事，宏川供应链执行董事，瑞丰石油执行董事，宏川新材董事长，江苏宏川化工供应链有限公司执行董事，南通宏川化工有限公司执行董事，宏川化工（香港）有限公司董事，深圳前海宏川化工供应链有限公司执行董事，江苏大宝赢电商发展有限公司董事长，大宝赢（太仓）交易结算有限公司执行董事，大宝赢如皋交易结算有限公司执行董事，广东宏川能源有限公司执行董事，东莞市松园物业投资有限公司执行董事，东莞市宝基房地产开发有限公司董事，东莞市宏图总部基地发展有限公司董事长，林得有限公司董事，正冠投资有限公司董事，东莞市卓丰广告制作有限公司执行董事，广东宏川智能安全产业投资有限公司执行董事，宏川国际投资有限公司董事，宏川金融服务有限公司董事，快易集团有限公司董事，快易(香港)有限公司董事，广东绿川生态环境科技有限公司董事长等。
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：67,000.00万元（670万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售的宏川转债总计5,205,663张，即520,566,300元，占本次发行总量的
77.70%。
、发行价格：
元/张
、可转换公司债券的面值：人民币
元
、募集资金总额：
67,000.00万元
、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足67,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
、配售比例：
原股东优先配售5,205,663张，占本次发行总量的
77.70%；网上社会公众投资者实际认购1,478,715张，占本次发行总量的22.07%；保荐机构（主承销商）包销15,622张，占本次发行总量的
0.23%。
、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号
| 序号 | 持有人名称 | 持股数量（张） | 占总发行量比例 |
| 1 | 宏川集团 | 2,176,430.00 | 32.48% |
| 2 | 宏川供应链 | 1,196,847.00 | 17.86% |
| 3 | 广达投资 | 296,786.00 | 4.43% |
| 4 | 林海川 | 274,802.00 | 4.10% |
| 5 | 南靖百源股权投资合伙企业（有限合伙） | 133,847.00 | 2.00% |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司-交银施罗德瑞思三年封闭运作混合型证券投资基金 | 43,735.00 | 0.65% |
| 7 | 廖静 | 37,890.00 | 0.57% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司-交银施罗德主题优选灵活配置混合型证券投资基金 | 36,232.00 | 0.54% |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司-交银施罗德启明混合型证券投资基金 | 32,455.00 | 0.48% |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司-交银施罗德先进制造混合型证券投资基金 | 30,892.00 | 0.46% |
9、发行费用
| 项目 | 金额（不含税，万元） |
| 承销及保荐费 | 754.72 |
| 律师费 | 66.04 |
| 会计师费用 | 141.51 |
| 资信评级费 | 28.30 |
| 公告、推介费用及其他 | 99.60 |
| 合计 | 1,090.16 |
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为67,000.00万元，向原股东优先配售5,205,663张，即520,566,300元，占本次发行总量的77.70%；网上社会公众投资者实际认购1,478,715张，即147,871,500元，占本次发行总量的22.07%；保荐机构（主承销商）包销15,622张，即1,562,200元，占本次发行总量的0.23%。
三、本次发行募集资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金总额为670,000,000元，扣除承销及保荐费后的余额已由主承销商于2020年7月23日汇入公司指定的账户。上述到位资金再扣除律师、会计师等其他费用，发行费用合计人民币10,901,636.91元，本次实际募集资金净额为人民币659,098,363.09元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2020）第441ZC00247号”《广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金到位情况验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称
| 名称 | 广东宏川智慧物流股份有限公司 |
| 法定代表人 | 林海川 |
| 住所 | 东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸 |
| 邮政编码 | 523000 |
| 联系人 | 李军印 |
| 电话号码 | 0769-86002930 |
| 传真号码 | 0769-88661939 |
| 互联网网址 | www.grsl.cn |
| 电子邮箱 | grsl@grgroup.cc |
（二）保荐机构和承销商保荐机构（主承销商）
| 名称 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 陈共炎 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 |
| 电话号码 | 010-66568888 |
| 传真号码 | 010-66568390 |
| 保荐代表人 | 李欣静、朱晓丹 |
| 项目协办人 | 靳红雅 |
| 项目经办人 | 乔娜、霍岩、潘蔚、林继超、姚欣宜 |
分销商
| 名称 | 首创证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 毕劲松 |
| 住所 | 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座 |
| 电话号码 | 010-56511905 |
| 传真号码 | 010-56511732 |
| 经办人员 | 徐高飞 |
（三）发行人律师
| 名称 | 国浩律师（深圳）事务所 |
| 负责人 | 马卓檀 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2401、2403、2405 |
| 电话号码 | 0755-83515666 |
| 传真号码 | 0755-83515333 |
经办律师
| 经办律师 | 王彩章、张韵雯 |
（四）发行人会计师
| 名称 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人 | 徐华 |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 |
| 电话号码 | 010-85665588 |
| 传真号码 | 010-85665120 |
| 经办注册会计师 | 高虹、邢向宗 |
| 名称 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人 | 杨雄、梁春 |
| 住所 | 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 |
| 电话号码 | 010-58350497 |
| 传真号码 | 010-58350006 |
| 经办注册会计师 | 张晓辉、熊玲 |
（五）资信评级机构
| 名称 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张剑文 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 |
| 电话号码 | 010-66216006 |
| 传真号码 | 010-66212002 |
| 经办人员 | 张颜亭、张晨 |
（六）证券登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 |
| 电话号码 | 0755-21899999 |
| 传真号码 | 0755-21899000 |
（七）申请上市证券交易所
| 名称 | 深圳证券交易所 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道2012号 |
| 电话号码 | 0755-88668888 |
| 传真号码 | 0755-82083667 |
（八）收款银行
| 名称 | 中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行 |
户名
| 户名 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 账号 | 608955778 |
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
、发行核准本次发行已经公司2019年
月
日召开的第二届董事会第十次会议、2019年5月10日召开的2018年年度股东大会、2020年3月27日召开的第二届董事会第二十三次会议和2020年
月
日召开的2019年年度股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会“证监许可[2020]317号”核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：67,000.00万元人民币。
4、发行数量：670.00万张。
5、上市规模：67,000.00万元人民币。
6、票面金额和发行价格：每张面值为人民币100元，按面值发行。
7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为67,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为65,909.84万元。
、本次募集资金用途：本次发行的可转债募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 项目已投入金额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 港丰石化仓储项目 | 74,897.70 | 18,067.03 | 56,800.00 |
| 2 | 7#泊位工程 | 33,411.69 | 26,256.82 | 7,100.00 |
| 3 | 偿还银行借款 | - | - | 3,100.00 |
| 合计 | 108,309.39 | 44,323.84 | 67,000.00 | |
二、本次可转换公司债券基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币67,000.00万元（含67,000.00万元）。
、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币
元，按面值发行。
、债券期限本次发行可转债的存续期限为自发行之日起
年，即自2020年
月
日至2026年7月16日。
5、票面利率本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年
1.0%、第四年
1.5%、第五年
1.8%、第六年
2.0%。
、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。
（1）年利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。（
）付息方式
）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为20.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：
P＝Po-D；派送红股或转增股本：
P＝Po/（
＋N）；增发新股或配股：
P＝（Po＋A×K）/（
＋K）；三项同时进行时：
P＝（Po-D＋A×K）/（
＋N＋K）。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（
）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
、转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
、赎回条款
（
）到期赎回
在本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
、回售条款
（
）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足67,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东；（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有宏川智慧的股份数量按每股配售
1.5099元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人；
⑤本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；
⑦修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
、本次募集资金用途
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币67,000.00万元（含67,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 项目已投入金额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 港丰石化仓储项目 | 74,897.70 | 18,067.03 | 56,800.00 |
| 2 | 7#泊位工程 | 33,411.69 | 26,256.82 | 7,100.00 |
| 3 | 偿还银行借款 | - | - | 3,100.00 |
| 合计 | 108,309.39 | 44,323.84 | 67,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金已存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
20、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
2020年4月17日，经发行人2019年年度股东大会审议通过，本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自届满之日起延长十二个月。
第七节发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年及一期发行债券情况
（一）公司最近三年发行债券情况
无。
（二）公司最近三年及一期偿债能力指标
项目
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息保障倍数 | 2.61 | 5.96 | 6.18 | 5.05 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：上述财务指标计算方法如下：
1、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
二、资信评级情况本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评[2020]第Z[380]号
”《广东宏川智慧物流股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为“AA-”级，本次发行可转债的信用等级为“AA-”级。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境变化、公司经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司商业信誉情况
最近三年及一期，与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情形。
四、本次可转债担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第八节偿债措施经中证鹏元评级，公司主体信用等级为“AA-”级，本次发行可转债的信用等级为“AA-”级。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
最近三年及一期，公司主要偿债指标情况如下：
指标
| 指标 | 2020年1-3月/2020.03.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 流动比率 | 2.02 | 0.48 | 1.14 | 1.09 |
| 速动比率 | 2.01 | 0.48 | 1.13 | 1.06 |
| 资产负债率（母公司） | 23.62% | 22.32% | 16.87% | 1.01% |
| 资产负债率（合并） | 54.38% | 46.85% | 36.56% | 35.86% |
| 利息保障倍数 | 2.61 | 5.96 | 6.18 | 5.05 |
最近三年一期末，公司资产负债率保持在合理水平，财务风险较低；最近三年一期，公司利息保障倍数较高，最近一期末，流动比率和速动比率也有所提高，具有良好的短期偿债能力。
最近三年一期，公司业务保持持续稳定的发展态势，营业收入和净利润均保持增长，同时，公司亦与银行等金融机构建立了良好的合作关系。综上，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，可以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告及审计情况
公司2017年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2018]第001074号标准无保留意见的审计报告，2018年度和2019年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2019）第321ZA0068号和致同审字（2020）第441ZA4601号标准无保留意见的审计报告；2020年第一季度财务报表未经审计。
除非特别说明，本节财务数据摘自公司2017年至2019年度经审计的财务报告及2020年第一季度未经审计的财务报表，财务指标以前述财务报表为基础编制。
二、最近三年及一期财务报表及指标
（一）简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 424,591.70 | 357,952.33 | 287,987.52 | 189,682.08 |
| 负债总计 | 230,889.33 | 167,703.96 | 105,279.80 | 68,011.80 |
| 股东权益合计 | 193,702.36 | 190,248.37 | 182,707.72 | 121,670.28 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 188,532.69 | 184,982.14 | 177,215.40 | 121,670.28 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 13,395.32 | 48,594.68 | 39,808.53 | 36,455.45 |
| 营业利润 | 4,402.87 | 19,666.63 | 14,571.16 | 12,738.08 |
| 利润总额 | 4,278.62 | 19,703.79 | 14,395.54 | 12,738.12 |
| 净利润 | 3,076.99 | 14,354.39 | 10,271.01 | 9,213.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,173.55 | 14,580.48 | 10,271.01 | 9,213.43 |
项目
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,927.01 | 14,167.24 | 9,837.32 | 9,034.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.43 | 0.45 | 0.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.43 | 0.45 | 0.50 |
、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,316.94 | 32,006.53 | 1,575.67 | 22,842.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -83,288.83 | -62,866.93 | -22,595.45 | -11,134.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 75,094.09 | 13,283.74 | 44,872.46 | -13,445.70 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.02 | 0.48 | 1.14 | 1.09 |
| 速动比率（倍） | 2.01 | 0.48 | 1.13 | 1.06 |
| 资产负债率（合并） | 23.62% | 22.32% | 16.87% | 1.01% |
| 资产负债率（母公司） | 54.38% | 46.85% | 36.56% | 35.86% |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） | 5.52 | 5.42 | 7.28 | 6.67 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.83 | 8.97 | 9.43 | 9.98 |
| 存货周转率（次） | 36.67 | 131.84 | 70.08 | 47.91 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.61 | 5.96 | 6.18 | 5.05 |
| 总资产周转率（次） | 0.03 | 0.15 | 0.17 | 0.19 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元） | 0.19 | 0.94 | 0.06 | 1.25 |
| 每股净现金流量（元） | -0.05 | -0.51 | 0.98 | -0.10 |
注：财务指标计算如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
8、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
9、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
（三）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
期间
| 期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2020年1-3月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.70% | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.55% | 0.09 | 0.09 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.08% | 0.43 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.85% | 0.42 | 0.42 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.41% | 0.45 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.14% | 0.43 | 0.43 | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.97% | 0.50 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.82% | 0.50 | 0.50 | |
（四）非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -20,344.04 | 10,607.48 | -632,590.52 | -1,227,077.71 |
| 计入当期损益的政府补助 | 384,601.20 | 3,857,019.99 | 4,823,009.95 | 3,906,884.80 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 2,792,452.83 | 25,846.23 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 244,109.59 | 288,800.42 | 2,168,027.38 | 378,311.16 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 1,090,831.81 | |||
| 处置交易性金融资产、金融负债和债权投资取得的投资收益 | 884,382.65 |
项目
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -506,404.13 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,205,843.13 | 401,070.03 | -575,894.13 | 356.59 |
| 非经常性损益总额 | 3,285,808.26 | 5,467,726.80 | 5,782,552.68 | 2,552,070.71 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 821,452.07 | 1,366,931.71 | 1,445,638.17 | 764,618.71 |
| 非经常性损益净额 | 2,464,356.19 | 4,100,795.09 | 4,336,914.51 | 1,787,452.00 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 | -1,128.68 | -31,627.83 | ||
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 2,465,484.87 | 4,132,422.92 | 4,336,914.51 | 1,787,452.00 |
（五）最近三年及一期主要经营情况
最近三年，随着公司储罐罐容及化工仓库面积的增加，公司营业收入和净利润均处于增长趋势，尤其是2019年度，营业收入和净利润较2018年度均大幅增长，增幅比例分别为22.07%和41.96%；2020年1季度，公司营业收入同比增长13.56%，因重大资产购买新增银行借款利息支出使得当期净利润较上年同期下降26.19%，但随着资产交割完成，公司经营规模和净利润将进一步扩大。综上，公司最近三年及一期经营情况稳定，未发生重大不利变化。
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格20.25元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加67,000.00万元，总股本增加约3,308.64万股。
第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
、主要业务发展目标发生重大变化；
、所处行业或市场发生重大变化；
、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
、重大投资；
、重大资产（股权）收购、出售；
、发行人住所变更；
、重大诉讼、仲裁案件；
、重大会计政策变动；
、会计师事务所变动；
、发生新的重大负债或重大债项变化；
、发行人资信情况发生变化；
、其他应披露的重大事项。
第十二节董事会上市承诺公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
第十三节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称
| 名称 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 |
| 法定代表人 | 陈共炎 |
| 保荐代表人 | 李欣静、朱晓丹 |
| 项目协办人 | 靳红雅 |
| 电话号码 | 010-66568888 |
| 传真号码 | 010-66568390 |
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司认为：宏川智慧本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，宏川智慧本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中国银河证券股份有限公司推荐宏川智慧本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
广东宏川智慧物流股份有限公司
2020年
月
日
（此页无正文，为《广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
中国银河证券股份有限公司
2020年
月
日