东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司2019年度预计日常性关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对公司2019年度预计日常性关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司第二届董事会第十次会议于2019年4月18日召开，会议审议并通过了《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》。公司及控股子公司2019年与关联方东莞市宏川化工供应链有限公司、广东宏川新材料股份有限公司、东莞市松园物业投资有限公司、广东宏川科技创新有限公司的日常关联交易总额预计不超过1,440.17万元，上年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易总额为809.60万元。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，关联董事林海川、林南通回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）预计日常性关联交易类别和金额
公司（含合并范围子公司）预计的 2019年度日常性关联交易的内容、金额如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 截至2019年3月31日发生额 | 预计金额 |
| 向关联方销售商品、提供劳务 | 东莞市宏川化工供应链有限公司 | 仓储综合服务 | 参考市场价 | 16.44 | 30.00 |
| 广东宏川新材料股份有限公司 | 仓储综合服务 | 参考市场价 | 195.81 | 1,070.00 | |
| 广东宏川新材料股份有限公司 | 房屋租赁 | 参考市场价 | 1.37 | 6.50 | |
| 小计 | - | - | 213.62 | 1,106.50 |
| 向关联方购买商品、接受劳务 | 东莞市松园物业投资有限公司 | 房屋租赁 | 参考市场价 | 12.78 | 53.67 |
| 广东宏川科技创新有限公司 | 服务费 | 参考市场价 | 11.49 | 280.00 | |
| 小计 | - | - | 24.27 | 333.67 |
（三）上一年度日常性关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售商品、提供劳务 | 东莞市宏川化工供应链有限公司 | 仓储综合服务 | 34.38 | 235.00 | 0.09% | -85.37% | 具体内容详见全国中小企业股份转让系统（2017-036） |
| 广东宏川新材料股份有限公司 | 仓储综合服务 | 740.86 | 850.00 | 2.01% | -12.84% | ||
| 广东宏川新材料股份有限公司 | 房屋租赁 | 5.90 | 6.50 | 13.30% | -9.23% | ||
| 小计 | - | 781.14 | 1,091.50 | - | - | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 东莞市松园物业投资有限公司 | 房屋租赁 | 28.46 | 32.32 | 19.54% | -11.94% | 具体内容详见巨潮资讯网（2018-019） |
| 小计 | - | 28.46 | 32.32 | - | - | - | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2018年公司日常关联交易实际发生情况未超出年初的预计范围。受关联方销售模式变化及实际运营情况等因素影响，公司日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2018年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性。因关联方销售模式及实际运营情况变化，导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
三、关联人介绍和关联关系
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 住所 | 关联关系 |
| 东莞市宏川化工供应链有限公司 | 吴志光 | 20,000.00 | 危险化学品批发；成品油批发。其他化工产品批发；货物进出口；供应链管理及相关配套服务；投资兴办实业；商业贸易咨询；企业管理咨询；投资管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） | 东莞市港口大道（沙田段）虎门港中心服务区虎门港服务大楼三楼 | 公司实际控制人控制的企业 |
| 广东宏川新材料股份有限公司 | 林海川 | 6,300.00 | 化工新材料、化工产品的采购和批发（不设储存）按《危险化学品经营许可证》范围经营；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；贸易代理；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑1号楼103、203 | 公司实际控制人控制的企业 |
| 东莞市松园物业投资有限公司 | 陈伟文 | 3,315.00 | 物业投资、物业租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 东莞市松山湖科技产业园区松科苑一栋 | 公司实际控制人控制的企业 |
| 广东宏川科技创新有限公司 | 刘彦 | 1,000.00 | 软件系统开发及销售，物联网系统应用及物联网系统集成，电子商务平台设计、开发、维护，信息化咨询及信息技术服务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑1号楼302-05、06 | 公司实际控制人控制的企业 |
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的日常关联交易，遵循公开、公平的原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司预计的2019年度日常性关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价原则公允，付款（收款）条件的合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
六、公司决策所履行的程序
1、2019年4月18日，公司召开第二届董事会第十次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》，
关联董事林海川、林南通回避表决；
2、公司独立董事在事前对本次日常性关联交易事项进行认可，并在董事会就本事项发表了明确同意的独立意见；
3、2019年4月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，以2票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》，关联监事刘彦回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
宏川智慧预计的2019年度日常性关联交易预计事项符合公司经营发展的需要，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。上述交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见。上述交易已经公司监事会审议通过，关联监事已回避表决。上述交易无需提交公司股东大会审议。上述交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构同意上述交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司2019年度预计日常性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：朱则亮、章启龙
东莞证券股份有限公司
2019年4月19日