证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2021-048
华夏航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
1、华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的社会公众股份（A股人民币普通股），用于员工持股计划或者股权激励。
本次回购金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币15元/股（假设全额回购并按回购金额上限和回购价格上限测算，预计可回购股份数量为6,666,666股，占公司总股本比例0.66%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准），回购期间为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
2、本次回购股份方案已经于2021年09月01日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无股份增减持计划；截至本公告披露日，公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内无股份减持计划。若未来上述主体（信息披露义务人）拟实施股份增减持计划，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
4、风险提示：
（1）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，如果回购股份所需资金未能及时到位，可能导致回购方案无法按计划实施。
（2）本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励，如果员工持股计划或者股权激励方案未能获得公司董事会或股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购获授股份或发生其他可能的情形，可能导致已回购股份无法按计划使
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
用完毕，需按照相关法律法规的规定依法注销。
（3）本次回购股份设置了价格上限，如果公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法顺利实施。
（4）如果公司经营情况、财务状况、外部客观环境等情况发生重大变化，可能导致公司根据相关法律法规的规定变更或终止回购方案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次以集中竞价交易方式回购股份方案，具体如下：
一、回购股份方案的审议程序及信息披露
公司于2021年09月01日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
二、回购股份方案的主要内容
1、回购股份的目的。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步建立健全公司长效激励机制、助力公司长远发展以及为全体股东持续创造价值，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来发展前景等因素，结合近期公司股票二级市场价格走势，公司拟进行本次回购股份。
本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励。
2、回购股份符合相关条件。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。
3、拟回购股份的方式、价格区间。
（1）拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的社会公众股份（A股人民币普通股）。
（2）拟回购股份的价格区间：不超过人民币15元/股。
如果公司在本次回购股份期间发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整本次回购股份的价格区间。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。
（1）拟回购股份种类：部分公司已发行的社会公众股份（A股人民币普通股）。
（2）拟回购股份用途：用于员工持股计划或者股权激励。
（3）拟回购股份数量、占公司总股本的比例：假设全额回购并按回购金额上限（人民币10,000万元）和回购价格上限（人民币15元/股）测算，预计可回购股份数量为6,666,666股，占公司总股本比例0.66%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如果公司在本次回购股份期间发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整本次回购股份数量。
（4）拟用于回购的资金总额：不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。
5、回购股份的资金来源。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限。
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
如果触及以下条件，则回购实施期限将提前届满：
（1）如果在上述期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；
（2）如果公司董事会决定提前终止实施回购股份事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。
公司不得在下列期间内回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、关于办理回购股份事宜的具体授权。
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会决议，无需提交公司股东大会审议。
董事会授权公司董事长及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购股份专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份相关的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励。
截至目前，公司总股本为1,013,567,644股，全部为无限售条件股份，预计本次回购完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次回购股份前 | 本次回购股份后 | ||||
| 股份数量 | 比例 | 按回购金额下限测算 （回购金额5,000万元，回购价格15元/股） | 按回购金额上限测算 （回购金额10,000万元，回购价格15元/股） | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |||
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 3,333,333 | 0.33% | 6,666,666 | 0.66% |
| 无限售条件股份 | 1,013,567,644 | 100.00% | 1,010,234,311 | 99.67% | 1,006,900,978 | 99.34% |
| 合计 | 1,013,567,644 | 100.00% | 1,013,567,644 | 100.00% | 1,013,567,644 | 100.00% |
如果公司未能在相关法律法规规定的期限内将本次回购的股份全部用于上述用途，则未按计划使用完毕的股份需按照相关法律法规的规定依法注销。
四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年06月30日，公司总资产1,640,637.27万元、归属于上市公司股东的净资产379,884.27万元、流动资产442,813.72万元（上述财务数据未经审计），假设回购金额按上限10,000万元全部使用完毕，则回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.61%、
2.63%、2.26%。
本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、员工利益，使各方紧密合力、共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
五、董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等说明
经公司自查：
1、公司持股5%以上股东天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）（以下简称“华夏通融”，由公司实际控制人暨董事长胡晓军先生控制，胡晓军先生为华夏通融的执行事务合伙人，公司部分董事、监事、高级管理人员间接持有华夏通融部分出资份额）于2021年06月25日通过大宗交易方式减持本公司股
份9,078,000股，具体内容详见公司于06月28日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于持股5%以上股东减持计划实施完毕暨股东权益变动的提示性公告》。
除上述事项外，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人没有其他的买卖本公司股份的情况。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无股份增减持计划；截至本公告披露日，公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内无股份减持计划。若未来上述主体（信息披露义务人）拟实施股份增减持计划，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内按计划使用本次回购股份。如果公司未能在相关法律法规规定的期限内将本次回购的股份全部用于上述用途，则未按计划使用完毕的股份需按照相关法律法规的规定依法注销。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
七、独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会表决程序合法合规。
2、本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励，有利于建立和完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的工作积极性，有利于提升投资者信心，维护中小股东利益，有利于公司的长远发展。本次股份回购方案具有必要性。
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份具有可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有必要性与可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
八、风险提示
1、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，如果回购股份所需资金未能及时到位，可能导致回购方案无法按计划实施。
2、本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励，如果员工持股计划或者股权激励方案未能获得公司董事会或股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购获授股份或发生其他可能的情形，可能导致已回购股份无法按计划使用完毕，需按照相关法律法规的规定依法注销。
3、本次回购股份设置了价格上限，如果公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法顺利实施。
4、如果公司经营情况、财务状况、外部客观环境等情况发生重大变化，可能导致公司根据相关法律法规的规定变更或终止回购方案。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议。
2、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华夏航空股份有限公司
董事会2021年09月01日