的专项说明和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责，对公司第二届董事会第十七次会议相关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定和要求，我们对报告期内（2021年01月01日至2021年06月30日）公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真审查，作出专项说明和发表独立意见如下：
1、本报告期内未发生公司控股股东和关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股东和关联方占用公司资金的情况。
2、本报告期内公司新增一笔对外担保事项，系为子公司华夏飞机维修工程有限公司提供融资担保，担保额为人民币1,000万元，此担保事项在经公司2020年年度股东大会审议通过的担保额度内；截至本报告期末，公司及子公司的对外担保余额为人民币32,896.07万元，占公司本报告期末净资产（未经审计）的
8.66%；以上担保事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，公司已依法履行相应的决策程序及信息披露义务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的违规对外担保情况。
截至本报告期末，公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形；亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
二、对《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见：
经核查，公司编制的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2021年半年度募集资金存放与使用情况，公司2021年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，募集资金存放、使用和管理不存在违法、违规的情形。
我们一致同意《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
三、关于公司公开发行可转换公司债券相关议案的独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件中有关公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
2、公司本次公开发行可转换公司债方案及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会的最新监管要求，发行方案和预案符合公司的实际情况，合理可行。
3、公司编制的前次募集资金使用情况报告如实地反映了前次募集资金使用的实际情况，前次募集资金使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
4、公司编制的公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告对本
次发行的募集资金投资项目情况进行了说明，相关项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
5、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人等相关主体出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。
6、公司制定的可转换公司债券持有人会议规则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
7、公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜符合公司的实际需要，有助于保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作。
综上，我们一致同意关于公司公开发行可转换公司债券相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
四、关于《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》的独立意见：
公司制定的《华夏航空股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的可持续性发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。
我们一致同意《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事：张工、董小英、岳喜敬
2021年08月27日