华夏航空股份有限公司
首席执行官工作细则
第一章 总则第一条 为完善公司治理结构，规范公司内部运作，明确首席执行官（CEO）的职责，保障首席执行官行使职权，确保公司重大经营决策的正确、合理、效率，促进公司稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《华夏航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本工作细则。
第二条 首席执行官在履行职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定。
第三条 公司设首席执行官一名，首席执行官由董事会聘任或解聘，对董事会负责，并就职责履行情况向董事会报告工作。
第四条 本细则所称高管人员，包括首席执行官、总裁、联席总裁、董事会秘书、副总裁、财务负责人。本细则规定了公司首席执行官的资格和任免程序、首席执行官的义务和职权、CEO办公会议制度、工作报告制度等内容。
第二章 首席执行官的任职资格与任免程序
第五条 首席执行官应当同时具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通主营业务，熟悉多种行业的生产管理经营业务和国家有关法律、法规和政策；
（四）诚信勤勉、廉洁自律、无私奉献，对事业忠诚；
（五）开拓进取、锐意创新，具有团队精神，有较强的使命感和责任感；
（六）高度认同公司企业文化，践行公司核心价值观。
第六条 首席执行官的任职资格限制：
（一）有下列情形之一者不得担任公司的首席执行官：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易所认定不适宜担任上市公司高级管理人员的人员。
（二）国家公务员不得兼任公司首席执行官。
第七条 公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则的规定聘任首席执行官的，该聘任无效。首席执行官在任职期间出现上条所列情形之一的，公司应当解除其职务。
第八条 首席执行官每届任期三年，期满经董事会继续聘任可以连任。
第九条 公司首席执行官的解聘必须由董事会作出决议，并由董事会向首席执行官本人提出解聘的理由。董事会在合同期内解聘首席执行官，如果给首席执行官造成损害的，应承担赔偿责任。
第十条 公司首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法按其与公司之间签署的聘任合同执行。
第十一条 首席执行官在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第十二条 首席执行官提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 首席执行官的义务、职责、职权第十三条 首席执行官不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。首席执行官应如实向董事会声明其兼职情况。第十四条 首席执行官及其配偶、父母、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，按相关法律法规及《公司章程》的规定如实向董事会申报。
第十五条 首席执行官遇有下列情形之一时，均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第十六条 首席执行官应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使职权，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务之利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（八）未经股东大会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；
（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
首席执行官违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 首席执行官应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向董事会、监事会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会、监事会或者董监事行使职权；
（三）行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。第十八条 首席执行官应履行下列职责：
（一）首席执行官对董事会负责，在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告公司整体经营管理情况；接受董事会、监事会的监督，对董事会和监事会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时；及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督；
（二）维护公司企业法人财产权利，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
（三）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越界行使职权；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推进行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和业绩指标的完成；
（五）分析、研究市场信息，持续强化企业的市场应变能力和竞争能力；
（六）组织推行科学、规范的质量管理体系，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第十九条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织拟订和实施公司战略，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织拟订公司整体年度经营计划和投资方案，并代表董事会监督航空运输生产经营管理工作落实情况；
（三）组织拟订公司内部整体管理机构设置方案；
（四）组织拟订公司的整体基本管理制度；
（五）组织制定公司的整体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司联席总裁和财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的非航空运输生产经营相关的管理人员；
（八）根据授权，审批公司日常经营管理中的财务、费用支出款项；
（九）公司发生下列交易应由首席执行官审核并报董事长批准后实施，但事后应向董事会作出书面报告：
1、公司向银行申请单笔不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的银行贷款；
2、不属于《公司章程》一百一十条第（一）款规定的须由董事会或股东大会审议的租入或者租出资产；
（十）根据授权，代表公司签署各种重大合同、协议；
（十一）负责各业务公司之间重大事项的协调，调动、整合和利用公司内部各类资源，实现战略协同；
（十二）列席董事会会议，非董事首席执行官在董事会上无表决权；
（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第二十条 根据公司日常生产经营需要，董事会在其自身权限范围内授权首席执行官行使职权的情况如下：
（一）股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或房地产等风险较高的投资（包括对外投资、资产抵押、委托理财等）不得由董事、首席执行官或其他高管人员个人行使。
（二）对外担保、关联交易事项不得由董事、首席执行官或其他高管人员个人行使。
（三）根据授权，审批权限内投资项目，报董事会备案；组织CEO办公会审议权限外投资项目，报董事长核准。
（四）根据授权，审批权限内资产处置事项，报董事会备案；组织CEO办公会审议权限外资产处置事项，报董事长核准。
（五）属于董事会审议批准并授权的年度经营计划内的商业贷款，由首席执行官审批。但与贷款相关的抵押、担保事项，首席执行官在审议后，仍须按照《公司章程》、《对外担保管理办法》的相关规定最终由董事会或者股东大会审议。
第二十一条 公司的日常经营管理工作实行首席执行官负责制。首席执行官可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权联席总裁和其他管理人员分管。联席总裁和其他被授权管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向首席执行官汇报工作。
第二十二条 公司出现下列情形之一的，首席执行官应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第四章 CEO办公会议制度第二十三条 CEO办公会议是首席执行官在进行经营管理过程中，围绕“重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排、大额资金使用”等议题，通过集体议事方式，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
第二十四条 CEO办公会组成人员：首席执行官、联席总裁、董事会秘书、财务负责人。首席执行官可以邀请董事长参加。首席执行官认为必要时，可扩大到其他有关人员。
第二十五条 CEO办公会议由首席执行官召集并主持。CEO办公会办事机构为战略执行委员会办公室。
第二十六条 CEO办公会议的议事原则：
CEO办公会对列入会议的议题，逐项研究，所有与会人员有权充分发表意见，以“科学决策”为原则，意见一致时，可共同作出决策；意见不一致时，由CEO审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，未在会上作出统一决策的，可单独召开专题会进行审议。
第二十七条 CEO办公会议原则上每月召开一次，首席执行官可根据工作需要和提议情况，决定CEO办公会的召开时间、召开频次、召开方式。有下列情形之一时，CEO办公会议应在两个工作日内召开：
（一）董事长提出时；
（二）首席执行官认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十八条 CEO办公会研究决定公司经营管理中的重大事项，由首席执行官确定上会议题，议题范围包括：
（一）公司经营、管理、发展中的重大事项，包括但不限于战略体系、经营体系、人力资源体系、财务体系、投资体系、行政体系、风控体系等所涉及的重大事项；
（二）公司联席总裁、董事会秘书、财务负责人提出，经首席执行官同意列入CEO办公会议的事项；
（三）首席执行官认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
第二十九条 CEO办公会议的议事程序为：
（一）由战略执行委员会办公室收集上会议题，首席执行官确认后提交至CEO办公会研究讨论；
（二）由战略执行委员会办公室规范会前程序，并负责安排确定CEO办公会会议时间、议题顺序，提前三个工作日将时间、地点和议题等主要事项通知全体与会人员和列席人员；
（三）经CEO办公会研究决议后，对应需提交董事会或股东大会讨论通过的重大事项，由董事会秘书形成议案上报；
（四）如遇临时性、紧急性的重大事项，经首席执行官同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。
第三十条 CEO办公会议纪要经首席执行官批准后发布，同时作为公司档案进行保存。会议纪要的内容主要包括：
（一）会议召开的日期、地点、主持人；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）参会人员的发言要点；
（五）会议决议或结论。
第三十一条 CEO办公会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议人员负有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。
第五章 报告制度
第三十二条 首席执行官应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。报告内容包括但不仅限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况；
（六）董事会、监事会要求报告的其他情况。
第三十三条 在董事会闭会期间，首席执行官应就公司经营和资金资产运作的日常重要工作向董事长报告，董事长兼任首席执行官的除外。
第三十四条 首席执行官应根据监事会的要求向监事会报告工作，并保证报告事项的真实性，自觉接受监事会的监督。
第三十五条 首席执行官必须保证向董事会、监事会提交报告的真实性、准确性，并承担相应责任。
第六章 附则第三十六条 本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效。第三十八条 本细则修改时，由CEO办公会议提出修改意见，提请董事会批准后有效。
第三十九条 本细则由公司董事会负责解释。
华夏航空股份有限公司
二〇二〇年十月