东兴证券股份有限公司
关于华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年八月
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声明东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）接受华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构指定相关人员基本情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人的关联关系说明 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 7
第三节 本次证券发行的保荐意见 ...... 8
一、保荐结论 ...... 8
二、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 8
三、关于本次发行方案 ...... 9
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 18
五、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件. 19第四节 发行人存在的主要风险 ...... 24
一、市场风险 ...... 24
二、经营与管理风险 ...... 27
三、政策变化风险 ...... 29
四、财务风险 ...... 30
五、与本期可转债有关的风险 ...... 31
六、其他风险 ...... 34
第五节 关于本次发行聘请第三方行为的专项核查 ...... 36
第六节 保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 37
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐代表人
1、张昱：男，保荐代表人，经济学硕士、现任东兴证券投资银行总部董事总经理，17年投资银行从业经历。曾先后供职于西南证券、中国民族证券、广州证券、东兴证券。主持完成了华夏航空（002928）IPO、天顺股份（002800）IPO、八一钢铁（600581）IPO、准油股份（002207）IPO、光正钢构（002524）IPO、新研股份（300159）IPO、新赛股份（600540）非公开、南钢股份（600282）增发、标准股份（600302）配股、光正钢构（002524）非公开发行以及多家上市公司的资产重组、改制辅导等财务顾问项目。
2、汤毅鹏：男，保荐代表人，管理学硕士，现任东兴证券投资银行总部执行总经理，10年投资银行从业经历。曾先后供职于民族证券、广州证券。主持完成了华夏航空（002928）IPO、天顺股份（002800）IPO、亚翔集成（603929）IPO、光正钢构（002524）IPO、新研股份（300159）IPO、美克家居（600337）非公开、昆百大A（000560）非公开发行、富瑞特装（300228）非公开、光正集团（002524）非公开发行、准油股份（002207）非公开发行、亿城股份（000616）公司债、09津临港债等项目，以及誉衡药业（002437）、信邦制药（002390）、海翔药业（002099）、中弘股份（000979）、天山纺织（000813）、海隆软件（002195）等多家公司的资产重组、要约收购、辅导等财务顾问项目。
（二）项目协办人
陈饶：男，准保荐代表人，会计学硕士，曾任职于中国民族证券、中信建投证券，8年投资银行从业经历。核心参与2014年西部资源（600139）重大资产购买、2015年利欧股份（002131）重大资产重组、2015年升达林业（002259）重大资产购买、2016年升达林业（002259）非公开发行等项目。
（三）项目组其他成员
周方南：男，金融会计硕士，曾任职于广州证券投资银行总部，5年投资银
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行从业经历。作为项目主要人员曾参与了天顺股份（002800）IPO、益盟股份（832950）新三板挂牌项目。
张望：男，金融学硕士，东兴证券投资银行总部高级经理。2015年起从事投资银行业务，作为项目主要人员参与了宇顺电子（002289）重大资产重组、信邦制药（002390）收购方财务顾问、华卓精科（834733）股票定向发行等财务顾问项目。
陆丹彦：女，管理学硕士，2017年加入东兴证券投资银行总部。
刘子成：男，法律硕士，2017年加入东兴证券投资银行总部。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：华夏航空股份有限公司
英文名称：China Express Airlines Co.,LTD
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华夏航空
股票代码：002928
注册资本：60,075.00万元
法定代表人：胡晓军
公司住所：贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层
主营运基地：重庆江北国际机场
董事会秘书：俸杰
邮政编码：550012
联系电话：023-67153222-8903
联系传真：023-67153222-8903
电子邮箱：dongmiban@chinaexpressair.com
互联网址：www.chinaexpressair.com
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动））
统一社会信用代码：91520000785456947M公司是我国支线航空商业模式的引领者和主要践行者，是目前我国唯一长期专注于支线航空的独立航空公司。公司自最初成立以来一直明确坚持支线战略定位，以帮助中小城市人民获得平等出行权为使命，始终致力于中国支线航空市场的开拓发展，并以发展中国支线航空，改善偏远贫困地区航空通达性为目标。目前公司国内支线航线占公司总航线比例达94%。公司期望通过自己以及各战略合作伙伴的共同努力，搭建起一个有效衔接骨干网络的支线航空网络。
（二）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
三、保荐机构与发行人的关联关系说明
本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人与本保荐机构的关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，制定了《东兴证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《东兴证券股份有限公司
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投资银行类业务内核管理办法》及《东兴证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》等作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引，实行项目流程管理，在立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
（一）立项程序
2018年8月31日，本项目正式立项申请材料送达东兴证券质量控制部后，内部审核人员对全套立项申请材料进行了初步审核。经审核，本项目立项申请材料符合规定。随后，质量控制部牵头组成了立项小组，并将立项申请材料发送至立项小组成员；立项小组成员审核后，于2018年9月11日同意本项目正式立项。
（二）内核程序
本项目正式立项后，质量控制部内部审查人员对项目进展情况及项目组全面尽职调查陆续获得的工作底稿和拟申报文件进行了审查。2018年9月28日，在内部审查人员审查结束后，质量控制部出具了初审意见。项目组对质量控制部提出的初审意见进行答复、解释、修改。
项目组的反馈回复意见经质量控制部认可后，2018年10月9日项目组向内核管理部提出关于本项目的内核会议申请。内核管理部部对本项目申报材料进行了初步审核和问核，于2018年10月26日向东兴证券投资银行业务内核委员发出会议通知并送达全套内核申请材料，提请召开内核会议。
2018年10月31日，内核会议在位于北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层的保荐机构总部举行，参加会议的内核委员有杜彬、侯思贤、黄艳、王彬、龙求群、赵坤、张利7名内核委员，符合内核管理工作的相关规定。在本次会议上，内核委员听取了项目组就项目情况的全面汇报，内核委员对申报材料进行了充分讨论，提出了内核意见，项目组进行了相应的陈述和答辩。
（三）保荐机构的内核意见
经内核委员表决通过，保荐机构内核会议形成如下决议：同意东兴证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定作为保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐发行人申请公开发行可转换公司债券。
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第二节 保荐机构承诺
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 本次证券发行的保荐意见
一、保荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为华夏航空股份有限公司本次公开发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意向中国证监会推荐华夏航空申请本次公开发行可转换公司债券。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2018年9月20日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司债券相关议案。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2018年10月9日，发行人召开2018年第三次临时股东大会逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司债券相关议案。
经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效。
中国证监会已于2019年7月批准本次发行。
综上，保荐机构认为，发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程序。
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三、关于本次发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币79,000万元（含79,000万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B*iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
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额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/(1+n)；
增发新股或配股：P
=( P
+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P
=( P
+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P
= P
-D；
上述三项同时进行：P
=( P
-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
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东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
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债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
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足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
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本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人和债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利：
① 依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
② 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股份；
③ 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
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司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
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（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过79,000万元（含79,000万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于购买2架A320系列飞机。本次募投项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 购买2架A320系列飞机 | 135,000 | 79,000 |
| 合计 | 135,000 | 79,000 |
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将根据募集资金到位时间和A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了财务部、人力资源部、飞行管理部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定；
2、发行人2016年度、2017年度、2018年和2019年1-6月实现的归属于母公司股东的净利润分别为34,576.95万元、37,423.07万元、24,746.11万元和14,059.77万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定；
4、截至2019年6月30日，发行人净资产为221,248.20万元，高于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款（一）的规定；
5、本次发行后累计公司债券余额不超过79,000.00万元，不超过公司最近一期末归属于母公司净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款（二）的规定；
6、发行人2016、2017和2018年度实现的归属于母公司股东的净利润分别
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为34,576.95万元、37,423.07万元和24,746.11万元，年均可分配利润为32,248.71万元，公司可接受利率上限为40.82%,本次发行利率不会超过上限，故公司年均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款（三）的规定；
7、本次募集资金扣除发行费用后拟用于购买2架A320系列飞机，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款（四）的规定；
8、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，将不高于国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款（五）的规定；
9、发行人不存在下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《证券法》第十八条的规定。
10、本次发行的可转债存续期限为发行之日起六年，符合《证券法》第五十七条第一款之规定。
11、本次发行可转债总额不超过人民币79,000万元（含79,000万元），实际发行额不少于5,000万元，符合《证券法》第五十七条第二款之规定。
五、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
东兴证券对本次证券发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）项
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的规定；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定；
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的规定；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比孰低者作为计算依据， 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月的归属于上市公司股东的净利润分别为34,576.95万元、37,423.07万元、24,746.11万元和14,059.77万元； 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为31,123.33万元、35,954.16万元、18,602.19万元和12,505.40万元。最近三个会计年度连续盈利；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项的规定；
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东及实际控制人的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（二）项的规定；
（3）发行人现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项的规定；
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定；
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（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定；
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定；
3、发行人于2018年3月完成首次公开发行上市，2018年度营业利润比2017年营业利润下滑44.34%；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
4、发行人的财务状况良好，符合下列规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（一）项的规定；
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（二）项的规定；
（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（三）项的规定；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项的规定；
5、发行人于2018年3月完成首次公开发行上市，截至目前上市未满3年，故暂不适用《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定。
2018年发行人实现的现金分红金额为4,405.50万元，现金分红占2017年度可分配利润的比例为11.77%，符合《公司章程》的规定。根据证监会发行部《保荐业务通讯》第3期（2010年第一期总第三期，P24）《关于再融资现金分红发行条件问题》之二、上市未满三年的情形：“上市未满三年的公司，现金分红发行条件可理解为上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年
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均可分配利润的 10%。”公司上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的百分之十，符合证监会的审核要求。
公司2018年度利润分配方案为：以总股本40,050万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.3元（含税），共计派发现金红利5,206.50万元，尚未实施完毕。公司2018年度现金分红金额占2018年度可分配利润的比例为
21.04%。2018年度以现金方式分配的利润不少于2018年度当年实现的年均可分配利润的百分之十，亦符合证监会的审核要求。
6、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项的规定；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为；符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
7、发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）本次发行可转债预计募集资金不超过人民币7.9亿元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于购买2架A320系列飞机。本次募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金投资项目非用于持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定；
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（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
8、发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的情形。
9、本次公开发行可转换公司债券，除符合上述一般规定外，还符合下列规定：
（1）根据立信会计师事务所出具的《关于华夏航空股份有限公司非经常性损益及净资产收益率的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZK10003号），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为32.27%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），高于6%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款（一）的规定；
（2）本次可转换公司债券发行后，发行人累计债券余额为不超过79,000.00万元，不超过最近一期末归属于母公司净资产额的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款（二）的规定；
（3）发行人2016、2017和2018年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为34,576.95万元、37,423.07万元和24,746.11万元，年均可分配利润为32,248.71万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款（三）的规定。
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第四节 发行人存在的主要风险
一、市场风险
1、宏观经济周期性波动风险
航空运输业的发展与宏观经济周期密切相关，受宏观经济周期的影响较为明显。近年来我国国内生产总值保持了较快的增长速度，经济的快速发展使得商务往来活动日益频繁、个人消费水平逐步提升，直接或间接带动了航空出行的市场需求，因而我国民航旅客运输量和周转量与国内生产总值几乎同步增长，且增速更快。
目前公司的主营业务收入主要来自于国内支线航空市场，未来公司亦将继续主要专注于开拓国内支线航线，公司业务将不可避免的受到国内经济发展形势的影响。目前我国经济增速逐步放缓，对于尚未明朗的未来国内宏观经济走势，投资者应当积极关注可能由此带来的对包括公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。
2、季节性风险
航空业运力需求除了商务活动外，旅游、探亲等也是重要组成部分，因而受节假日及奥运会等大型活动的影响较大，呈现一定的季节性。一般而言，春运及学生暑假的7、8月份，旅游及探亲活动频繁，为我国航空业的旺季；4、
5、6、9、10等月份气候宜人，且有“五一”、“十一”等假期，航空需求较为旺盛，为我国航空业的平季；而其他月份则为航空业的淡季。
因而，航空业的季节性特征使公司的客运服务收入及盈利水平随季节发生波动，对公司运营及未来股价表现会产生一定影响。
3、航油价格波动风险
航油是航空公司生产成本最主要构成项之一，航油市场价格的波动对航空公司生产成本有较大影响，进而影响航空公司利润水平。
资料来源：民航资源网-《航空业的大众化趋势特征及原因解析》，作者：聂立
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2011年8月，国家发展改革委员会颁布《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》，规定航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则，每月调整一次，国内航油采购价格也将随之调整；2015年2月，国家发改委颁布了《关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》，不再公布航空煤油进口到岸完税价格，改由中石油、中石化、中海油和中航油集团公司按现行原则办法自行计算、确认。随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善，国内航油采购价格的市场波动性将进一步加大。
数据来源：新华社中国金融信息网
同时，如上图所示，自2011年12月以来中国进口航空煤油税后价格波动较为剧烈。未来航油价格走势随着国内外经济局势的越发复杂，具有较大的不确定性。
2015年3月，国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格[2015]571号），将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，由现行每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元，即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000.00元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附
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加。燃油附加费与油价的联动，可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响。但若未来航油价格持续上涨，依然会对公司经营造成不利的影响。
4、机构运力购买业务收入占比较高的风险
由于支线航空的经营特点，公司在运营支线航线时与地方政府、支线机场等机构签订运力购买协议，购买航班的客运运力。机构客户与公司签订相关合同，明确购买公司相应每个航班的运力总价；每个结算期末公司与机构客户进行核对，如果实际销售的机票收入低于机构客户当期运力购买的总和，则由机构客户将差额支付给公司；如果实际销售的机票收入高于机构客户当期运力购买的总和，则公司将超过部分的收入支付给机构客户。
报告期内，公司的大部分航线均通过上述模式开展，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，机构客户运力购买业务收入占主营业务收入的比例分别为
35.68%、38.50%、36.23%和30.43%。
公司在支线航空业内已形成了一定的知名度与品牌效应，报告期内，公司的机构客户基本保持稳定，且每年都有新增机构客户与公司开展运力购买合作，具有可持续性。但是，未来仍存在随着各地支线机场情况的变化，当地经济发展状况的变化，机构客户不再与公司进行运力购买合作的可能性，从而影响公司经营业绩。
另外，根据机构运力购买合同，通常机构客户应按月结算、按月支付。部分机构客户由于审批流程较长，报告期内支付周期大多约3个月，公司报告期内的主要应收款项期后大部分均已收回。然而，理论上仍存在机构客户拖延付款或不付款导致的风险。
5、市场竞争风险
① 航空运输业竞争风险
目前，我国国航、东航、南航和海航组成的四大航空集团占据了国内干线航空客货运输市场较大的份额。航空运输业是全面竞争的行业，在航线旅客资源方面，航空公司之间存在直接竞争。面对激烈的市场竞争，公司通过差异化定位，专注于支线航空领域。鉴于支线航空对机型、人员、服务等运营模式有别于干线航空，传统干线公司难以自身运行全面的支线网络。公司正是精准定位这一市场，始终专注于支线航空，着力挖掘支线机场地区的新增客流，故在
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干线航线上与四大航及其他航空公司没有形成直接竞争。而与公司同样主要经营支线航线且航线区域相似的航空公司之间则存在直接竞争。除公司外，目前我国支线航空市场主要的运营者包括天津航空、幸福航空和北部湾航空等。公司作为一家长期专注于支线市场的航空公司，经过多年的精耕细作，已具有一定的先发优势，成为国内支线航空的先行者。但随着国内支线航空市场竞争的日益激烈，公司将面临较大的行业竞争风险。
② 其他可替代性运输方式的竞争风险
2016年7月，国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司联合发布了《中长期铁路网规划》，到2020年，建设高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，到2025年，建设高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大。高速铁路的快速发展，对航空业产生较大的竞争压力。根据中国民航局的研究，500公里以内高铁对民航的冲击达到50%以上，500公里- 800公里高铁对民航的冲击达到30%以上，1,000公里高铁对民航的冲击大约是20%，1,500公里大约是10%
。高速铁路因其较低票价、较高准点率等优势，对航空公司短途运输业务有较强的替代性。
公司主要从事于支线航空的客货运输业务，所经营航线大多为航程800公里以下的支线航线。但由于公司航线主要集中于偏远地区中小城市，大多数运营的航线未与高铁服务网络重叠，因而目前公司业务受到高铁的冲击较小。但随着高铁服务网络范围的不断扩大及公司航线的不断扩张，未来公司业务一定程度上将面临高铁的竞争压力，进而影响公司业绩增长水平。
二、经营与管理风险
1、航空安全飞行风险
保障航空安全是航空公司生存和发展的基础，从航空器的运行使用、维修保障和地面服务，每一个系统和环节，安全始终是第一位的。航空公司在自身品牌文化建设中，一个最核心的要素就是必须高度重视航空安全管理，任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能使航空公司遭受声誉下降、流失客户，降低公众对发行人的信任度；同时航空公司亦面临严重资产损失，需要承担包括旅
资料来源：民航资源网-《从新视角分析高铁对民航的影响》，作者：郭才森。
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客的索赔、受损飞机的修理费用或更换成本。公司自成立伊始，便高度重视安全飞行工作。公司按照中国民用航空规章AC-121/135-2008-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》的规定，在飞行技术安全管理、航空维修维护安全管理、客舱安全管理、地面运行保障安全管理等方面建立了全面的安全管理体系，将安全体系管理的方法应用于与航班生产运行和保障过程中，并予以持续改进，以最大程度地控制航空安全风险。同时，公司按照行业通行的惯例以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国民航联合保险机队航空保险，以降低航空安全事故造成的资产损失和对公司财务状况的影响。虽然公司始终坚持在航空安全方面的投入并将安全管理贯彻于航空业务的各个环节之中，但航空安全的系统性、整体性和复杂性远高于其他交通行业，因此公司依然面临着航空安全的风险。一旦发生安全事故，不仅公司品牌声誉、经营业绩和未来发展会受到影响，公司亦可能因已投保额可能不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用而蒙受损失。
2、网络和系统故障风险
公司目前依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息化运作，包括终端直接面向消费者的航空分销、订座系统，移动商务系统以及公司内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维修信息系统等。任何网络与系统故障都会对公司业务造成不利影响。公司的个人客户机票销售主要通过公司网站（互联网域名为www.chinaexpressair.com）和线上代理销售。公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，公司将继续加强网络建设以确保系统和网络运行的稳定性与安全性，以降低潜在网络、系统故障和安全风险。任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用公司电子商务平台订票的意愿，任何重大网络、系统故障都可能会导致网络服务的中断或延误，影响公司的正常经营。
3、机票价格竞争风险
目前我国民航机票价格采用的是限定在一定幅度内的自主定价原则，各航空公司在同一条航线上的机票价格已形成差异化。随着未来行业管制的进一步放开，各航空公司在机票价格方面的竞争可能继续上演，会对航空公司盈利水
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平造成不利影响。公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略，明确奉行支线战略定位，致力于中国支线航空市场，着力挖掘支线机场地区的新增客流，有效避开与各航空公司干线市场的正面竞争。但随着支线航空市场的发展和公司航线的拓展，公司将逐渐面临其他航空公司的竞争压力，有可能展开机票价格的竞争，对公司的业务发展和盈利能力产生不利影响。
4、公司业务发展局限风险
公司未来的业务发展方向主要包括新增、加密航线和机队扩张等。由于航线经营许可权需要获得中国民航局或民航地区管理局的审核和批准，因此，公司新增、加密航线计划可能会受到民航空域资源紧张和基础设施缺乏的影响而受到限制。另外，由于飞机的购买和租赁需要经过国家发展和改革委员会和民航局的批准，公司的机队扩张计划也同时会受到国家对民航业运力调控方针的影响。
5、机型较为单一的风险
截至2019年6月末，公司拥有47架飞机的机队规模，大部分为庞巴迪CRJ900系列飞机，机型较为单一。CRJ900是由庞巴迪宇航集团制造的民用支线喷气飞机，以安全、舒适和环保著称，是当前世界航空市场占有率领先的现代化喷气式支线客机之一，自投入运营至今没有重大事故。但若该型号飞机被发现严重缺陷或产生严重安全问题，则可能被要求停飞纠正，亦可能会影响乘客选择乘坐公司航班，给公司业务带来损失。
三、政策变化风险
1、民航监管政策变化风险
目前中国民航行业主管部门是中国民航局，负责提出民航事业发展的政策和战略、编制民航行业中长期发展规划、制定行业标准和管理制度、研究和提出民航行业价格及经济调节方法，并对行业实施监督和检查。其在航空公司设立、航线航权分配、飞机采购、航班时刻管理、航空人员的资质及执照管理等方方面面对航空公司业务的发展产生影响。
近年来，随着我国经济的高速发展和经济全球化趋势的不断深化，航空业
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市场需求快速增加，航空业利好政策连续出台，对于航空业发展起到了有力的推动作用。但随着我国经济增速的放缓，若受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响，中国民航局在进行行业监管时，涉及航空公司营运安全标准、航线航权开放的审批管理、航空公司合法运营的经营许可管理、飞机采购与租赁、航空人员管理、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策发生变化，都将对公司未来业务的发展产生影响。
2、燃油附加费政策变化的风险
航空运输燃油附加费政策，是指国家价格及民航主管部门规定民航企业可以根据国内航空煤油综合采购成本变动情况向旅客征收一定幅度的燃油附加费的相关政策。国家发展和改革委员会、中国民航局于2009年11月发布《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》（发改价格[2009]2879号），打破由政府部门统一规定燃油附加收取标准的做法，允许航空公司在规定范围内，自主确定是否收取燃油附加费及具体收取标准。2015年3月，国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格[2015]571号），将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，由现行每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元，即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000.00元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加。上述燃油附加费相关政策的推行有利于公司缓解航空燃油价格上涨的风险所带来的业绩影响。若未来我国航空燃油附加费政策发生较大变化，将会对公司的盈利产生直接影响。
四、财务风险
1、利率变动风险
截至2019年6月末，公司合并口径下负债总额为61.51亿元，其中超过48亿元为带息债务（包括长短期借款和长期应付款），公司的债息偿付将受到市场利率波动的一定影响。
公司带息债务主要以人民币、美元债务为主。我国人民币存贷款利率水平
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的变动主要受宏观调控政策以及宏观经济形势等多方面因素的影响，人民币贷款利率水平的上升将会直接增加发行人的利息支出；公司美元部分贷款利率主要以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加发行人浮动利率的外币贷款成本。因此，贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出，进而带来公司经营业绩波动的风险。
2、汇率变动风险
截至2019年6月末，公司美元负债为1.83亿美元，占全部金融负债比例约24%，如果人民币兑美元升值或贬值10%，其他因素保持不变，则公司将增加或减少净利润约人民币10,297.41万元，主要用于飞机引进及发动机、航材等采购，公司的采购成本会受到汇率波动的影响。
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月公司汇兑净损失分别为7,640.33万元、-5,578.04万元、3,603.52万元和156.30万元。公司不断关注外币支付项目金额，并择机签署远期外汇合同以达到规避外汇风险之目的，但在人民币汇率波动的情况下，以外币计价的资产和负债的折算依然将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。
3、经营业绩变动风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司营业利润分别为27,170.22万元、41,351.99万元、23,017.78万元和13,963.44万元，同期公司净利润分别为34,481.93万元、37,423.07万元、24,746.11万元和14,059.77万元。
报告期内，随着公司业务不断的扩张、机队规模逐步增加，公司的经营业绩实现了较快增长，但鉴于航油采购价格不断攀升及美元兑人民币汇率大幅波动等原因，2018年公司经营业绩较2017年有明显下滑。但是，如果出现国内外经济形势变化、航油价格波动以及季节性特性和任何其他影响航空运输业务的重大事件，均可能导致公司的营业利润、净利润等业绩指标出现波动，使公司经营业绩受到影响。
五、与本期可转债有关的风险
1、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险
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在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。同时，根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年6月30日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产不低于15亿元，同时截至2018年末，公司经审计的归属于母公司股东的净资产也不低于15亿元，因此公司未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
2、信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为AA-。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
3、可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期前能否转换为公司A股股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期前未能转为公司A股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价不高于当期转股价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可
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能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
6、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
7、募集资金投向风险
公司本次发行所募集资金将用于购买2架A320系列飞机，以增加公司的航空载运能力，满足公司业务快速发展和运营管理的需要。公司本次发行可转债募集资金所投资的项目的经济效益分析主要是基于当前的经济发展水平、市场
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环境、行业发展趋势、消费者需求等因素，并结合公司历史经营经验作出。若未来出现募集资金未能及时到位，或宏观经济环境、行业经营环境等发生重大不利变化，对本次募集资金投向产生不利影响，并对预期的经济效益产生不利影响，本次募集资金投资项目的实施效果将存在一定不确定性。
8、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和管理水平等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
六、其他风险
1、实际控制人风险
公司实际控制人为胡晓军先生。本次发行前，胡晓军先生通过华夏控股、深圳融达、华夏通融其及其配偶徐为女士（一致行动人）间接控制了公司总计
66.02%的股权。本次可转债发行完成后即使全部转股，根据目前公司股票市价测算，胡晓军仍将为公司实际控制人。
公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定建立并执行了较为完善的公司治理结构，但实际控制人可以通过在股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，公司实际控制人及其一致行动人与中小股东可能存在利益不一致的风险。
2、证券市场风险
证券市场的投资收益与风险并存。证券价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、市场供求、公司所处行业发展形势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司证券价格
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可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。
3、突发事件风险
台风、地震、雪灾等自然灾害，地区冲突、恐怖袭击、重大安全事故等公共事件及流行疫情等都会给航空业带来停航、航班延迟、旅客人数下降等不利影响，干扰航空公司的正常运行，对航空公司的业绩产生负面影响。
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第五节 关于本次发行聘请第三方行为的专项核查东兴股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东兴证券”）接受华夏航空股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“华夏航空”）委托，作为其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次公开发行可转换公司债券业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司公开发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，本次华夏航空公开发行可转换公司债券业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。华夏航空除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第六节 保荐机构对发行人发展前景的评价
未来一、二十年中国的航空运输业仍将处于黄金发展期，其战略地位和作用将会更加凸显。国内一二线机场的时刻资源已经接近饱和，北上广等一线城市的机场开通新航线的机会较小，航空公司新引进的运力将逐步向三四线城市延伸，支线发展将迎来新机遇。根据国务院发展研究中心的有关预测，未来几年我国支线航空客运量将保持持续快速增长势头，年均增幅比以往有所加快。支线航空业将会在拉动区域经济发展，促进经济发展方式转变和经济结构调整中发挥更加重要作用。随着大批中西部支线机场投入使用，国家“基本航空服务计划”出台，我国的支线航空具有广阔的发展前景。
本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，新增飞机将提高公司的航空载运能力，进一步扩大公司的业务规模，并提升公司的盈利能力。本次发行的募集资金的成功运用将有效扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争实力，进一步提升营业收入和盈利能力，提高股东收益水平。因此，本次募集资金拟投资项目将大大提升发行人的综合盈利能力和抵御风险能力。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（以下无正文）
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（以下无正文，系《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张昱 汤毅鹏
项目协办人：
陈饶
内核负责人：
马乐
保荐业务负责人：
张军
保荐机构总经理：
张涛
保荐机构董事长、法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日
3-1-39
附件一：
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权张昱先生、汤毅鹏先生担任华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。
保荐代表人：
张昱 汤毅鹏
保荐机构法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日
3-1-40
附件二：
关于华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人的情况说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司授权张昱先生、汤毅鹏先生担任华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐代表人。根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的规定，现将签字保荐代表人有关情况说明并承诺如下：
截至本项目申报时，张昱先生无申报在审首发、再融资项目，最近3年内担任过已完成首发、再融资项目签字保荐代表人的项目为华夏航空（中小板）首发项目、天顺股份（中小板）首发项目。汤毅鹏先生目前未担任在审首发、再融资项目签字保荐代表人，最近3年内担任过已完成首发、再融资项目签字保荐代表人的项目为华夏航空（中小板）首发项目、天顺股份（中小板）首发项目。
保荐代表人张昱先生不存在以下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监督措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的。
保荐代表人汤毅鹏先生不存在以下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监督措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的。
特此说明与承诺。
保荐代表人：
张昱 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司年 月 日