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华夏航空:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 下载公告
公告日期:2019-10-14

股票简称:华夏航空 股票代码:002928

华夏航空股份有限公司(贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层)

公开发行可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐机构(主承销商)

(住所:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层)

二〇一九年十月

声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,证券依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http:// www.szse.cn)。

重大事项提示

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定,公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次公开发行可转债的信用评级

本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级,根据东方金诚出具的评级报告,华夏航空股份有限公司主体信用评级为AA-,本次可转换公司债券信用评级为AA-,评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券上市后,东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级,并发布相应评级结果。

三、公司本次公开发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年6月30日,公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币19.98亿元,不低于15亿元,同时截至2018年末,公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币21.24亿元,也不低于15亿元,因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保,请投资者特别关注。

四、可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样,可转债的价格会有上下波动,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。

投资本次发行的可转债还应注意:

1、投资者认购或以其他方式持有本次发行的可转债,即视为同意债券持有人会议规则。

2、本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时,本公司董事会是否

提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。

五、公司的相关风险

(一)航油价格波动风险

航油是航空公司生产成本最主要构成项之一,航油市场价格的波动对航空公司生产成本有较大影响,进而影响航空公司利润水平。2011年8月,国家发展改革委员会颁布《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》,规定航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则,每月调整一次,国内航油采购价格也将随之调整;2015年2月,国家发改委颁布了《关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》,不再公布航空煤油进口到岸完税价格,改由中石油、中石化、中海油和中航油集团公司按现行原则办法自行计算、确认。随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善,国内航油采购价格的市场波动性将进一步加大。

数据来源:新华社中国金融信息网

同时,如上图所示,自2011年12月以来中国进口航空煤油税后价格波动较为剧烈。未来航油价格走势随着国内外经济局势的越发复杂,具有较大的不确定性。

2015年3月,国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》(发改价格[2015]571号),将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格,由现行每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元,即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000.00元时,航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加。燃油附加费与油价的联动,可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响。但若未来航油价格持续上涨,依然会对公司经营造成不利的影响。

(二)机构运力购买业务收入占比较高的风险

由于支线航空的经营特点,公司在运营支线航线时与地方政府、支线机场等机构签订运力购买协议,购买航班的客运运力。机构客户与公司签订相关合同,明确购买公司相应每个航班的运力总价;每个结算期末公司与机构客户进行核对,如果实际销售的机票收入低于机构客户当期运力购买的总和,则由机构客户将差额支付给公司;如果实际销售的机票收入高于机构客户当期运力购买的总和,则公司将超过部分的收入支付给机构客户。

报告期内,公司的大部分航线均通过上述模式开展,2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,机构客户运力购买业务收入占主营业务收入的比例分别为

35.68%、38.50%、36.23%和30.43%。

公司在支线航空业内已形成了一定的知名度与品牌效应,报告期内,公司的机构客户基本保持稳定,且每年都有新增机构客户与公司开展运力购买合作,具有可持续性。但是,未来仍存在随着各地支线机场情况的变化,当地经济发展状况的变化,机构客户不再与公司进行运力购买合作的可能性,从而影响公司经营业绩。

另外,根据机构运力购买合同,通常机构客户应按月结算、按月支付。部分机构客户由于审批流程较长,报告期内支付周期大多约3个月,公司报告期内的主要应收款项期后大部分均已收回。然而,理论上仍存在机构客户拖延付款或不付款导致的风险。

(三)汇率变动风险

截至2019年6月末,公司美元负债为1.83亿美元,占全部金融负债比例约24%,如果人民币兑美元升值或贬值10%,其他因素保持不变,则公司将增加或

减少净利润约人民币10,297.41万元,公司美元负债主要用于飞机引进及发动机、航材等采购,公司的采购成本会受到汇率波动的影响。

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月公司汇兑净损失分别为7,640.33万元、-5,578.04万元、3,603.52万元和156.30万元。公司不断关注外币支付项目金额,并择机签署远期外汇合同以达到规避外汇风险之目的,但在人民币汇率波动的情况下,以外币计价的资产和负债的折算依然将产生汇兑损益,从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。

(四)本息兑付及本期可转债未提供担保的风险

在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

同时,根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。

截至2018年6月30日,公司经审计的归属于母公司股东的净资产不低于15亿元,同时截至2018年末,公司经审计的归属于母公司股东的净资产也不低于15亿元,因此公司未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

(五)本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险

本次公开发行可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应

增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

(六)募集资金投向风险

公司本次发行所募集资金将用于购买2架A320系列飞机,以增加公司的航空载运能力,满足公司业务快速发展和运营管理的需要。公司本次发行可转债募集资金所投资的项目的经济效益分析主要是基于当前的经济发展水平、市场环境、行业发展趋势、消费者需求等因素,并结合公司历史经营经验作出。若未来出现募集资金未能及时到位,或宏观经济环境、行业经营环境等发生重大不利变化,对本次募集资金投向产生不利影响,并对预期的经济效益产生不利影响,本次募集资金投资项目的实施效果将存在一定不确定性。

(七)可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本可转债存续期间,当公司股票出现在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价不高于当期转股价格90%的情况,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案;或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

(八)可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

公司可转债存续期间,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制,存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转股价值发生重大

不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

(九)可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,为复合型衍生金融产品,具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率,存在着利率差异。此外,由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和管理水平等众多因素的影响,若可转债发行后,公司股价持续高于或低于本次可转债的转股价格,会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。因此,由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等,可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值,从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。

六、本公司的股利分配政策和现金分红比例

(一)利润分配政策及其制定情况

1、公司的利润分配原则为:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。

公司当年度实现盈利,在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,进行利润分配时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

重大资金支出安排是指:公司在未来12个月内需要重大投资(包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等)涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的50%的(同时存在账面值和评估值的,以高者为准),且超过5,000万元。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

2、公司原则上每年度进行一次利润分配,并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

3、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,公司利润分配决策程序具体如下:

在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见,若公司有外部监事(不在公司任职的监事),则外部监事应对监事会审核意见无异议。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会(包括外部监事,如有)的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司董事会制订的利润分配方案,提交股东大会审议时须经普通决议表决通过。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;

(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

5、如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见,其中外部监事(如有)应对监事会意见无异议。

6、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,并在议案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见,其中外部监事(如有)应对监事会意见无异议;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召

开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(二)最近三年的利润分配情况

公司2016年度利润分配方案为:以公司2016年12月31日的总股本36,000万股为基数,每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金红利1,800.00万元。公司2017年度利润分配方案为:以公司首次公开发行后总股本40,050万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元(含税),共计派发现金红利4,405.50万元。

公司于2018年3月2日完成发行上市,当年实现的现金分红金额为4,405.50万元,现金分红占2017年度可分配利润的比例为11.77%。

公司2018年度利润分配方案为:以总股本40,050万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.3元(含税),共计派发现金红利5,206.50万元;同时拟以资本公积金每10股转增5股。本次利润分配方案已实施完毕。

公司2018年度现金分红金额占2018年度可分配利润的比例为21.04%。

七、中美贸易摩擦对本次募投项目的影响

根据《关于对原产于美国的部分商品加征关税的公告》(中华人民共和国商务部公告2018年第55号),“中美贸易摩擦”的具体情况如下:“2018年6月15日,美国政府依据301调查单方认定结果,宣布将对原产于中国的500亿美元商品加征25%的进口关税,其中对约340亿美元中国输美商品的加征关税措施将于7月6日实施,对其余约160亿美元商品的加征关税措施将进一步征求公众意见。美方不顾中方的坚决反对和严正交涉,执意采取违反世界贸易组织相关规则的行为,严重侵犯中方根据世界贸易组织规则享有的合法权益,威胁中国经济利益和安全。对于美国违反国际义务对中国造成的紧急情况,为捍卫自身合法权益,中方依据《中华人民共和国对外贸易法》等法律法规和国际法基本原则,决定对原产于美国的大豆等农产品、汽车、水产品等进口商品对等采取加征关税措施,税率为25%……同时,中方拟对自美进口的化工品、医疗设备、能源产品等商品加征25%的进口关税……”。

公司目前执飞和计划引进的飞机机型均为加拿大庞巴迪公司生产的CRJ900飞机和欧洲空中客车公司生产的A320系列飞机,执飞和计划引进的飞机机型均不

涉及美国波音公司生产的波音系列飞机,不在中国对美国输华商品加征关税商品清单中。

目录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目录 ...... 12

第一章 释义 ...... 14

第二章 本次发行概况 ...... 18

一、公司概况 ...... 18

二、本次发行概况 ...... 18

三、承销方式及承销期 ...... 28

四、发行费用 ...... 28

五、本次发行有关的时间及停、复牌安排 ...... 29

六、本次发行证券的上市流通 ...... 29

七、本次发行的相关机构 ...... 29

第三章 发行人主要股东情况 ...... 32

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 32

二、发行人控股股东及实际控制人情况 ...... 32

第四章 财务会计信息 ...... 36

一、公司最近三年及一期财务报表 ...... 36

二、注册会计师审计意见类型 ...... 63

三、合并报表范围的变化 ...... 64

四、主要财务指标 ...... 66

五、最近三年及一期非经常性损益明细表 ...... 68

第五章 管理层讨论与分析 ...... 69

一、公司财务状况分析 ...... 69

二、公司的盈利能力分析 ...... 94

三、公司现金流量分析 ...... 147

四、资本性支出情况 ...... 149

五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ...... 149

六、重大担保、诉讼情况 ...... 164

七、财务状况和盈利能力的趋势分析 ...... 181

八、其他重要事项 ...... 182

第六章 本次募集资金运用 ...... 183

一、本次募集资金的使用计划 ...... 183

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 183

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 185

第七章 备查文件 ...... 187

第一章 释义

在本募集说明书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:

普通术语
华夏航空华夏航空股份有限公司,在用以描述业务与资产情况时, 根据文意亦指公司及其控股子公司
华夏有限华夏航空有限公司,发行人改制前身
公司、发行人、本公司华夏航空,包括前身华夏有限
重庆分公司华夏航空股份有限公司重庆销售分公司
赣州分公司华夏航空股份有限公司赣州分公司
华夏通用航空、华夏通航华夏通用航空有限公司
飞行训练中心华夏航空(重庆)飞行训练中心有限公司
通融企管、北京瑞基、瑞基航空华夏通融(北京)企业管理有限公司,其前身为北京瑞基 航空设施管理有限公司
通融贵阳分公司北京瑞基航空设施管理有限公司贵阳分公司
典藏旅行社北京华夏典藏国际旅行社有限公司,其前身为北京华夏典 藏旅行社有限公司
典藏重庆分公司北京华夏典藏旅行社有限公司重庆分公司
云集传媒华夏云集(重庆)文化传媒有限公司
融通一号融通一号(天津)租赁有限公司
融通二号融通二号(天津)租赁有限公司
新疆典藏新疆华夏典藏旅行社有限公司
华夏产业投资华夏航空产业投资有限公司
华夏海外发展华夏海外发展(香港)有限公司
融通三号融通三号(香港)租赁有限公司
华夏云融华夏云融航空科技有限公司
鸿商产业鸿商产业控股集团有限公司
龙开创兴北京龙开创兴科技发展有限公司
达孜龙开达孜龙开股权投资管理合伙企业(有限合伙)
邓普尼国际邓普尼国际有限公司
精英国际精英国际有限公司
华夏控股、深圳天络、北京天络、天络航空华夏航空控股(深圳)有限公司,其前身为北京天络航空 服务有限公司、深圳市天络航空有限公司
深圳融达深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)
深圳瑞成深圳瑞成环境技术合伙企业(有限合伙)
华夏通融重庆华夏通融企业管理中心(有限合伙)
金风创投、新疆澜溪、澜溪管理新疆金风创投股权投资有限公司,现已更名为新疆澜溪管理咨询有限公司
金风控股金风投资控股有限公司
金风科技新疆金风科技股份有限公司
温氏投资广东温氏投资有限公司
金乾投资烟台金乾投资中心(有限合伙)
银泰嘉福北京银泰嘉福基金管理中心(有限合伙)
朗泰通达朗泰通达投资(深圳)合伙企业(有限合伙)
华通壹号贵州华通壹号企业管理中心(有限合伙)
华通贰号贵州华通贰号企业管理中心(有限合伙)
华通叁号贵州华通叁号企业管理中心(有限合伙)
华夏飞机南通华夏飞机工程技术股份有限公司,其前身为南通华夏 航空工程技术有限公司
报告期、最近三年及一期2016年、2017年、2018年及2019年1-6月
民航局、CAAC中国民用航空局
民航西南局中国民用航空西南地区管理局
国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部中华人民共和国商务部
IATA国际航空运输协会
ICAO国际民用航空组织
ACCA中国航空结算有限责任公司
庞巴迪加拿大庞巴迪公司
巴航工业巴西航空工业公司
空客空中客车公司
本次发行华夏航空股份有限公司本次向社会公众公开发行不超过人民币79,000万元A股可转换公司债券的行为
募集说明书华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
本募集说明书摘要、本说明书摘要、募集说明书摘要华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元
保荐机构(主承销商)、东兴证券、本保荐机构东兴证券股份有限公司
金杜、律师北京市金杜律师事务所
立信、立信会计师、立信会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)
立信中联、立信中联会计师、立信中联会计师事务所立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
东方金诚东方金诚国际信用评估有限公司
天健兴业北京天健兴业资产评估有限公司
证监会中国证券监督管理委员会
公司法中华人民共和国公司法
证券法中华人民共和国证券法
管理办法上市公司证券发行管理办法
上市规则深圳证券交易所股票上市规则
专业术语
融资租赁出租人根据承租人对出卖人(供货商)的选择,向出卖人 购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金,承租 期满,货物所有权归属于承租人的交易
经营租赁融资租赁以外的租赁,租入资产不反映在报表中,租赁费 列入公司运输成本
运输总周转量每一航段的旅客、行李、邮件、货物的重量与该航段距离 乘积之和(每位成年旅客的重量按90公斤计算)
旅客周转量、收入客公里每一航段旅客运输量(人)与该航段距离的乘积之和
货邮周转量、货运吨公里每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘积之和
可用吨公里最大业载与航距的乘积,其中,最大业载指飞机最大能装 载的运量
可用座公里可出售的最大座位数与航距的乘积
可用货邮吨公里每一航段可提供货邮业载与该航段距离的乘积之和
载运率运输总周转量与可用吨公里之比
客座率收入客公里与可用座公里之比
飞机日利用率每个营运日每架飞机的实际飞行小时
定期航班公布班期和时刻、对公众开发销售的航班
SPA协议两家航空公司之间的一种销售协议,其中主要规定了当一 家航空公司的一段航段开在另外一家航空公司票本上的 价格、订座舱位及相关限制条件
BSPBilling and Settlement Plan,即开账与结算计划,是 IATA建立、供航空公司和代理人之间使用的销售结算系 统
中航信中国民航信息集团公司,主要是向航空公司、机场、机票 销售代理、旅游企业及民航相关机构和国际组织提供航空 客运业务处理、航空旅游电子分销、机场旅客处理、航空 货运数据处理、互联网旅游平台等服务,是目前国内航空 旅游行业主要的信息技术及商务服务提供商
ARMS系统中国航空结算有限责任公司开发的国内航空客运收入管 理系统

本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

华夏航空股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

第二章 本次发行概况

一、公司概况

公司名称:华夏航空股份有限公司英文名称:China Express Airlines Co.,LTD上市地点:深圳证券交易所股票简称:华夏航空股票代码:002928注册资本:60,075.00万元法定代表人:胡晓军公司住所:贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层主营运基地:重庆江北国际机场董事会秘书:俸杰邮政编码:550012联系电话:023-67153222-8903联系传真:023-67153222-8903电子邮箱:dongmiban@chinaexpressair.com互联网址:www.chinaexpressair.com经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动))

统一社会信用代码:91520000785456947M

二、本次发行概况

(一)本次发行的审批及核准情况

本次可转债发行方案于2018年9月20日经公司第一届董事会第二十二次会

议审议通过,于2018年10月9日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。中国证监会已于2019年7月批准本次发行。

2019年8月16日,公司召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》;同意将发行方案决议有效期及授权决议有效期延长至中国证监会关于核准公司公开发行可转换公司债券的批复规定的六个月有效期截止日(2020 年 1 月 2日);2019年9月4日,公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过前述两项议案。

证券类型可转换公司债券
发行数量79,000万元(共计790万张)
债券面值每张100元
发行价格按面值发行
债券期限6年
发行方式与发行对象本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足79,000.00万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

(二)本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币79,000万元,共计790万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转债存续期限为6年,即2019年10月16日至2025年10月16日。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为:第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

(1)年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B*i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总额;

i:指可转债的当年票面利率。

(2)付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2019年10月22日,即募集资金划至发行人账户之日)起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日

止。(即2020年4月22日至2025年10月16日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息))。

8、转股价格的确定及其调整

(1)初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为10.52元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

(2)转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P

=P

/(1+n);

增发新股或配股:P

=( P

+A*k)/(1+k);

上述两项同时进行:P

=( P

+A*k)/(1+n+k);

派送现金股利:P

= P

-D;

上述三项同时进行:P

=( P

-D+A*k)/(1+n+k)。

其中:P

为调整后转股价,P

为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

(1)修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:

Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

(1)到期赎回条款

本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的115%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

(1)有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股

(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记

在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足79,000万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

本次可转债的发行对象为:(1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2019年10月15日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东;(2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外);(3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。

原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日(即2019年10月15日,T-1日)收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.3150元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。

16、债券持有人和债券持有人会议

(1)债券持有人的权利与义务

1)可转换公司债券持有人的权利:

① 依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息;

② 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股份;

③ 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券;

⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

⑥ 按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息;

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理

人参与债券持有人会议并行使表决权;

⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。2)可转换公司债券持有人的义务

① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议;

④ 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

(2)债券持有人会议的权限范围

1)当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等;

2)当公司未能按期支付可转换公司债券本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

3)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

4)当担保人(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

5)对变更、解聘债券受托管理人作出决议;

6)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

7)在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议;8)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

(3)在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议

1)拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

2)公司不能按期支付可转换公司债券本息;

3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

6)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

1)公司董事会提议;

2)单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

3)法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为79,000万元,扣除发行费用后,募集资金将全部用于购买2架A320系列飞机。本次募投项目情况如下:

单位:万元

项目名称投资总额拟投入募集资金
购买2架A320系列飞机135,00079,000
合计135,00079,000

本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换;公司将根据募集资金到位时间和A320系列飞机交付计划,择机调整所购买的飞机。若

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,公司可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。20、本次决议的有效期公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

(三)预计募集资金量和募集资金专项存储账户

本次发行可转债的预计募集资金为7.9亿元(未扣除发行费用),本次发行可转债募集资金将存放于本公司董事会指定的专项账户。

(四)债券评级

本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级,根据东方金诚出具的评级报告,华夏航空股份有限公司主体信用评级为AA-,本次可转换公司债券信用评级为AA-,评级展望为稳定。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销,承销期的起止时间:自2019年10月14日至2019年10月22日。

四、发行费用

项目金额
承销及保荐费用1,382.50
律师费用111.30
会计师费用80.00
项目金额
资信评级费用25.00
信息披露及发行手续费等37.39
合计1,636.19

发行费用的实际发生金额会因实际情况略有增减。

五、本次发行有关的时间及停、复牌安排

日期事项停复牌安排
T-2 2019年10月14日刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告正常交易
T-1 2019年10月15日原股东优先配售股权登记日;网上路演正常交易
T 2019年10月16日刊登发行提示性公告;原股东优先配售日;网上申购日正常交易
T+1 2019年10月17日刊登网上发行中签率及优先配售结果公告;网上申购摇号抽签正常交易
T+2 2019年10月18日刊登网上中签结果公告;网上中签投资者足额缴纳认购款正常交易
T+3 2019年10月21日保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额正常交易
T+4 2019年10月22日刊登发行结果公告正常交易

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,主承销商将及时公告,修改发行日程。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的可转债发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的相关机构

(一)发行人

名 称:华夏航空股份有限公司

法定代表人:胡晓军

办公地址:重庆市渝北区江北国际机场航安路30号

邮政编码:550012联系电话:023-67153222-8903传 真:023-67153222-8903

(二)保荐人、主承销商

名称:东兴证券股份有限公司法定代表人:魏庆华办公地址:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层邮编:100032保荐代表人:张昱、汤毅鹏项目协办人:陈饶项目组其他成员:周方南、张望、陆丹彦、刘子成联系电话:010-66555253传 真:010-66555103

(三)审计机构

1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人: 朱建弟签字会计师:张勇、薛淳琦、杨镇宇办公地址:上海市黄浦区南京东路61号四楼联系电话:021-63391166传 真:021-63392558

2、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:李金才签字会计师:李春华、唐健办公地址:天津市南开区宾水西道333号万豪大厦10层联系电话:022-23733333传 真:022-23718888

(四)公司律师事务所

名称:北京市金杜律师事务所负责人:王玲经办律师:周宁、范玲莉办公地址:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层联系电话:010-58785588传真:010-58785566

(五)资信评级机构

名称:东方金诚国际信用评估有限公司法定代表人:罗光评级人员:葛新景、李泽田联系人员:李泽田办公地址:北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层联系电话:010-62299703传 真:010-65660988

(六)申请上市的证券交易所

名称:深圳证券交易所办公地址:广东省深圳市福田区深南大道2012号联系电话:0755-88668888传 真:0755-82083104

(七)证券登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话:0755-25938000传 真:0755-25988122

(八)收款银行(东兴证券)

名称:中国银行股份有限公司北京金融中心支行户名:东兴证券股份有限公司账号:322056023692

第三章 发行人主要股东情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2019年6月末,公司股份总额为60,075万股,其中有限售条件的股份39,656.22万股,占总股本的66.02%,无限售条件的股份20,418.78万股,占总股本的33.98%。其中,公司前十名股东持股情况如下:

股东名称(全称)期末持股 数量 (万股)比例(%)持有有限售条件股份数量 (万股)质押或冻结情况股东性质
股份 状态数量 (万股)
华夏航空控股(深圳)有限公司21,600.0035.96%21,600.00--境内非国有法人
深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)8,336.2213.88%8,336.22--境内非国有法人
重庆华夏通融企业管理中心(有限合伙)5,940.009.89%5,940.00--境内非国有法人
深圳瑞成环境技术合伙企业(有限合伙)3,780.006.29%3,780.00--境内非国有法人
周永麟2,000.053.33%0.00质押2,000.05境内自然人
广东温氏投资有限公司1,754.782.92%0.00--境内非国有法人
北京银泰嘉福基金管理中心(有限合伙)1,573.802.62%0.00--境内非国有法人
庄金龙1,429.982.38%0.00质押1,240.00境内自然人
烟台金乾投资中心(有限合伙)1,399.792.33%0.00--境内非国有法人
华夏人寿保险股份有限公司-自有资金990.001.65%0.00--其他

二、发行人控股股东及实际控制人情况

截至2019年6月末,华夏控股直接持有公司216,000,000股股票,占公司总股本的35.96%,为公司控股股东。

公司实际控制人为胡晓军。胡晓军先生通过华夏控股控制公司35.96%股份、通过深圳融达控制公司13.88%股份、通过华夏通融控制公司9.89%股份,同时其配偶(一致行动人)徐为女士通过深圳瑞成控制公司6.29%股份,综上,胡晓军

合计控制公司66.02%股份。

(一)实际控制人情况

胡晓军先生:中国国籍,无境外永久居留权,1961年12月出生,现任本公司董事长。

截至本募集说明书摘要签署日,实际控制人对公司的股权控制结构如下:

截至本募集说明书摘要签署日,除本公司及其控、参股企业以外,胡晓军直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下表所示:

企业名称主营业务注册资本持股比例及兼职情况
华夏航空控股(深圳)有限公司除持有华夏航空股份外,未实际从事任何业务10,000万元法定代表人,持股100%
深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)除持有华夏航空股份外,未实际从事任何业务2,000万元执行事务合伙人,持股99%
重庆华夏通融企业管理中心(有限合伙)除持有华夏航空股份外,未实际从事任何业务6,160万元执行事务合伙人,持股17.18%
贵州华通壹号企业管理中心(有限合伙)除持有华夏通融份额外,未实际从事任何业务1,680万元执行事务合伙人,持股1%
贵州华通贰号企业管理中心(有限合伙)除持有华夏通融份额外,未实际从事任何业务1,680万元执行事务合伙人,持股1%
贵州华通叁号企业管理中心(有限合伙)除持有华夏通融份额外,未实际从事任何业务1,680万元执行事务合伙人,持股99%

(二)控股股东情况

公司名称:华夏航空控股(深圳)有限公司经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(均不含限制项目);市场营销策划;文化艺术策划;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。成立时间:2007年1月19日注册资本:10,000万元注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)法定代表人:胡晓军注册号:110113002930530华夏控股目前未实际从事任何业务。截至本募集说明书摘要签署日,华夏控股股权结构如下:

序号股东名称注册资本(万元)出资比例
1胡晓军10,000100%
合计10,000100%

截至本募集说明书摘要签署日,华夏控股除对华夏航空的投资外,无其他对外投资。

控股股东最近一年一期母公司简要财务会计报表如下:

1、简要资产负债表

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日
资产总额8,207.005,850.35
负债总额668.3813.25
所有者权益7,538.625,837.09

2、简要利润表

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度
营业收入--
营业利润1,743.901,373.49
利润总额1,701.451,168.28
净利润1,701.451,168.28

注:2018年度财务数据经深圳明致会计师事务所审计,2019年上半年数据未经审计。

第四章 财务会计信息

公司2016年度、2017年度和2018年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见审计报告;公司2019年1-6月财务报表未经审计。

本章引用的财务会计数据非经特别说明,均引自公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的财务报告以及2019年1-6月未经审计的财务报告。

一、公司最近三年及一期财务报表

(一)资产负债表

1、合并资产负债表

单位:元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产:
货币资金958,874,506.59822,758,798.07622,231,517.61449,904,945.11
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-3,545,685.00--
应收票据----
应收账款984,652,496.00803,754,486.99486,781,773.21321,330,690.10
预付款项150,581,877.0297,429,002.00101,039,882.0344,864,991.97
其他应收款415,045,958.53458,155,808.96399,889,176.06368,740,843.89
存货77,964,561.5473,546,885.5055,754,915.7839,772,233.14
其他流动资产178,274,102.74195,413,997.3162,139,713.6917,719,051.16
流动资产合计2,765,393,502.422,454,604,663.831,727,836,978.381,242,332,755.37
非流动资产:
固定资产3,884,061,450.923,894,184,540.442,922,293,296.011,944,582,842.78
在建工程853,769,374.83589,842,356.66190,973,429.78133,879,495.85
无形资产105,084,573.1195,050,067.7275,626,222.0527,220,302.50
长期待摊费用735,078,578.49730,771,502.18549,364,448.73254,378,468.93
递延所得税资产20,170,933.8320,572,166.6019,556,458.2815,579,751.88
非流动资产合计5,598,164,911.185,330,420,633.603,757,813,854.852,375,640,861.94
资产总计8,363,558,413.607,785,025,297.435,485,650,833.233,617,973,617.31
流动负债:
短期借款1,365,000,000.00952,948,000.00490,000,000.00257,606,015.96
应付票据55,724.70--7,393,984.04
应付账款260,113,101.66248,963,660.58255,280,943.38208,740,328.09
预收款项111,234,230.70146,243,358.40100,588,982.93108,943,533.36
应付职工薪酬3,855,827.4043,335,625.4355,033,177.9035,094,593.46
应交税费54,463,374.1675,780,033.7760,701,253.2046,748,189.99
其他应付款349,693,092.57305,907,814.23285,095,148.34220,978,159.81
一年内到期的非流动负债388,397,660.62555,345,712.7738,861,800.00131,575,715.56
流动负债合计2,532,813,011.812,328,524,205.181,285,561,305.751,017,080,520.27
非流动负债:
长期借款975,384,656.20557,904,384.25587,867,313.8684,150,000.00
长期应付款2,471,240,030.202,623,445,704.612,349,153,044.031,614,461,350.94
递延收益171,638,761.56151,201,771.34112,906,319.64108,349,616.05
非流动负债合计3,618,263,447.963,332,551,860.203,049,926,677.531,806,960,966.99
负债合计6,151,076,459.775,661,076,065.384,335,487,983.282,824,041,487.26
所有者权益:
股本600,750,000.00400,500,000.00360,000,000.00360,000,000.00
资本公积763,275,117.44963,525,117.44233,644,817.02233,644,817.02
盈余公积87,661,503.3387,661,503.3361,116,188.4320,557,487.10
未分配利润760,795,333.06672,262,611.28495,401,844.50179,729,825.93
归属于母公司所有者权益合计2,212,481,953.832,123,949,232.051,150,162,849.95793,932,130.05
少数股东权益----
所有者权益合计2,212,481,953.832,123,949,232.051,150,162,849.95793,932,130.05
负债和所有者权益总计8,363,558,413.607,785,025,297.435,485,650,833.233,617,973,617.31

2、母公司资产负债表

单位:元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产:
货币资金832,806,868.05607,947,951.10596,870,048.37429,784,776.20
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-3,545,685.00
应收票据----
应收账款978,679,374.54814,161,756.76508,781,743.01328,607,190.54
预付款项146,000,255.3592,706,785.1897,054,381.2544,062,849.28
其他应收款1,164,763,705.371,258,000,337.33604,380,808.76375,592,270.77
存货74,435,282.1470,440,941.4955,385,275.2634,752,554.33
其他流动资产142,204,107.30163,445,222.3456,519,566.9915,250,724.81
流动资产合计3,338,889,592.753,010,248,679.201,918,991,823.641,228,050,365.93
非流动资产:
长期股权投资50,759,200.0050,759,200.0045,759,200.0035,659,200.00
固定资产3,456,448,746.413,563,057,131.372,739,699,830.651,932,440,454.90
在建工程717,374,420.74406,587,667.17172,616,317.57133,492,143.42
无形资产56,716,250.0450,937,227.6631,230,436.9627,205,902.86
长期待摊费用734,978,010.04730,719,247.59549,273,003.20254,378,468.93
递延所得税资产17,759,619.4317,365,065.4616,920,675.8413,761,417.22
非流动资产合计5,034,036,246.664,819,425,539.253,555,499,464.222,396,937,587.33
资产总计8,372,925,839.417,829,674,218.455,474,491,287.863,624,987,953.26
流动负债:
短期借款1,341,000,000.00952,948,000.00440,000,000.00257,606,015.96
应付票据---7,393,984.04
应付账款247,656,342.59247,013,420.36253,940,020.60215,477,713.72
预收款项99,585,647.57139,470,807.4199,217,889.83108,467,480.02
应付职工薪酬3,858,901.0042,074,386.8854,247,609.4034,868,181.45
应交税费52,852,608.7275,038,356.4959,640,143.6146,725,120.89
其他应付款379,133,067.48305,378,864.73290,582,786.71222,819,411.77
一年内到期的非流动负债388,397,660.62555,345,712.7738,861,800.00131,575,715.56
流动负债合计2,512,484,227.982,317,269,548.641,236,490,250.151,017,539,639.37
非流动负债:
长期借款975,384,656.20557,904,384.25587,867,313.8684,150,000.00
长期应付款2,471,240,030.202,623,445,704.612,349,153,044.031,614,461,350.94
递延收益171,638,761.56151,201,771.34112,906,319.64108,349,616.05
非流动负债合计3,618,263,447.963,332,551,860.203,049,926,677.531,806,960,966.99
负债合计6,130,747,675.945,649,821,408.844,286,416,927.682,824,500,606.36
所有者权益:
股本600,750,000.00400,500,000.00360,000,000.00360,000,000.00
资本公积764,542,776.27964,792,776.27234,912,475.85234,912,475.85
盈余公积87,661,503.3387,661,503.3361,116,188.4320,557,487.10
未分配利润789,223,883.87726,898,530.01532,045,695.90185,017,383.95
所有者权益合计2,242,178,163.472,179,852,809.611,188,074,360.18800,487,346.90
负债和所有者权益总计8,372,925,839.417,829,674,218.455,474,491,287.863,624,987,953.26

(二)利润表

1、合并利润表

单位:元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
一、营业总收入2,478,492,359.094,260,039,818.893,448,447,019.412,551,180,259.70
其中:营业收入2,478,492,359.094,260,039,818.893,448,447,019.412,551,180,259.70
二、营业总成本2,485,883,739.884,242,428,339.813,124,397,982.192,284,284,412.56
其中:营业成本2,190,462,840.923,657,528,281.902,705,979,689.911,898,771,031.46
税金及附加1,882,526.903,750,072.904,443,305.352,690,309.16
销售费用100,419,067.41193,524,649.39174,608,829.97118,401,217.14
管理费用83,159,781.24148,873,829.88149,243,779.60114,297,231.68
研发费用1,750,884.95440,956.91--
财务费用108,208,638.46223,324,912.7179,843,459.72147,239,204.31
其中:利息费用108,087,753.26199,300,899.29137,650,800.7973,767,331.95
利息收入4,682,836.8713,667,195.042,959,739.573,589,227.80
资产减值损失-14,985,636.1210,278,917.642,885,418.81
加:其他收益152,143,993.61205,341,062.60104,751,850.44-
投资收益(损失以“-”号填列)2,950,335.00268,803.31-15,281,009.004,806,380.00
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-3,584,917.883,584,917.88--
资产处置收益(损失以“-”号填列)-3,371,586.09--
信用减值损失(损失以“-”号填列)-4,483,675.75---
三、营业利润(亏损以“-”号填列)139,634,354.19230,177,848.95413,519,878.66271,702,227.14
加:营业外收入19,932,592.9465,830,745.5433,412,653.57137,299,031.39
减:营业外支出1,020,835.19791,540.83845,791.363,062,641.63
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)158,546,111.94295,217,053.66446,086,740.87405,938,616.90
减:所得税费用17,948,390.1647,755,971.9871,856,020.9761,119,321.73
五、净利润(净亏损以“-”号填列)140,597,721.78247,461,081.68374,230,719.90344,819,295.17
归属于母公司所有者的净利润140,597,721.78247,461,081.68374,230,719.90345,769,464.34
少数股东损益----950,169.17
六、其他综合收益的税后净额----
七、综合收益总额140,597,721.78247,461,081.68374,230,719.90344,819,295.17
归属于母公司所有者的综合收益总额140,597,721.78247,461,081.68374,230,719.90345,769,464.34
归属于少数股东的综合收益总额----950,169.17
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)0.230.631.040.96
(二)稀释每股收益(元/股)0.230.631.040.96

2、母公司利润表

单位:元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
一、营业收入2,444,789,315.014,228,981,793.303,423,204,658.852,540,350,970.51
减:营业成本2,205,553,727.943,638,729,478.012,688,864,141.351,890,394,436.43
税金及附加865,615.961,911,864.683,296,193.272,646,501.87
销售费用95,226,878.79193,569,587.34163,692,272.86116,704,713.21
管理费用73,338,137.66131,971,481.24131,426,403.23111,195,081.33
研发费用1,750,884.95440,956.91--
财务费用102,240,174.80211,182,773.1775,516,360.11146,122,067.45
其中:利息费用107,992,053.26197,438,788.17137,084,134.1272,558,200.00
利息收入10,454,518.5323,995,531.926,708,050.193,490,618.69
资产减值损失-14,910,388.274,210,707.312,904,825.63
加:其他收益150,857,448.49204,423,962.71104,751,850.44-
投资收益(损失以“-”号填列)2,950,335.00268,803.31-15,281,009.004,806,380.00
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-3,584,917.883,584,917.88--
资产处置收益(损失以“-”号填列)-3,377,896.34--
信用减值损失(损失以“-”号填列)-4,340,509.00---
二、营业利润(亏损以“-”填列)111,696,251.52247,920,843.92445,669,422.16275,189,724.59
加:营业外收入19,872,020.6966,595,515.0433,358,637.14137,034,278.64
减:营业外支出1,014,398.85751,843.77767,577.272,994,900.85
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)130,553,873.36313,764,515.19478,260,482.03409,229,102.38
减:所得税费用16,163,519.5048,311,366.1872,673,468.7561,942,864.47
四、净利润(净亏损以“-”号填列)114,390,353.86265,453,149.01405,587,013.28347,286,237.91
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额114,390,353.86265,453,149.01405,587,013.28347,286,237.91

(三)现金流量表

1、合并现金流量表

单位:元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金2,426,231,383.734,299,640,010.943,632,525,831.822,799,968,746.62
收到的税费返还4,438,358.573,994,540.44--
收到其他与经营活动有关的现金270,650,180.13276,957,878.62188,052,930.54147,233,499.11
经营活动现金流入小计2,701,319,922.434,580,592,430.003,820,578,762.362,947,202,245.73
购买商品、接受劳务支付的现金1,821,958,388.152,898,009,797.122,109,435,620.951,460,077,392.91
支付给职工以及为职工支付的现金445,284,821.99890,112,866.84650,325,133.42440,316,456.11
支付的各项税费34,799,151.5968,056,195.58122,531,098.6386,128,985.39
支付其他与经营活动有关的现金124,247,757.36203,076,179.05252,941,564.72202,559,575.22
经营活动现金流出小计2,426,290,119.094,059,255,038.593,135,233,417.722,189,082,409.63
经营活动产生的现金流量净额275,029,803.34521,337,391.41685,345,344.64758,119,836.10
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金2,950,335.007,410,471.93-4,806,380.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额21,453,217.0070,312,042.214,505,009.9420,057,981.96
收到其他与投资活动有关的现金40,674,664.08---
投资活动现金流入小计65,078,216.0877,722,514.144,505,009.9424,864,361.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金485,057,081.941,394,072,351.03773,214,780.89579,061,581.43
支付其他与投资活动有关的现金-125,000,000.0015,281,009.00-
投资活动现金流出小计485,057,081.941,519,072,351.03788,495,789.89579,061,581.43
投资活动产生的现金流量净额-419,978,865.86-1,441,349,836.89-783,990,779.95-554,197,219.47
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-770,380,300.42--
取得借款收到的现金1,503,847,265.501,447,846,977.731,032,579,113.86375,295,305.74
收到其他与筹资活动有关的现金-34,332,055.28--
筹资活动现金流入小计1,503,847,265.502,252,559,333.431,032,579,113.86375,295,305.74
偿还债务支付的现金860,033,100.00722,460,000.00388,058,479.53213,556,120.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金99,534,852.59124,573,893.1254,533,635.7815,349,034.38
支付其他与筹资活动有关的现金235,120,647.79424,604,816.80313,313,082.09205,988,125.42
筹资活动现金流出小计1,194,688,600.381,271,638,709.92755,905,197.40434,893,279.80
筹资活动产生的现金流量净额309,158,665.12980,920,623.51276,673,916.46-59,597,974.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-476,540.591,874,473.30-11,096,893.191,783,468.54
五、现金及现金等价物净增加额163,733,062.0162,782,651.33166,931,587.96146,108,111.11
加:期初现金及现金等价物余额659,619,184.40596,836,533.07429,904,945.11283,796,834.00
六、期末现金及现金等价物余额823,352,246.41659,619,184.40596,836,533.07429,904,945.11

2、母公司现金流量表

单位:元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金2,401,773,294.624,267,308,615.843,582,386,195.632,785,845,191.88
收到的税费返还4,438,358.573,994,540.44--
收到其他与经营活动有关的现金299,213,271.15279,680,847.59198,405,904.4479,905,307.90
经营活动现金流入小计2,705,424,924.344,550,984,003.873,780,792,100.072,865,750,499.78
购买商品、接受劳务支付的现金1,832,686,683.202,928,762,302.302,089,295,226.671,433,309,915.87
支付给职工以及为职工支付的现金432,919,489.66857,662,699.84634,627,537.49436,163,623.56
支付的各项税费29,682,921.9859,691,576.96119,633,168.1586,038,882.30
支付其他与经营活动有关的现金108,597,690.33672,252,087.41216,899,278.79210,903,176.85
经营活动现金流出小计2,403,886,785.174,518,368,666.513,060,455,211.102,166,415,598.58
经营活动产生的现金流量净额301,538,139.1732,615,337.36720,336,888.97699,334,901.20
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金2,950,335.004,877,359.60-4,806,380.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额21,453,000.0071,354,688.004,505,009.9420,057,981.96
收到其他与投资活动有关的现金22,849,153.7847,139,143.22--
投资活动现金流入小计47,252,488.78123,371,190.824,505,009.9424,864,361.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金419,582,355.211,053,057,305.48574,714,292.22577,672,342.12
投资支付的现金-5,000,000.0010,100,000.00-
支付其他与投资活动有关的现金61,483,726.00159,000,000.00192,681,009.00-
投资活动现金流出小计481,066,081.211,217,057,305.48777,495,301.22577,672,342.12
投资活动产生的现金流量净额-433,813,592.43-1,093,686,114.66-772,990,291.28-552,807,980.16
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-770,380,300.42--
取得借款收到的现金1,479,847,265.501,447,846,977.73982,579,113.86375,295,305.74
收到其他与筹资活动有关的现金-34,332,055.28--
筹资活动现金流入小计1,479,847,265.502,252,559,333.43982,579,113.86375,295,305.74
偿还债务支付的现金860,033,100.00672,460,000.00388,058,479.53153,556,120.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金99,465,252.59122,711,782.0053,966,969.1114,139,902.43
支付其他与筹资活动有关的现金235,120,647.79424,604,816.80313,313,082.09205,988,125.42
筹资活动现金流出小计1,194,619,000.381,219,776,598.80755,338,530.73373,684,147.85
筹资活动产生的现金流量净额285,228,265.121,032,782,734.63227,240,583.131,611,157.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-476,541.421,874,444.01-11,096,893.191,783,468.54
五、现金及现金等价物净增加额152,476,270.44-26,413,598.66163,490,287.63149,921,547.47
加:期初现金及现金等价物余额546,861,465.17573,275,063.83409,784,776.20259,863,228.73
六、期末现金及现金等价物余额699,337,735.61546,861,465.17573,275,063.83409,784,776.20

华夏航空股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(四)所有者权益变动表

1、合并所有者权益变动表

单位:元

项目2019年1-6月
归属于母公司所有者权益少数股东 权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减: 库存股其他综合收益专项 储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额400,500,000.00963,525,117.4487,661,503.33672,262,611.282,123,949,232.05
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额400,500,000.00963,525,117.4487,661,503.33672,262,611.282,123,949,232.05
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)200,250,000.00-200,250,000.0088,532,721.7888,532,721.78
(一)综合收益总额140,597,721.78140,597,721.78
(二)所有者投入和减少资本
1.股东投入的普

华夏航空股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-52,065,000.00-52,065,000.00
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-52,065,000.00-52,065,000.00
4.其他
(四)所有者权益内部结转200,250,000.00-200,250,000.00
1.资本公积转增资本(或股本)200,250,000.00-200,250,000.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取

华夏航空股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额600,750,000.00763,275,117.4487,661,503.33760,795,333.062,212,481,953.83

(续上表)

项目2018年度
归属于母公司所有者权益少数股东 权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减: 库存股其他综合收益专项 储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额360,000,000.00233,644,817.0261,116,188.43495,401,844.501,150,162,849.95
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额360,000,000.00233,644,817.0261,116,188.43495,401,844.501,150,162,849.95
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)40,500,000.00729,880,300.4226,545,314.90176,860,766.78973,786,382.10
(一)综合收益总额247,461,081.68247,461,081.68
(二)所有者投入和减少资本40,500,000.00729,880,300.42770,380,300.42
1.股东投入的普40,500,000.00729,880,300.42770,380,300.42

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通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配26,545,314.90-70,600,314.90-44,055,000.00
1.提取盈余公积26,545,314.90-26,545,314.90
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-44,055,000.00-44,055,000.00
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取

华夏航空股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额400,500,000.00963,525,117.4487,661,503.33672,262,611.282,123,949,232.05

(续上表)

项目2017年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年年末余额360,000,000.00233,644,817.0220,557,487.10179,729,825.93793,932,130.05
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额360,000,000.00233,644,817.0220,557,487.10179,729,825.93793,932,130.05
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)40,558,701.33315,672,018.57356,230,719.90

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(一)综合收益总额374,230,719.90374,230,719.90
(二)所有者投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配40,558,701.33-58,558,701.33-18,000,000.00
1.提取盈余公积40,558,701.33-40,558,701.33
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-18,000,000.00-18,000,000.00
4.其他
(四)所有者权益内部结转

华夏航空股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额360,000,000.00233,644,817.0261,116,188.43495,401,844.501,150,162,849.95

(续上表)

项目2016年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他

华夏航空股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

一、上年年末余额80,000,000.00551,019.6339,665,751.49329,220,979.02184,284.74449,622,034.88
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额80,000,000.00551,019.6339,665,751.49329,220,979.02184,284.74449,622,034.88
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)280,000,000.00233,093,797.39-19,108,264.39-149,491,153.09-184,284.74344,310,095.17
(一)综合收益总额345,769,464.34-950,169.17344,819,295.17
(二)所有者投入和减少资本-1,275,084.43765,884.43-509,200.00
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本

华夏航空股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-1,275,084.43765,884.43-509,200.00
(三)利润分配20,557,487.10-20,557,487.10
1.提取盈余公积20,557,487.10-20,557,487.10
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转280,000,000.00234,368,881.82-39,665,751.49-474,703,130.330.00
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他280,000,000.00234,368,881.82-39,665,751.49-474,703,130.33

华夏航空股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额360,000,000.00233,644,817.0220,557,487.10179,729,825.93793,932,130.05

2、母公司所有者权益变动表

单位:元

项目2019年1-6月
股本其他权益工具资本公积减: 库存股其他综合收益专项 储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额400,500,000.00964,792,776.2787,661,503.33726,898,530.012,179,852,809.61
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额400,500,000.00964,792,776.2787,661,503.33726,898,530.012,179,852,809.61
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)200,250,000.00-200,250,000.0062,325,353.8662,325,353.86
(一)综合收益总额114,390,353.86114,390,353.86
(二)所有者投入和

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减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-52,065,000.00-52,065,000.00
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配-52,065,000.00-52,065,000.00
3.其他
(四)所有者权益内部结转200,250,000.00-200,250,000.00
1.资本公积转增资本(或股本)200,250,000.00-200,250,000.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用

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(六)其他
四、本期期末余额600,750,000.00764,542,776.2787,661,503.33789,223,883.872,242,178,163.47

(续上表)

项目2018年度
股本其他权益工具资本公积减: 库存股其他综合收益专项 储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额360,000,000.0234,912,475.8561,116,188.43532,045,695.901,188,074,360.18
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额360,000,000.00234,912,475.8561,116,188.43532,045,695.901,188,074,360.18
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)40,500,000.00729,880,300.4226,545,314.90194,852,834.11991,778,449.43
(一)综合收益总额265,453,149.01265,453,149.01
(二)所有者投入和减少资本40,500,000.00729,880,300.42770,380,300.42
1.股东投入的普通股40,500,000.00729,880,300.42770,380,300.42
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额

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4.其他
(三)利润分配26,545,314.90-70,600,314.90-44,055,000.00
1.提取盈余公积26,545,314.90-26,545,314.90
2.对所有者(或股东)的分配-44,055,000.00-44,055,000.00
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额400,500,000.00964,792,776.2787,661,503.33726,898,530.012,179,852,809.61

(续上表)

项目2017年度
股本其他权益工具资本公积减:其他专项储盈余公积未分配利润所有者权益合计

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优先股永续债其他库存股综合收益
一、上年年末余额360,000,000.00234,912,475.8520,557,487.10185,017,383.95800,487,346.90
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额360,000,000.00234,912,475.8520,557,487.10185,017,383.95800,487,346.90
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)40,558,701.33347,028,311.95387,587,013.28
(一)综合收益总额405,587,013.28405,587,013.28
(二)所有者投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额

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4.其他
(三)利润分配40,558,701.33-58,558,701.33-18,000,000.00
1.提取盈余公积40,558,701.33-40,558,701.33
2.对所有者(或股东)的分配-18,000,000.00-18,000,000.00
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额360,000,000.00234,912,475.8561,116,188.43532,045,695.901,188,074,360.18

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(续上表)

项目2016年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年年末余额80,000,000.00543,594.0339,665,751.49332,991,763.47453,201,108.99
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额80,000,000.00543,594.0339,665,751.49332,991,763.47453,201,108.99
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)280,000,000.00234,368,881.82-19,108,264.39-147,974,379.52347,286,237.91
(一)综合收益总额347,286,237.91347,286,237.91
(二)所有者投入和减少资本
1.股东投入的普通股

华夏航空股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配20,557,487.10-20,557,487.10
1.提取盈余公积20,557,487.10-20,557,487.10
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转280,000,000.00234,368,881.82-39,665,751.49-474,703,130.33
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他280,000,000.00234,368,881.82-39,665,751.49-474,703,130.33
(五)专项储备

华夏航空股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额360,000,000.00234,912,475.8520,557,487.10185,017,383.95800,487,346.90

二、注册会计师审计意见类型

(一)审计意见

公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了信会师报字[2018]第ZK10001号和信会师报字[2019]第ZK10005号标准无保留意见的审计报告。

(二)关键审计事项

立信出具的信会师报字[2018]第ZK10001号2015-2017年度审计报告中,关键审计事项的描述如下:

关键审计事项是会计师根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,会计师不对这些事项单独发表意见。会计师确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

经营性租赁飞机及发动机的退租检修准备
请参阅财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计(二十五)”及“五、合并财务报表主要项目注释(二十一)”。
关键审计事项:该事项在审计中是如何应对:
于2017年12月31日,公司经营性租赁飞机及发动机的退租检修准备账面余额为人民币59,348,959.24元。根据经营租赁协议的条款,公司应于租赁期结束时按照约定的状况要求归还飞机。 公司在每个资产负债表日估计以经营租赁方式租入飞机的大修准备,并在租赁期间内计提该项成本。该项成本的计算涉及多项可变因素及假设,包括飞机的预计使用情况、按每飞行小时/循环计算的维修成本预期费率标准等。 公司管理层在每个资产负债表日估算经营租赁飞机大修准备时,需对各项可变因素及假设进行评估。由于该评估需要运用的管理层判断的固有复杂程度和主观性,会计师将经营租赁飞机大修准备识别为关键审计事项。评价公司与计提经营租赁飞机大修准备相关的内部控制设计和运行; 评价公司管理层估算经营租赁飞机大修准备所采用的方法和关键假设。评价方法包括通过复核计算、检查经营租赁条款、将假设与合同条款、出租人提供的信息及贵集团以往的维修成本经验进行比较,以测试计提方法的可靠性和计算准确性; 向工程部门询问飞机的使用模式,并考虑有关准备与工程部门对飞机状况所作的评估是否一致。
客运服务收入确认
请参阅财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计(二十一)”、“五、合并财务报表主要项目注释(二十八)”及“十五、母公司财务报表主要项目注释(四)”。
关键审计事项:该事项在审计中是如何应对:
公司的客运服务收入于提供运输服务时确认。于资产负债表日,公司已出售但尚未提供运输服务的客运服务收款金额以预收账款分别计入合并资产负债表及资产负债表。评价公司与收入确认相关的内部控制的设计、运行及有效性,评价公司与收入系统相关的信息技术控制设计和运行的有效性; 对公司的客运服务收入执行分析程序; 检查金额重大或符合特定风险标准的与客运服务收入相关会计分录的支持性文件。

立信出具的信会师报字[2019]第ZK10005号2018年度审计报告中,关键审计事项的描述如下:

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

关键审计事项该事项在审计中是如何应对
客运服务收入确认
请参阅财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计(二十一)”、“五、合并财务报表主要项目注释(二十七)”及“十五、母公司财务报表主要项目注释(四)”。
华夏航空的客运服务收入于提供运输服务时确认。于资产负债表日,华夏航空已出售但尚未提供运输服务的客运服务收款金额以预收账款分别计入合并资产负债表及资产负债表。1、评价华夏航空与收入确认相关的内部控制的设计、运行及有效性,评价华夏航空与收入系统相关的信息技术控制设计和运行的有效性; 2、对华夏航空的客运服务收入执行分析程序; 3、对本年记录的收入交易,与信息系统承运数据进行核对,评价相关收入确认是否符合华夏航空收入确认的会计政策; 4、就资产负债表日前后记录的收入交易,选取样本,核对账面收入与内部及外部系统数据信息,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间; 5、选取符合特定风险标准的与航空客运收入相关的手工会计分录,核对至相关支持性文件以评估其真实、合理性。

三、合并报表范围的变化

公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定。

(一)合并报表范围

公司2019年6月30日合并的子公司基本情况如下表:

序号子公司名称子公司类型注册地注册资本 (万元)持股比例
1华夏航空(重庆)飞行训练中心有限公司一级子公司重庆10,000.00100%
2华夏通融(北京)企业管理有限公司一级子公司北京5,000.00100%
3融通一号(天津)租赁有限公司一级子公司天津10.00100%
4融通二号(天津)租赁有限公司一级子公司天津10.00100%
5华夏通用航空有限公司一级子公司重庆5,000.00100%
6北京华夏典藏国际旅行社有限公司二级子公司北京200.00100%
7华夏云集(重庆)文化传媒有限公司二级子公司重庆100.00100%
8新疆华夏典藏旅行社有限公司三级子公司库尔勒30.00100%
9华夏航空产业投资有限公司一级子公司贵州10,000.00100%
10华夏海外发展(香港)有限公司一级子公司香港2,000万美元100%
11融通三号(香港)租赁有限公司二级子公司香港1万美元100%

(二)合并报表范围的变化

报告期内,公司合并财务报表范围的变化情况如下:

子公司是否纳入合并财务报表范围
2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
通融企管
典藏旅行社
飞行训练中心
云集传媒
融通一号-
融通二号-
华夏通航--
新疆典藏--
华夏产业投资---
华夏海外发展---
融通三号---

2016年8月,公司投资新设全资子公司华夏云集(重庆)文化传媒有限公司,注册资本1,000,000.00元。

2017年4月,公司投资新设全资子公司融通一号(天津)租赁有限公司,注册资本100,000.00元。

2017年11月,公司投资新设全资子公司融通二号(天津)租赁有限公司,注册资本100,000.00元。

2018年7月,公司投资新设全资子公司华夏通用航空有限公司,注册资本5,000万元。

2018年8月,公司投资新设全资子公司新疆华夏典藏旅行社有限公司,注册资本30万元。

2019年3月,公司投资新设全资子公司华夏航空产业投资有限公司,注册资本10,000万元。

2019年5月,公司投资新设全资子公司华夏海外发展(香港)有限公司,注册资本2,000万美元。

2019年6月,公司投资新设全资子公司融通三号(香港)租赁有限公司,注册资本1万美元。

四、主要财务指标

(一)净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)的规定,公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下:

报告期利润报告期加权平均 净资产收益率每股收益(元/股)
基本每股收益稀释每股收益
归属于母公司普通股股东的净利润2016年度55.56%0.960.96
2017年度38.50%1.041.04
2018年度13.07%0.630.63
2019年1-6月6.46%0.230.23
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润2016年度50.01%0.860.86
2017年度36.99%1.001.00
2018年度9.82%0.470.47
2019年1-6月5.74%0.210.21

注:计算公式如下:

(1)加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P

/(E

+NP÷2+Ei×Mi÷M

–Ej×Mj÷M

±Ek×Mk÷M

)其中:P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E

为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M

为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方

的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

(2)基本每股收益

基本每股收益=P

÷SS=S

+S

+Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

-Sk

其中:P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S

为期初股份总数;S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M

报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

(3)稀释每股收益

稀释每股收益=P

/(S

+S

+Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中,P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

(二)其他财务指标

项目2019.6.302018.12.312017.12.312016.12.31
流动比率1.091.051.341.22
速动比率0.930.901.171.12
资产负债率(母公司)73.22%72.16%78.30%77.92%
资产负债率(合并)73.55%72.72%79.03%78.06%
项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
利息保障倍数2.472.464.246.39
应收账款周转率(次)2.696.428.358.94
存货周转率(次)28.9156.5756.6550.74
总资产周转率(次)0.310.640.760.84
每股经营活动现金流量(元)0.461.301.902.11
每股净现金流量(元)0.270.160.460.41

注:流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货-预付款项-其他流动资产)/流动负债资产负债率=总负债/总资产利息保障倍数=(净利润+所得税+财务费用利息支出)/(财务费用利息支出+资本化利息支出)

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

五、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
非流动资产处置损益-70.261,037.89-63.51-207.49
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)70.40761.20223.34451.67
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-63.46385.37-1,528.10480.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,891.045,041.983,096.863,345.46
少数股东损益影响额----9.08
所得税影响额273.35-1,082.53-259.67-607.59
合计1,554.376,143.921,468.913,453.61

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司非经常性损益分别为3,453.61万元、1,468.91万元、6,143.92万元和1,554.37万元。2016年其它非经常性损益主要为购置庞巴迪公司飞机优惠补贴款以及转让飞行员产生的收益,2017年其它非经常性损益主要为租赁中航国际租赁有限公司飞机优惠补贴款,2018年和2019年1-6月其它非经常性损益主要为飞行员离职取得的净补偿收入以及飞机机队支持款项。

第五章 管理层讨论与分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表,对公司财务状况、盈利能力、现金流量、报告期内资本性支出情况以及财务状况和盈利能力趋势进行了如下分析。

一、公司财务状况分析

(一)资产状况分析

1、资产结构

报告期各期末,公司资产结构情况如下:

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产276,539.3533.06%245,460.4731.53%172,783.7031.50%124,233.2834.34%
非流动资产559,816.4966.94%533,042.0668.47%375,781.3968.50%237,564.0965.66%
资产总计836,355.84100.00%778,502.53100.00%548,565.08100.00%361,797.36100.00%

报告期内,公司总资产持续增长,2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末分别较上期末增长了116,136.13万元、186,767.72万元、229,937.45万元及57,853.31万元,增长率分别为47.27%、51.62%、41.92%及7.43%,主要系公司业务快速发展、机队规模迅速扩大、营运资金显著增加,使得货币资金、固定资产等资产项目持续增长;此外,2018年公司完成首次公开发行也是2018年末总资产大幅增加的重要原因。

从总资产结构来看,2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司非流动资产占总资产比重分别为65.66%、68.50%、68.47%及66.94%。公司总资产结构呈现非流动资产占总资产比重较高、流动资产占总资产比重较低的特点,主要系公司从事航空运输服务,飞机、发动机和机库等航空运输设备设施是主要的生产要素,构成了总金额较大的固定资产和在建工程。随着公司规模的扩大和业务的发展,固定资产规模随之增加。

2、流动资产结构及变动分析

报告期各期末,公司流动资产结构如下:

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金95,887.4534.67%82,275.8833.52%62,223.1536.01%44,990.4936.21%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--354.570.14%----
应收票据--------
应收账款98,465.2535.61%80,375.4532.74%48,678.1828.17%32,133.0725.87%
预付款项15,058.195.45%9,742.903.97%10,103.995.85%4,486.503.61%
其他应收款41,504.6015.01%45,815.5818.67%39,988.9223.14%36,874.0829.68%
存货7,796.462.82%7,354.693.00%5,575.493.23%3,977.223.20%
其他流动资产17,827.416.45%19,541.407.96%6,213.973.60%1,771.911.43%
合计276,539.35100.00%245,460.47100.00%172,783.70100.00%124,233.28100.00%

报告期内,公司流动资产持续增长,2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末分别较上期末增长了42,085.41万元、48,550.42万元、72,676.77万元及31,078.88万元,增长率分别为51.23%、39.08%、42.06%及12.66%,主要系公司业务快速发展、盈利能力良好,使得货币资金、应收账款等流动资产项目持续增长所致;另外,2018年公司完成首发募资且至2018年末仍未使用完毕也是公司2018年末流动资产大幅增加的重要原因。

从流动资产结构来看,由于公司所处行业的特性及公司经营特点,货币资金、应收账款和其他应收款占流动资产的比重较高。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,上述三项流动资产的合计数分别为113,997.65万元、150,890.25万元、208,466.91万元及235,857.30万元,占流动资产的比重分别为91.76%、87.33%、84.93%及85.29%。

(1)货币资金

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
库存现金0.930.3215.4042.24
银行存款88,941.3777,194.1459,634.1542,890.01
其他货币资金6,945.155,081.422,573.612,058.25
合计95,887.4582,275.8862,223.1544,990.49

报告期各期末,公司货币资金余额持续增加。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末货币资金分别较上期末增长了15,610.81万元、17,232.66

万元、20,052.73万元及13,611.57万元,增幅分别为53.13%、38.30%、32.23%及16.54%,2017年末货币资金较2016年末增长主要系报告期内公司盈利能力良好所致,2018年末货币资金增长主要系公司于2018年完成首次公开发行募集资金到位且至期末未使用完毕所致。

(2)应收票据及应收账款

报告期各期末,公司无应收票据余额。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末,公司的应收账款净额分别为32,133.07万元、48,678.18万元、80,375.45万元和98,465.25万元,占同期流动资产的比例分别为25.87%、28.17%、32.74%和35.61%。

2017年末公司应收账款较2016年末增长主要系公司经营规模和主营业务收入持续增长,同时期末应收机构客户运力购买款金额较大所致。2018年末公司应收账款较2017年末上升31,697.27万元,增幅为65.12%,主要系经营规模扩大,部分地区应收账款回款时间延长所致。

① 应收账款账龄结构分析

报告期各期末,公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款余额均为0,按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款占比100%。

公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的具体情况如下:

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款101,502.56100%82,963.09100%49,762.63100%32,830.37100%
采用个别认定法计提坏账准备的应收账款--------
合计101,502.56100%82,963.09100%49,762.63100%32,830.37100%

报告期各期末,公司应收账款均按账龄分析法计提坏账准备。

公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构具体如下:

单位:万元

时间账龄账面余额计提坏账准备计提比例占比
2019年6月30日1年以内86,551.48865.511.00%85.27%
1至2年14,128.111,412.8110.00%13.92%
2至3年87.0826.1230.00%0.09%
3至4年6.053.0350.00%0.01%
4年以上729.83729.83100.00%0.72%
合计101,502.563,037.31-100.00%
2018年12月31日1年以内70,797.65707.981.00%85.34%
1至2年11,410.291,141.0310.00%13.75%
2至3年19.275.7830.00%0.02%
3至4年6.053.0250.00%0.01%
4年以上729.83729.83100.00%0.88%
合计82,963.092,587.64-100.00%
2017年12月31日1年以内47,902.60479.031.00%96.26%
1至2年756.3375.6310.00%1.52%
2至3年373.62112.0930.00%0.75%
3至4年624.75312.3750.00%1.26%
4年以上105.33105.33100.00%0.21%
合计49,762.631,084.45-100.00%
2016年12月31日1年以内31,172.93311.731.00%94.95%
1至2年927.1492.7110.00%2.82%
2至3年624.86187.4630.00%1.90%
3至4年0.080.0450.00%0.00%
4年以上105.36105.36100.00%0.32%
合计32,830.37697.30-100.00%

公司应收账款以1年以内的应收账款为主。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,1年以内应收账款占应收账款余额的比重分别为94.95%、

96.26%、85.34%及85.27%。公司应收账款主要为通过BSP系统结算的个人客户机票销售款和尚未收到的机构客户运力购买款,结算回收周期短,资金回笼速度快,同时机构客户信誉度较高,无法收回的风险很小。但公司依然从谨慎性角度出发,按账龄对应收账款分别计提了坏账准备。

② 应收账款金额前五名单位情况

单位:万元

时间单位名称账面余额占应收账款账面余额比例
2019年6月30日包头市人民政府13,458.2413.26%
铜仁市人民政府7,797.747.68%
阿拉善盟行政公署6,940.596.84%
西部机场集团天水机场有限公司5,973.845.89%
黔南州荔波机场有限责任公司5,078.955.00%
合计39,249.3538.67%
2018年12月31日包头市人民政府13,843.0316.69%
铜仁市人民政府8,481.0510.22%
黔南州荔波机场有限责任公司5,766.476.95%
阿拉善盟行政公署5,234.526.31%
西部机场集团天水机场有限公司4,918.075.93%
合计38,243.1446.10%
2017年12月31日包头市人民政府11,380.5422.87%
西部机场集团天水机场有限公司3,367.816.77%
铜仁市人民政府3,197.896.43%
(BSP)国际航空运输协会北京办事处2,524.675.07%
满州里市航空产业发展管理局2,064.244.15%
合计22,535.1545.29%
2016年12月31日(BSP)国际航空运输协会北京办事处3,139.029.56%
梧州市人民政府2,502.977.62%
铜仁市人民政府2,158.356.57%
西部机场集团天水机场有限公司1,718.195.23%
长治机场有限责任公司1,700.575.18%
合计11,219.1134.16%

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司前5名应收账款单位合计占公司应收账款余额比例分别为34.16%、45.29%、46.10%及38.67%,占公司应收账款的比例较高。公司前5名应收账款单位主要为BSP结算机构和向公司进行运力购买的机构客户,这些客户信誉良好,还债能力较强,公司应收账款的回收风险很小。

(3)预付款项

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司预付款项余额分别为4,486.50万元、10,103.99万元、9,742.90万元及15,058.19万元,占同期流动资产的比例分别为3.61%、5.85%、3.97%及5.45%。公司预付款项主要为预付的航油采购款、航材采购款以及海关税费等。

公司预付款项账龄结构分析如下:

单位:万元

账龄2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
1年以内13,910.6692.38%9,213.8694.57%9,136.9590.43%4,228.8894.25%
1至2年754.735.01%284.382.92%717.557.10%106.292.37%
2至3年208.011.38%62.840.64%102.481.01%32.080.72%
3年以上184.791.23%181.831.87%147.021.46%119.252.66%
合计15,058.19100.00%9,742.90100.00%10,103.99100.00%4,486.50100.00%

截至2019年6月末,公司预付款金额前五名情况如下:

单位:万元

单位名称账面余额占预付款项账面余额比例
中国航空油料有限责任公司重庆分公司4,851.4332.22%
南京元聘人力资源服务有限公司2,141.6214.22%
GE AIRCRAFT ENGINES1,439.319.56%
MTU Maintenance Berlin-Branden958.706.37%
北京海关936.996.22%
合计10,328.0468.59%

截至2019年6月末,公司预付款项中不存在预付持公司5%以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。

(4)其他应收款

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司其他应收款账面价值分别为36,874.08万元、39,988.92万元、45,815.58万元及41,504.60万元,占同期流动资产比例分别为29.68%、23.14%、18.67%及15.01%,占比较高。其中,2018年末的其他应收款包含22.33万应收结构性存款利息、2019年6月末其他应收款包含58.03万应收结构性存款利息。

2017年末公司其他应收款较2016年末增加3,114.84万元,主要系因新增租赁飞机,飞机租赁保证金增加所致;2018年末公司其他应收款较2017年末增加5,826.66万元,主要系随着公司经营规模扩大,应收补贴款增加所致。

① 其他应收款构成情况

报告期各期末,公司按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款占比均

超过95%,具体情况如下:

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款41,677.5598.69%46,025.5298.69%40,225.8398.51%37,080.05100.00%
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款609.801.31%609.801.31%609.801.49%--
合计42,287.35100.00%46,635.33100.00%40,835.63100.00%37,080.05100.00%

报告期各期末,公司按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款具体情况如下:

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款1,553.013.73%2,019.564.39%1,590.853.95%1,510.324.07%
采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款40,124.5496.27%44,005.9795.61%38,634.9896.05%35,569.7495.93%
合计41,677.55100.00%46,025.52100.00%40,225.83100.00%37,080.05100.00%

报告期各期末,公司按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款主要为采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款,各期末占比均为90%以上,主要为应收押金、租赁保证金、支线航空补贴款等。

报告期各期末,公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄结构具体如下:

单位:万元

时间账龄账面余额计提坏账准备计提比例占比
2019年6月30日1年以内993.279.931.00%63.96%
1至2年227.3522.7410.00%14.64%
2至3年189.7556.9330.00%12.22%
3至4年2.511.2650.00%0.16%
4年以上140.13140.13100.00%9.02%
合计1,553.01230.98-100.00%
2018年12月31日1年以内1,520.4515.201.00%75.29%
1至2年158.6915.8710.00%7.86%
2至3年197.1859.1630.00%9.76%
3至4年2.371.1850.00%0.12%
4年以上140.86140.86100.00%6.97%
合计2,019.56232.28-100.00%
2017年12月31日1年以内1,171.4311.711.00%73.64%
1至2年192.0619.2110.00%12.07%
2至3年21.636.4930.00%1.36%
3至4年12.476.2450.00%0.78%
4年以上193.26193.26100.00%12.15%
合计1,590.85236.91-100.00%
2016年12月31日1年以内1,236.7412.371.00%81.89%
1至2年65.336.5310.00%4.33%
2至3年14.924.4830.00%0.99%
3至4年21.4610.7350.00%1.42%
4年以上171.86171.86100.00%11.38%
合计1,510.31205.97-100.00%

② 其他应收款性质情况

报告期各期末,公司其他应收款按款项性质的分类情况如下:

单位:万元

款项性质2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
保证金25,556.4260.44%24,361.2052.24%28,196.8569.05%25,509.3968.80%
支线航空补贴8,573.0820.27%15,055.1832.28%10,039.0024.58%9,834.0026.52%
应收购买飞机、发动机及航材回扣款4,988.2611.80%3,404.807.30%----
备用金628.711.49%603.591.29%325.480.80%809.562.18%
押金1,022.972.42%491.341.05%399.120.98%226.350.61%
应收出口退税--443.450.95%----
应收上市补助--250.000.54%----
其他1,517.903.59%2,025.774.34%1,875.174.59%700.761.89%
合计42,287.35100.00%46,635.33100.00%40,835.63100.00%37,080.05100.00%

公司其他应收款主要由飞机租赁保证金和支线航空补贴构成。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司保证金余额分别为25,509.39万元、28,196.85万元、24,361.20万元及25,556.42万元,保证金余额持续维持高位,主要系报告期内公司租赁飞机规模较大所致。

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司支线航空补贴余额较大,各期末分别为9,834.00万元、10,039.00万元、15,055.18万元及8,573.08万元,报告期前三年该项其他应收款主要为民航局每年末根据航空公司年度支线航班运营情况给予的补贴;2019年6月末该项其他应收款为新疆机场集团根据公司航班运营情况给予的补贴。

截至2019年6月末,公司前5大其他应收款余额为17,531.59万元,占其他应收款余额的41.46%,具体情况如下:

单位:万元

单位名称款项性质账面余额账龄占其他应收款账面余额的比例
新疆机场集团有限责任公司支线补贴款8,543.501年以内20.20%
AIRBUS SAS SPARES应收购买飞机、发动机及航材回扣款2,622.211年以内6.20%
中航蓝钢租赁(天津)有限公司保证金2,232.395年以上、1年以内5.28%
交银津十一(天津)飞机租赁有限责任公司保证金2,133.621年以内5.05%
交银金融租赁有限责任公司保证金1,999.871年以内4.73%
合计-17,531.59-41.46%

截至2019年6月末,公司其他应收款不存在应收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。

(5)存货

报告期各期末,公司存货的分类情况如下:

单位:万元

类别2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比
航材、 航材消耗件7,164.7091.90%6,789.6392.32%5,284.5894.78%3,314.3383.33%
其他631.758.10%565.057.68%290.915.22%662.9016.67%
合计7,796.46100.00%7,354.69100.00%5,575.49100.00%3,977.22100.00%

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司存货账面价值分别为3,977.22万元、5,575.49万元、7,354.69万元及7,796.46万元,占流动资产比重分别为3.20%、3.23%、3.00%及2.82%。公司存货主要为航材和航材消耗件,报告期各期末占存货的比重均在80%以上。报告期各期末,随着公司机队规模的不断扩大,库存航材和航材消耗件账面价值逐年提升。

(6)其他流动资产

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
待抵扣进项税17,827.4119,541.406,213.971,771.91
合计17,827.4119,541.406,213.971,771.91

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司其他流动资产分别为1,771.91万元、6,213.97万元、19,541.40万元及17,827.41万元,均为待抵扣进项税。

3、非流动资产结构及变动分析

报告期各期末,公司非流动资产结构情况如下:

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
固定资产388,406.1569.38%389,418.4573.06%292,229.3377.77%194,458.2881.86%
在建工程85,376.9415.25%58,984.2411.07%19,097.345.08%13,387.955.64%
无形资产10,508.461.88%9,505.011.78%7,562.622.01%2,722.031.15%
长期待摊费用73,507.8613.13%73,077.1513.71%54,936.4414.62%25,437.8510.71%
递延所得税资产2,017.090.36%2,057.220.39%1,955.650.52%1,557.980.66%
合计559,816.49100.00%533,042.06100.00%375,781.39100.00%237,564.09100.00%

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司非流动资产账面价值237,564.09万元、375,781.39万元、533,042.06万元及559,816.49万元,随着公司经营规模的不断扩大,非流动资产账面价值逐年提高。公司非流动资产主要由固定资产和为引进飞行员形成的长期待摊费用构成,二者合计占非流动资产的比重分别为92.56%、92.39%、86.77%及82.51%,报告期各期末均在80%以上。

(1)固定资产

截至2019年6月末,公司固定资产原值为493,835.10万元,累计折旧为105,428.96万元,计提减值准备0万元,固定资产账面价值为388,406.15万元,占非流动资产比重69.38%,占总资产比重为46.44%。

截至2019年6月末,公司用于抵押借款的固定资产账面价值为30,819.66万元,抵押物为登记标志为B-3251和B-3297的两架CRJ900飞机。

① 固定资产整体情况

公司固定资产主要为飞机及发动机、高价周转件、模拟机及房屋建筑物等。报告期内公司固定资产原值变动情况如下:

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
账面原值占比账面原值占比账面原值占比账面原值占比
房屋建筑物9,769.321.98%9,762.872.03%9,328.842.65%5,030.272.13%
飞机及发动机425,135.8686.09%422,598.9288.07%304,787.2886.54%198,871.9184.05%
其中融资租入飞机及发动机337,891.0668.42%337,885.7970.42%276,024.0678.38%185,636.4478.46%
模拟机15,316.793.10%6,822.181.42%6,788.191.93%6,528.602.76%
其中融资租入模拟机6,077.601.23%6,788.191.41%6,788.191.93%6,528.602.76%
高价周转件27,494.925.57%27,398.195.71%20,718.295.88%17,863.647.55%
其中融资租入高价周转件5,298.181.07%5,336.391.11%5,336.391.52%5,391.452.28%
运输工具3,583.360.73%3,494.490.73%3,023.670.86%2,461.211.04%
设备类9,254.041.87%6,641.171.38%4,780.151.36%4,219.951.78%
办公类3,280.820.66%3,125.130.65%2,753.100.78%1,624.340.69%
合计493,835.10100.00%479,842.96100.00%352,179.52100.00%236,599.93100.00%

公司固定资产主要由飞机及发动机和高价周转件构成,2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末占固定资产原值比重分别为91.60%、92.43%、

93.78%及91.66%,与公司的行业特性相一致。

2017年末及2018年末公司固定资产原值较上期末分别增加115,579.59万元和127,663.44万元,主要系报告期内公司盈利情况良好,为扩大经营规模,引进飞机及发动机和高价周转件若干所致。

截至2019年6月末,公司固定资产成新率为78.65%,公司固定资产质量良好,故障概率低,有效降低了公司的运营成本。

② 固定资产价值变动情况

报告期各期末,公司固定资产原值、累计折旧和减值准备增减变动情况如下:

华夏航空股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位:万元

项目自有飞机及发动机融资租入 飞机及发动机自有高价 周转件融资租入 高价周转件运输工具设备类办公类房屋建筑物合计
1.账面原值
(1)2015.12.312,689.40148,167.345,444.225,485.511,794.201,303.771,330.52166,214.97
(2)本期增加金额10,670.4837,469.107,377.45844.159,447.99495.885,030.2771,335.32
(3)本期减少金额124.41349.4794.06177.143.21202.07950.36
(4)2016.12.3113,235.47185,636.4412,472.195,391.452,461.2110,748.551,624.345,030.27236,599.93
2.累计折旧
(1)2015.12.31670.4322,996.691,928.9552.63749.32123.28707.7627,229.06
(2)本期增加金额2,710.4810,257.30747.64628.04192.80313.18454.3524.7015,328.49
(3)本期减少金额30.87262.983.85163.071.51188.79651.07
(4)2016.12.313,350.0333,253.992,413.60676.82779.04434.96973.3224.7041,906.47
3.减值准备
(1)2015.12.31
(2)本期增加金额235.17235.17
(3)本期减少金额
(4)2016.12.31235.17235.17
4.账面价值
(1)2016.12.31 账面价值9,650.27152,382.4510,058.594,714.631,682.1710,313.59651.025,005.57194,458.28
(2)2015.12.31 账面价值2,018.97125,170.653,515.275,432.881,044.891,180.49622.76138,985.91

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单位:万元

项目自有飞机及发动机融资租入 飞机及发动机自有高价 周转件融资租入 高价周转件模拟机运输工具设备类办公类房屋建筑物合计
1.账面原值
(1)2016.12.3113,235.47185,636.4412,472.195,391.456,528.602,461.214,219.951,624.345,030.27236,599.92
(2)本期增加金额20,876.1890,387.624,853.98259.59563.00565.801,146.624,298.57122,951.37
(3)本期减少金额5,348.431,944.2755.060.555.6117.867,371.78
(4)2017.12.3128,763.22276,024.0615,381.905,336.396,788.193,023.674,780.152,753.109,328.84352,179.52
2.累计折旧
(1)2016.12.313,350.0433,253.992,413.60676.82779.04434.96973.3224.7041,906.47
(2)本期增加金额5,469.3614,090.481,341.07608.62322.44562.05488.21269.64128.0123,279.87
(3)本期减少金额3,591.141,616.439.570.292.8415.885,236.15
(4)2017.12.315,228.2647,344.472,138.241,275.87322.441,340.80920.331,227.08152.7159,950.19
3.减值准备
(1)2016.12.31235.17235.17
(2)本期增加金额
(3)本期减少金额235.17235.17
(4)2017.12.31
4.账面价值
(1)2017.12.31 账面价值23,534.96228,679.6013,243.664,060.526,465.751,682.873,859.821,526.029,176.13292,229.33
(2)2016.12.31 账面价值9,650.26152,382.4510,058.594,714.636,528.601,682.173,784.99651.025,005.57194,458.28

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单位:万元

项目自有飞机及发动机融资租入 飞机及发动机自有高价 周转件融资租入 高价周转件模拟机运输工具设备类办公类房屋建筑物合计
1.账面原值
(1)2017.12.3128,763.22276,024.0615,381.905,336.396,788.193,023.674,780.152,753.109,328.84352,179.52
(2)本期增加金额55,949.9261,861.726,932.1633.99505.921,863.05411.97434.04127,992.77
(3)本期减少金额252.2635.12.0339.94329.33
(4)2018.12.3184,713.14337,885.7822,061.805,336.396,822.183,494.496,641.173,125.139,762.88479,842.96
2.累计折旧
(1)2017.12.315,228.2647,344.472,138.241,275.87322.441,340.80920.331,227.08152.7159,950.19
(2)本期增加金额8,814.0116,822.631,862.16605.38322.88504.78822.45630.31190.5330,575.13
(3)本期减少金额45.0719.761.3334.65100.81
(4)2018.12.3114,042.2764,167.103,955.321,881.25625.561,845.581,741.451,822.74343.2490,424.51
3.减值准备
(1)2017.12.31
(2)本期增加金额
(3)本期减少金额
(4)2018.12.31
4.账面价值
(1)2018.12.31 账面价值70,670.87273,718.6818,106.483,455.146,196.621,648.914,899.721,302.399,419.64389,418.45
(2)2017.12.31 账面价值23,534.96228,679.6013,243.664,060.526,465.751,682.873,859.821,526.029,176.13292,229.33

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单位:万元

项目自有飞机及发动机融资租入 飞机及发动机自有高价 周转件融资租入 高价周转件模拟机运输工具设备类办公类房屋建筑物合计
1.账面原值
(1)2018.12.3184,713.14337,885.7822,061.805,336.396,822.183,494.496,641.173,125.139,762.88479,842.96
(2)本期增加金额2,541.615.28547.78-15,316.79113.082,616.25177.506.4421,324.73
(3)本期减少金额9.96-412.8538.216,822.1824.203.3721.817,332.58
(4)2019.6.3087,244.79337,891.0622,196.735,298.1815,316.793,583.369,254.043,280.829,769.32493,835.11
2.累计折旧
(1)2018.12.3114,042.2764,167.103,955.321,881.25625.561,845.581,741.451,822.74343.2490,424.51
(2)本期增加金额4,427.928,379.121,102.07305.05299.51273.81617.50334.9897.8015,837.75
(3)本期减少金额39.1813.62726.3734.851.9117.37833.30
(4)2019.6.3018,470.1972,546.225,018.212,172.68198.702,084.542,357.042,140.35441.04105,428.96
3.减值准备
(1)2017.12.31
(2)本期增加金额
(3)本期减少金额
(4)2018.12.31
4.账面价值
(1)2019.6.30 账面价值68,774.60265,344.8417,178.533,125.5115,118.091,498.826,897.001,140.479,328.28388,406.14
(2)2018.12.31 账面价值70,670.87273,718.6818,106.483,455.146,196.621,648.914,899.721,302.399,419.64389,418.45

(2)在建工程

报告期各期末,公司在建工程变动情况如下表:

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
飞机机库一期------1,407.7210.51%
飞机机库二期1,389.751.63%1,389.752.36%1,380.927.23%--
购买飞机 预付款61,067.3571.53%36,454.2461.80%13,563.7871.02%11,724.0287.57%
飞行训练中心工程13,968.3716.36%10,120.2417.16%1,315.406.89%256.211.91%
A320飞行乘务训练设备--1,221.032.07%760.683.98%--
CRJ900飞机全动模拟机A3616P--3,973.476.74%1,983.8410.39%--
A320模拟机--3,339.615.66%----
模拟机BEF组件2,572.343.01%1,667.502.83%----
新疆库尔勒住勤楼5,247.786.15%------
其他1,131.341.33%818.391.39%92.720.49%--
合计85,376.94100.00%58,984.24100.00%19,097.34100.00%13,387.95100.00%

公司在建工程主要系购买飞机的预付款以及在建飞机机库、飞行训练中心、训练设备和模拟机等。

2018年末公司在建工程余额较2017年末增加39,886.90万元,增幅为

208.86%,主要系公司2018年购买飞机预付款大幅增加、持续投入构建飞行训练中心工程以及新增模拟机所致。

2019年6月末公司在建工程余额较2018年末增加26,392.70万元,增幅为

44.75%,主要系公司2019年上半年购买飞机预付款大幅增加以及新建新疆基地住勤楼所致。

(3)无形资产

报告期各期末,公司无形资产变动情况如下表:

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
电脑软件4,776.383,712.731,649.931,219.04
土地使用权5,732.075,792.285,912.691,502.99
合计10,508.469,505.017,562.622,722.03

公司无形资产主要为电脑软件和土地使用权。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司无形资产账面价值分别为2,722.03万元、7,562.62万元、9,505.01万元及10,508.46万元,占非流动资产比重分别为1.15%、2.01%、

1.78%及1.88%,占总资产比重分别为0.75%、1.38%、1.22%及1.26%。

2017年末公司无形资产账面价值较2016年末增加4,840.59万元,主要系公司取得一宗土地使用权用于建造培训中心所致。2018年末公司无形资产账面价值较2017年末增加1,942.39万元,主要系公司购置机务维修SPA系统和官网软件所致。

(4)长期待摊费用

报告期各期末,公司长期待摊费用变动情况如下表:

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
飞行员引进费68,846.7268,642.4152,463.6924,224.95
航材售后回租差额343.29382.90462.13541.35
经营租入固定资产装修或改良支出3,601.563,334.371,915.43671.55
其他716.29717.4695.20-
合计73,507.8673,077.1554,936.4425,437.85

报告期各期末,公司长期待摊费用主要是飞行员引进费用。报告期内,公司盈利情况良好,经营规模不断扩大,公司机队飞机数量由2016年末的26架增加至2019年6月末的47架。公司通过自身培养和从其他航空公司引入等方式,相应的增加了飞行员人数,因而飞行员引进费逐年增加。

(二)负债结构及变动分析

1、负债结构

报告期各期末,公司负债结构情况如下:

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债253,281.3041.18%232,852.4241.13%128,556.1329.65%101,708.0536.02%
非流动负债361,826.3458.82%333,255.1958.87%304,992.6770.35%180,696.1063.98%
负债总计615,107.65100.00%566,107.61100.00%433,548.80100.00%282,404.15100.00%

报告期内,随着公司业务规模不断扩大,对营运资金和飞机数量的需求亦不断增加,公司不断通过银行借款和融资租赁等方式筹集资金和增加飞机数量,因而负债总额逐年增加。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月

末,公司负债总额分别较上期末增加了81,705.12万元、151,144.65万元、132,558.81万元及49,000.04万元,分别增长29.43%、53.52%、30.58%及

8.66%。

从负债结构来看,2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司非流动负债占负债总额的比重分别为63.98%、70.35%、58.87%及58.82%,非流动负债占负债总额的比例较高,公司短期偿债压力较小。

2、流动负债结构及变动分析

报告期各期末,公司流动负债结构如下:

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款136,500.0053.89%95,294.8040.92%49,000.0038.12%25,760.6025.33%
应付票据5.570.00%----739.400.73%
应付账款26,011.3110.27%24,896.3710.69%25,528.0919.86%20,874.0320.52%
预收款项11,123.424.39%14,624.346.28%10,058.907.82%10,894.3510.71%
应付职工薪酬385.580.15%4,333.561.86%5,503.324.28%3,509.463.45%
应交税费5,446.342.15%7,578.003.25%6,070.134.72%4,674.824.60%
其他应付款34,969.3113.81%30,590.7813.14%28,509.5122.18%22,097.8221.73%
一年内到期的非流动负债38,839.7715.33%55,534.5723.85%3,886.183.02%13,157.5712.94%
合计253,281.30100.00%232,852.42100.00%128,556.13100.00%101,708.05100.00%

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成,2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,该等流动负债合计占公司流动负债的比例分别为78.29%、87.98%、71.03%及82.36%。

(1)短期借款

公司短期借款主要为满足短期资金需求的负债,主要是为了支付航油和航材采购款等所致。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司短期借款分别为25,760.60万元、49,000.00万元、95,294.80万元及136,500.00万元,占同期流动负债比重分别为25.33%、38.12%、40.92%及53.89%。

报告期各期末,公司短期借款的明细情况如下表:

单位:万元

借款类别2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
保证借款--5,000.00-
信用借款136,500.0095,294.8044,000.0025,760.60
合计136,500.0095,294.8049,000.0025,760.60

(2)应付票据及应付账款

① 应付票据

报告期各期末,公司仅2016年末和2019年6月末分别存在739.40万元和

5.57万元应付票据余额,金额均较小。

② 应付账款

报告期各期末,公司应付账款的明细情况如下:

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
机场起降费及地服费11,020.8642.37%9,965.3240.03%9,609.4437.64%6,247.6029.93%
航材费6,253.1024.04%4,624.2318.57%6,086.1823.84%5,863.7628.09%
修理费2,586.219.94%2,227.438.95%4,760.2318.65%3,880.5118.59%
租赁费1,296.424.98%3,218.6012.93%2,035.647.97%1,452.606.96%
配餐费1,845.447.09%2,716.1510.91%1,446.345.67%1,409.986.75%
旅客赔偿费239.290.92%400.251.61%357.321.40%421.762.02%
其他2,769.9910.65%1,744.397.01%1,232.964.83%1,597.827.65%
合计26,011.31100.00%24,896.37100.00%25,528.09100.00%20,874.03100.00%

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司应付账款余额分别为20,874.03万元、25,528.09万元、24,896.37万元及26,011.31万元,占公司同期流动负债比例分别为20.52%、19.86%、10.69%及10.27%。公司应付账款主要由应付机场起降费及地服费、航材费、修理费和租赁费等构成。

(3)预收款项

公司预收款项主要是预收机票款,主要由公司已经销售机票但乘客尚未实际乘坐而形成;乘客实际乘坐后,相应票款结转为主营业务收入。随着公司业务规模的不断扩大,报告期内预收账款余额亦逐年增加。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司预收账款余额分别为10,894.35万元、10,058.90万元、14,624.34万元及11,123.42万元,占同期流动负债比例分别为10.71%、7.82%、6.28%及4.39%。

(4)应付职工薪酬

应付职工薪酬主要为公司应付职工工资、奖金、津贴和补贴等。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司应付职工薪酬余额分别为3,509.46万元、5,503.32万元、4,333.56万元及385.58万元,占同期流动负债比例分别为3.45%、4.28%、1.86%及0.15%。

(5)应交税费

公司应交税费主要为应缴纳的民航发展基金、增值税、个人所得税和企业所得税等。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司应交税费余额分别为4,674.82万元、6,070.13万元、7,578.00万元及5,446.34万元,占同期流动负债比例分别为4.60%、4.72%、3.25%及2.15%。

(6)其他应付款

报告期各期末,公司其他应付款的明细情况如下:

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
押金28,263.2880.82%25,034.7381.84%24,254.7785.08%18,649.3984.39%
应交系统服务费1,337.433.82%1,201.843.93%874.063.07%602.542.73%
应交培训费86.240.25%216.000.71%140.460.49%347.651.57%
其他5,211.2914.90%3,944.1912.89%3,240.2111.37%2,498.2311.31%
应付利息71.060.20%194.020.63%----
合计34,969.31100.00%30,590.78100.00%28,509.51100.00%22,097.82100.00%

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司其他应付款余额分别为22,097.82万元、28,509.51万元、30,590.78万元及34,969.31万元,占同期流动负债比例分别为21.73%、22.18%、13.14%及13.81%。公司其他应付款主要为机构客户运力购买业务的押金,系公司与机构客户签订运力购买合同后,向客户收取的合同保证金。报告期内,随着公司业务规模的不断扩大,期末其他应付款余额亦逐年增加。

截至2019年6月末,公司其他应付款中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。

3、非流动负债结构及变动分析

报告期各期末,公司非流动负债结构如下:

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
长期借款97,538.4726.96%55,790.4416.74%58,786.7319.27%8,415.004.66%
长期应付款247,124.0068.30%262,344.5778.72%234,915.3077.02%161,446.1489.35%
递延收益17,163.884.74%15,120.184.54%11,290.633.70%10,834.966.00%
合计361,826.34100.00%333,255.19100.00%304,992.67100.00%180,696.10100.00%

公司非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成,2016年末、2017年末、

2018年末及2019年6月末,该等负债合计占公司非流动负债的比例分别为

94.01%、96.29%、95.46%及95.26%。

(1)长期借款

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司长期借款余额分别为8,415.00万元、58,786.73万元、55,790.44万元及97,538.47万元,占同期非流动负债比例分别为4.66%、19.27%、16.74%及26.96%。公司所获得的长期借款主要用于满足公司引进飞机、进口航材、飞机维修和采购航油等业务持续增长的资金需求。

(2)长期应付款

报告期各期末,公司长期应付款的明细情况如下表:

单位:万元

借款类别2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
应付租赁款240,093.32255,729.66228,939.96157,596.23
退租检维修储备金6,987.596,560.315,934.903,830.87
专项应付款43.1054.6040.4519.03
合计247,124.00262,344.57234,915.30161,446.14

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司长期应付款余额分别为161,446.14万元、234,915.30万元、262,344.57万元及247,124.00万元,占同期非流动负债比例分别为89.35%、77.02%、78.72%及68.30%。

公司长期应付款主要为应付租赁款和退租检维修储备金,其中应付租赁款为公司融资租赁飞机形成,退租检维修储备金为公司对经营租赁飞机检修形成。

(3)递延收益

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司递延收益余额分别为10,834.96万元、11,290.63万元、15,120.18万元及17,163.88万元。报告期各期末公司递延收益金额较大,主要系公司引入飞机所获得的机队特殊支持所致,上述款项公司在飞机租期内按年摊销。

(三)主要财务指标分析

项目2019.6.302018.12.312017.12.312016.12.31
流动比率1.091.051.341.22
速动比率0.930.901.171.12
资产负债率(母公司)73.22%72.16%78.30%77.92%
资产负债率(合并)73.55%72.72%79.03%78.06%
项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
利息保障倍数2.472.464.246.39
应收账款周转率(次)2.696.428.358.94
存货周转率(次)28.9156.5756.6550.74
总资产周转率(次)0.310.640.760.84
每股经营活动现金流量(元)0.461.301.902.11
每股净现金流量(元)0.270.160.460.41

注:流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货-预付款项-其他流动资产)/流动负债资产负债率=总负债/总资产利息保障倍数=(净利润+所得税+财务费用利息支出)/(财务费用利息支出+资本化利息支出)

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

1、资产周转能力分析

报告期内,公司与同行业上市公司资产周转能力相关指标情况如下表所示:

应收账款周转率(次)
期间2018年度2017年度2016年度
中国航空29.5334.2431.52
东方航空61.5141.0433.82
南方航空50.9544.2840.48
海航控股25.5434.5341.22
吉祥航空45.6851.3244.32
春秋航空125.88103.0273.45
平均值56.5151.4144.14
华夏航空6.428.358.94
存货周转率(次)
期间2018年度2017年度2016年度
中国航空52.0150.6235.17
东方航空37.2833.2638.38
南方航空68.2762.3955.89
海航控股292.71376.101104.44
吉祥航空104.36125.26138.25
春秋航空109.25119.94119.72
平均值110.65127.93248.64
华夏航空56.5756.6550.74
总资产周转率(次)
期间2018年度2017年度2016年度
中国航空0.570.530.52
东方航空0.500.460.49
南方航空0.620.610.59
海航控股0.340.350.47
吉祥航空0.690.660.65
春秋航空0.560.550.47
平均值0.540.530.53
华夏航空0.640.760.84

资料来源:各上市公司定期报告

报告期内,公司应收账款周转率处于较高水平,但依然低于行业平均水平,主要系公司专注于支线航空业务,机构用户运力采购收入占有一定比例所致,相较于与国内BSP销售机构每周结算的周期,机构客户运力采购一般1-2个月结算一次。

报告期内,公司存货周转率处于较高水平,但低于行业平均水平,主要系航空公司存货以航材等消耗件为主,期末存货余额一般不大,但相较同行业上市公司本公司收入和成本规模要小很多所致。

航空业属于资本密集的重资产行业,因而航空公司资产规模一般较大,同行业上市公司总资产周转率均不高。公司虽然资产规模较小,但总资产周转率高于行业平均水平,公司在较小的总资产规模下保持了较高的盈利能力。

总的来说,公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率符合公司所处行业特点及公司目前的规模。

2、偿债能力分析

报告期内,公司和同行业上市公司主要的偿债能力相关指标如下所示:

流动比率
期间2018.12.312017.12.312016.12.31
中国航空0.330.290.30
东方航空0.220.230.23
南方航空0.290.260.20
海航控股0.440.630.90
吉祥航空0.620.700.62
春秋航空1.321.221.29
平均值0.530.560.59
华夏航空1.051.341.22
速动比率
期间2018.12.312017.12.312016.12.31
中国航空0.220.170.26
东方航空0.100.150.13
南方航空0.160.160.18
海航控股0.420.600.73
吉祥航空0.500.600.61
春秋航空1.221.111.28
平均值0.440.470.53
华夏航空0.901.171.12
资产负债率(母公司)
期间2018.12.312017.12.312016.12.31
中国航空53.76%53.94%61.08%
东方航空76.43%76.73%75.99%
南方航空72.56%77.24%88.53%
海航控股67.38%61.62%55.61%
吉祥航空50.66%43.29%45.53%
春秋航空53.44%63.01%65.33%
平均值62.37%62.64%65.34%
华夏航空72.16%78.30%77.92%
资产负债率(合并)
期间2018.12.312017.12.312016.12.31
中国航空58.74%59.73%65.88%
东方航空74.93%75.15%76.15%
南方航空68.30%71.53%72.71%
海航控股66.42%62.52%54.18%
吉祥航空55.25%56.60%55.44%
春秋航空49.86%58.92%62.72%
平均值62.25%64.08%64.51%
华夏航空72.72%79.03%78.06%
利息保障倍数
期间2018年度2017年度2016年度
中国航空3.624.128.68
东方航空1.662.978.23
南方航空1.793.169.60
海航控股0.051.874.32
吉祥航空5.147.2015.20
春秋航空7.246.3315.93
平均值3.254.2310.33
华夏航空2.464.246.39

资料来源:各上市公司定期报告

报告期内,公司流动比率、速动比率、资产负债率均高于同行业上市公司平均水平,主要系公司在我国航空业中尚属于规模较小的航空公司,自有资金以及通过银行借款融资能力有限,因而公司通过租赁方式引入的飞机数量较多,应付租赁款等非流动负债金额较大且占比较高所致。

报告期内,公司利息保障倍数较高,显示了公司良好的偿债能力。

在未来运营和投资活动中,公司将结合宏观经济发展状况、行业周期、市场状况以及项目的预期回报等因素,根据理想资本结构重新组合分配资金来源,同时寻求更低成本资金,确保财务杠杆比例保持在适当范围。

二、公司的盈利能力分析

报告期内,公司营业收入、利润情况具体如下所示:

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
营业收入247,849.24426,003.98344,844.70255,118.03
营业利润13,963.4423,017.7841,351.9927,170.22
利润总额15,854.6129,521.7144,608.6740,593.86
净利润14,059.7724,746.1137,423.0734,481.93
归属于母公司所有者净利润14,059.7724,746.1137,423.0734,576.95

报告期内,公司营业收入总规模高速增长, 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,分别实现营业收入255,118.03万元、344,844.70万元、426,003.98万元及247,849.24万元;公司归属于母公司所有者净利润分别为34,576.95万元、37,423.07万元、24,746.11万元和14,059.77万元,2018年公司归属于母公司净利润较2017年减少12,676.96万元,降幅为33.87%,主要系2018年航油采购价格大增以及人民币对美元汇率波动所致。

(一)营业收入分析

公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成,其中,主营业务收入主要为提供国内民用航空运输服务所获得的收入。报告期内,公司营业收入的构成情况如下表所示:

单位:万元

项 目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入247,527.0299.87%425,786.5099.95%344,485.5099.90%254,843.3099.89%
其他业务收入322.210.13%217.480.05%359.210.10%274.730.11%
合 计247,849.24100.00%426,003.98100.00%344,844.70100.00%255,118.03100.00%

报告期内,公司主营业务突出,构成公司经营发展的核心驱动力。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司主营业务收入占营业收入的比重分别为

99.89%、99.90%、99.95%和99.87%,均在99%以上。公司其他业务收入主要包括公司对外提供航材租赁、维修、技术支持等服务所形成的收入。

1、主营业务收入分析

(1)主营业务收入按业务划分

公司为航空客货运输业企业,主营业务涉及客运、货运等航空运输服务。报告期内,公司主营业务收入构成的具体情况如下:

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
客运业务231,978.9193.72%396,561.8293.13%331,837.7996.33%245,784.3396.45%
货运业务451.450.18%626.050.15%494.730.14%487.650.19%
其他15,096.666.10%28,598.636.72%12,152.983.53%8,571.323.36%
合计247,527.02100.00%425,786.50100.00%344,485.50100.00%254,843.30100.00%

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司分别实现主营业务收入254,843.30万元、344,485.50万元、425,786.50万元和247,527.02万元,主营业务收入快速增长,主要系近年来公司大力推进飞机与专业人员的引进工作,切实加强运营管理,各项营运指标大幅提升,市场竞争力迅速增强所致。

从收入构成分析,公司主要以客运业务为核心,同时合理利用航班运能发展货运业务。报告期各期间,公司客运业务实现的总收入均超过当期主营业务收入的90%。

2017年公司客运业务收入较2016年增长了86,053.46万元,增幅35.01%,

主要系:1)2017年度公司新引进6架CRJ900型飞机、3架A320型飞机,扩大了公司机队规模和运输能力,公司可用座公里数达到529,756.87万座公里,较2016年度增加了42.58%;2)公司经营航线数由74条增长至86条,增幅

16.22%,但同期总航线里程增幅为48.25%,较长的航线距离票价相对较高;3)公司在飞机数量、航线数量均有所增加的情况下,2017年度客座率和载运率均较2016年度有所提高。

2018年公司客运业务收入较2017年增长了64,724.03万元,增幅为19.50%,主要系:1)2018年度公司新引进6架CRJ900型飞机、3架A320型飞机,扩大了公司机队规模和运输能力,公司可用座公里数达到722,975.07万座公里,较2017年度增加了36.47%;2)公司经营航线数由86条增长至123条,增幅43.02%。

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司货运收入分别为487.65万元、494.73万元、626.05万元和451.45万元,货运业务收入规模较小。

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司主营业务中其他收入分别为8,571.32万元、12,152.98万元、28,598.63万元和15,096.66万元。报告期内公司主营业务中其他收入主要为公司机票退改签手续费收入,该项收入2016年、2017年、2018年和2019年1-6月分别为6,367.95万元、8,444.64万元、14,781.91万元和8,165.87万元,前三年年复合增长率达52.36%,主要系随着公司经营规模的不断扩大,机票退改签情况的发生频次持续增长所致。此外,因2018年航油采购价格不断攀升,2018年5-12月公司航油采购价格持续高于5,000元/吨,根据《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》(发改价格[2015]571号),公司自2018年6月开始收取燃油附加费,2018年公司燃油附加费收入较2017年增加5,621.02万元也是主营业务收入中其他收入较2017年大幅增加的重要原因。

(2)主营业务收入按地区划分

报告期内,公司主营业务收入分地区构成的具体情况如下:

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
国内243,463.3498.36%420,265.7098.70%342,161.5899.33%254,843.30100.00%
国际4,063.681.64%5,520.801.30%2,323.920.67%--
合计247,527.02100.00%425,786.50100.00%344,485.50100.00%254,843.30100.00%

报告期各期间,公司国内业务实现主营业务收入分别为254,843.30万元、

342,161.58万元、420,265.70万元和243,463.34万元,占主营业务收入的比重均在99%左右。自2017年起公司积极开拓国际航空运输市场,致使公司国际业务于2017年、2018年和2019年1-6月分别实现主营业务收入2,323.92万元、5,520.80万元和4,063.68万元,占当期主营业务收入的比重分别为0.67%、

1.30%和1.64%。

(二)营业成本分析

1、营业成本总体情况

公司营业成本由主营业务成本和其他业务成本构成。其中,主营业务成本主要为提供国内民用航空运输服务所产生的成本。报告期内,公司营业成本的具体情况如下:

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务成本218,975.2399.97%365,567.4299.95%270,548.7899.98%189,695.1499.90%
其他业务成本71.050.03%185.410.05%49.190.02%181.960.10%
合计219,046.28100.00%365,752.83100.00%270,597.97100.00%189,877.10100.00%

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司营业成本分别为189,877.10万元、270,597.97万元、365,752.83万元和219,046.28万元,公司营业成本总额随着经营规模的迅速扩大而快速增长,因主营业务突出,报告期内公司主营业务成本占营业成本的比重均超过99%。公司其他业务成本主要包括母公司对外提供航材租赁、维修、技术支持等服务所产生的成本。

2、主营业务成本分析

公司为航空客货运输业企业,提供航空运输服务所产生的成本费用主要包括航油成本、经营租赁租入飞机的租赁费、融资租赁租入飞机的折旧费、起降费及机场服务费用和人工成本等。

报告期内,公司主营业务成本按性质分类的具体情况如下:

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
航油成本68,711.9931.38%112,752.2030.84%69,712.1725.77%42,094.9922.19%
飞机租赁及折旧费用43,489.3719.86%71,739.3019.62%55,213.1520.41%44,947.0523.69%
起降费及机场服务费用28,860.9913.18%45,063.6612.33%34,430.0312.73%26,517.9913.98%
人工成本37,991.1517.35%70,748.4219.35%54,293.4020.07%40,444.3621.32%
小计179,053.5081.77%300,303.5982.15%213,648.7578.97%154,004.3981.19%
维修费用11,204.225.12%13,110.653.59%18,422.776.81%14,149.377.46%
航线餐食供应品费3,224.971.47%8,304.032.27%5,624.072.08%3,761.371.98%
民航局收取的费用5,406.912.47%7,943.482.17%5,859.222.17%4,355.562.30%
其他成本20,085.639.17%35,905.679.82%26,993.979.98%13,424.457.08%
合计218,975.23100.00%365,567.42100.00%270,548.78100.00%189,695.14100.00%

公司航油成本、飞机租赁及折旧费用、起降费及机场服务费用和人工成本之和占主营业务成本的比重比较稳定且保持在较高水平,报告期内均在80%左右。其中,航油成本占比不低于22%,人工成本占比不低于17%,飞机租赁及折旧费用占比不低于19%,起降费及机场服务费用占比不低于12%。

报告期内,由于航油价格持续震荡上升,公司航油成本占主营业务成本的比例逐年上升,飞机租赁及折旧费用和起降费及机场服务费用等成本项目在主营业务成本中所占的比重相对逐年下降。

公司维修费用包括对飞机进行定期检修、航线维修和过站维修所发生的费用。由于公司运营的飞机数量和航班数量均不断增加,维修费用在主营业务成本中所占的比重较高,报告期内各期间依次为7.46%、6.81%、3.59%及5.12%。

公司航线餐食供应品费主要为航班上向旅客提供餐食饮料所发生的成本。公司所提供的支线航空运输服务由于飞行时间较短而选择提供简单快捷的餐饮服务,成本明显低于干线航空,因此航线餐食供应品费在主营业务成本中所占的比例较低,报告期内各期间依次为1.98%、2.08%、2.27%及1.47%。

民航局收取的费用包括航路费和签派费等。报告期内,民航局收取的费用占主营业务成本的比重保持稳定,依次为2.30%、2.17%、2.17%及2.47%。

报告期内,公司重要主营业务成本项目的变动情况具体分析如下:

(1)航油成本变动情况分析

报告期内,公司航油成本的相关情况如下:

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
航油采购总金额(万元)68,711.99112,752.2069,712.1742,094.99
航油采购量(吨)144,688.84221,271.91170,995.37126,495.00
航油平均采购价格(元/吨)4,748.955,095.644,076.853,327.79
民航局航油出厂平均价格(不含税)(元/吨)4,198.724,554.633,499.362,827.63
总飞行里程(万公里)4,877.677,531.266,058.674,307.49
单位飞行里程耗油量(吨/公里)0.0029660.0029380.0028220.002937

我国对国内航线的航油采购价格具有明确的规范性指导文件,根据相关文件的规定,航油采购价格由国产航空煤油出厂价格加进销差价构成。报告期内,公司航油成本分别为42,094.99万元、69,712.17万元、112,752.20万元和68,711.99万元,逐年上升。2017年公司航油成本较2016年增长27,617.18万元,增幅65.61%、2018年公司航油成本较2017年增长43,040.03万元,增幅为61.74%,主要系报告期内公司航油平均采购价格震荡上行及公司飞行里程数逐年增长所致。

航空燃油是公司经营所需的主要原材料和能源,航油成本占公司主营业务成本的比重较高。报告期各期间,公司航油成本占主营业务成本的比重依次为

22.19%、25.77%、30.84%及31.38%,报告期内公司航油成本占比逐期上升的主要原因为国际油价回升。

(2)飞机租赁及折旧费用分析

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司飞机租赁及折旧费用分别为44,947.05万元、55,773.64万元、71,739.30万元和43,489.37万元,公司飞机租赁及折旧费用逐年增加主要系租赁飞机不断增加所致。

报告期内,公司营运飞机引进数量情况如下:

单位:架

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
期末数量新增期末数量新增期末数量新增期末数量
经营租赁飞机25322319316
融资租赁飞机19019415510
自购飞机303211-
合计47344935926

(3)起降费及机场服务费用变动情况分析

起降费及机场服务费用主要包括飞机起降费和值机服务、到达服务、摆渡车、餐食配送、行李装卸、货物装卸等地面服务费用,该类费用与公司总航班数量及旅客数量密切相关。

报告期内,公司起降费及机场服务费用与总航班数目对比情况如下:

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
金额/班次金额/班次增长率金额/班次增长率金额/班次
起降费及机场服务费用28,860.9945,063.6630.88%34,430.0329.84%26,517.99
总航班数目54,12988,44023.36%73,48229.42%56,780

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司起降费及机场服务费用分别为26,517.99万元、34,430.03万元、45,063.66万元和28,860.99万元,2017年公司起降费及机场服务费用较2016年增加7,912.04万元,增幅

29.84%,同期总航班数目上升到73,482班次,增长率29.42%,2018年公司起降费及机场服务费用较2017年增加10,633.63万元,增幅30.88%,同期总航班数目上升到88,440班次,增长率23.36%。报告期内,随着公司经营规模的扩大,总航班数目的增加,起降费及机场服务费用相应增长。

(4)人工成本变动情况分析

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
飞行员数量(人)582536419279
飞行员人工成本(万元)16,331.6441,110.0132,763.1422,965.71
其他人员数量(人)3,5163,3712,5662,070
其他人员人工成本(万元)21,659.5129,638.4121,530.2617,478.65
合计(万元)37,991.1570,748.4254,293.4040,444.36

公司主营业务成本中的人工成本主要为与航空运输服务直接相关的各类人员的工资薪金及各类福利费。其中,由于其飞行员对于公司的关键性,飞行员的平均收入较高,在主营业务成本的人工成本中占比较高。报告期内,为满足营运需求,公司每年均引进多名飞行员,导致公司薪酬总额和人工成本相应增长。

(5)维修费用变动分析

① 飞机维修的实施模式、具体内容及其周期安排、维修费用是否涉及供应商费用,如存在说明金额、占比情况及主要供应商名称和关联关系

A.飞机维修的实施模式、具体内容及其周期安排Ⅰ.公司设立维修工程部公司设立了维修工程部,主要工作目标就是通过实施飞机维修工作来保障飞机的运行安全,确保航班的正点和高效运营。Ⅱ.公司拥有民航局颁发的维修资质公司拥有中国民航局颁发的《维修许可证》(编号:D.4109),具有对CRJ-200、CRJ-700/900型飞机实施航线维修、各级别的定期检修的能力。

Ⅲ.飞机维修主要包括定期检修和航线维修两大类飞机维修工作主要包括定期检修和航线维修两大类。定期检修是指在飞机每飞行达到一定小时数或起降次数后,对飞机进行全面的例行检查和测试,及时发现存在的缺陷并及时修复,以确保飞机的结构和系统在各方面的性能都达到适航状态,从而确保飞机的可靠运行。

航线维修包括航前维修、过站维修以及航后维修。航前维修和航后维修是指在每天飞机第一个航班起飞前及最后一个航班落地后,对飞机进行例行维护和检查。航前维修和航后维修工作主要在公司的各个基地进行。过站维修是指于每个航段飞机落地之后到再次起飞之前,在落地机场过站停靠期间,对飞机进行例行维护和检查。公司配置跟机机务人员,在过站停靠时对飞机实施过站维修。上述航线维修工作需要日复一日地实施,从而为机队飞机的飞行安全、运行提供基本保障。B.维修供应商的维修金额、占比情况,以及关联关系Ⅰ.报告期内维修供应商金额及占比情况报告期内维修供应商主要为国内外知名飞机部件生产和维修企业,为公司的发动机和高价周转件提供维修服务,具体金额及占比情况如下:

单位:万元

年度维修供应商维修内容维修金额比例
2016年度Rockwell Collins S.E.A Pte Ltd.高价周转件614.2639.00%
Goodrich Actuation systems高价周转件129.958.25%
Honeywell international sarl高价周转件119.337.58%
Hamilton Sundstrand高价周转件113.587.21%
Liebherr Machinery Service高价周转件93.915.96%
(Shanghai) Co., Ltd
合计1,071.0367.99%
2017年度IHI Corporation发动机5,591.4367.35%
Honeywell international sarl高价周转件765.549.22%
Rockwell Collins S.E.A Pte Ltd.高价周转件326.203.93%
北京科荣达航空设备科技股份有限公司高价周转件324.733.91%
重庆鹏华航空科技有限公司高价周转件244.072.94%
合计7,251.9887.35%
2018年度IHI Corporation发动机4,039.3865.07%
Credit Standard Aero Holdings高价周转件333.865.38%
Lufthansa Technik Aktiengesellschaft高价周转件248.124.00%
Liebherr Machinery Service (Shanghai) Co., Ltd高价周转件241.513.89%
Rockwell Collins Inc.高价周转件214.053.45%
合计5,076.9181.78%

Ⅱ.维修供应商关联关系报告期内前五大维修供应商主要为国内外知名飞机部件生产和维修企业,经项目组通过网络查询、访谈公司维修工程部经理,查询国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn/等方式核查维修供应商基本情况如下:

维修供应商公司基本情况
Rockwell Collins S.E.A Pte Ltd.罗克韦尔柯林斯有限公司是全球一家专门从事电子设备研发、制造、维修等一体的OEM制造厂家
Goodrich Actuation systems古德里奇公司是世界著名的飞机部件生产和维修企业,长期为波音、空客等世界主要飞机制造商提供部件
Hamilton Sundstrand汉胜是一家从事航空、防务及航天设备系统的供应商
Liebherr Machinery Service (Shanghai) Co., Ltd利勃海尔为民用和军用领域生产的航空设备包括飞行控制/作动系统,起落架,空气管理系统和变速箱等系统制造和维修企业。
IHI CorporationIHI公司是日本一家重工业公司,为日本重要的军事防务品供应商,主要从事军舰、发动机等制造业务
Honeywell international sarl霍尼韦尔是全球所有商用、防务和航空飞机上发动机、驾驶舱
和客舱电子设备、空中无线网络连接等研发、制造厂家和维修企业
北京科荣达航空设备科技股份有限公司北京科荣达航空设备科技股份有限公司是北京市专门从事航空机载设备维修等相关业务企业
重庆鹏华航空科技有限公司重庆鹏华航空科技有限公司是重庆市专门从事航空机载设备维修及技术服务的航空维修企业
Credit Standard Aero HoldingsCredit Standard Aero Holdings是美国一架以从事发动机、APU(辅助动力装置)等飞机用大附件修理的维修厂家
Lufthansa Technik Aktiengesellschaft德国汉莎航空技术公司是一家从事发动机反推、发动机整流罩、雷达罩、飞行操纵舵面以及其它复合材料结构部件的维修、修理和大修服务,同时提供现场技术支援服务等资源

综上,报告期内前五大维修供应商与公司不存在关联关系。

② 结合申请人2014年以来维修费用的波动情况以及维修费占主营业务成本比例波动情况,同时对比同行业可比公司情况,进一步量化分析2017年度维修费用大幅增长、2018年度维修费用大幅减少的具体原因及其合理性A.发行人2014年以来维修费用的波动情况以及占比波动情况发行人2014年以来维修费用的波动情况

单位:万元

年度主营业务成本维修费用占比
2014年度97,013.895,452.305.62%
2015年度129,359.647,913.816.12%
2016年度189,695.1414,149.377.46%
2017年度270,548.7818,422.776.81%
2018年度365,567.4213,110.653.59%

发行人2014年以来,维修费呈现总体上升趋势,其中2017年维修费占比随着机队规模的增加出现较大增幅,但2017年维修费占比相较于2016年占比出现较一定下降不存在维修费异常增加的情况,相较于2014年-2016年维修费占比未出现异常波动。2014年以来占比存在一定的波动情况,2018年维修费占主营业务成本的比重出现较大下降。

B.同行业2014年-2018年维修费用的波动情况

同行业上市公司2014年以来维修费用变动情况如下:

单位:亿元

公司年度主营业务成本维修费用
中国国航2014年度878.7835.88
2015年度836.9540.15
2016年度872.0346.55
2017年度1,002.7462.09
2018年度1,151.3266.13
东方航空2014年度796.4544.53
2015年度771.4643.04
2016年度825.8749.60
2017年度902.8553.46
2018年度1,024.0737.38
南方航空2014年度951.5154.51
2015年度913.6273.26
2016年度963.6878.76
2017年度1,116.8777.92
2018年度1,286.1383.32
海航控股2014年度277.0321.25
2015年度250.4832.05
2016年度304.9639.89
2017年度509.7758.88
2018年度621.2066.36
吉祥航空2014年度53.911.74
2015年度60.191.30
2016年度77.164.45
2017年度98.145.23
2018年度121.825.55
春秋航空2014年度62.453.03
2015年度63.844.01
2016年度72.634.14
2017年度95.224.83
2018年度117.475.23
华夏航空2014年度9.700.55
2015年度12.940.79
2016年度18.971.41
2017年度27.051.84
2018年度36.561.31

数据来源:上市公司年报

Ⅰ.华夏航空2017年维修费出现大幅增长符合行业特征2014年以来,同行业上市公司维修费用呈总体上升趋势,2017年均较2016年维修费出现较大幅度增长。华夏航空2017年维修费出现大幅增长符合行业特征。

Ⅱ.华夏航空2018年维修费出现较大幅下降与东方航空一致东方航空维修费金额从2017年的53.46亿元下降到2018年的37.38亿元。华夏航空维修费金额从2017年的1.84亿元下降到2018年的1.31亿元。华夏航空2018年维修费金额大幅下降与东方航空一致,符合行业特征。

C.同行业2014年以来维修费占比的波动情况2014年-2018年同行业上市公司维修费占主营业务成本的比例的具体波动情况如下:

同行业上市公司维修费占主营业务成本的比例波动情况

数据来源:上市公司年报

Ⅰ.华夏航空维修费占比出现较大波动符合行业特征经过对2014年-2018年同行业上市公司维修费占主营业务成本的比重进行对比分析,同行业上市公司维修费占比均存在较大波动。因此华夏航空报告期维

修费占比出现波动符合行业特征。

Ⅱ.华夏航空维修费占比波动区间符合行业特征经过对2014年-2018年同行业上市公司维修费占主营业务成本的比重进行对比分析,华夏航空维修费占比波动区间为3.59%--7.46%,其波动区间位于同行业上市公司波动区间2.16%--12.80%之内,占比未出现异常波动情况。因此华夏航空报告期维修费占比波动区间符合行业特征。

Ⅲ.华夏航空维修费占比某些年度出现较大波动幅度符合行业特征其中部分航空公司在某些年度出现较大的波动幅度,海航控股维修费占比从2014年的7.67%上升到2015年度的12.80%;吉祥航空维修费占比从2015年的

2.16%上升到2016年度的5.77%;东方航空维修费占比从2017年的5.92%下降到2018年度的3.65%。因此华夏航空报告期维修费占比出现较大波动幅度符合行业特征。Ⅳ.华夏航空与东方航空2018年维修费金额、占比均出现较大下降华夏航空与东方航空2018年维修费金额、占比均出现较大下降,具体情况如下:

单位:亿元

公司年度主营业务成本维修费占比
东方航空2014年度796.4544.535.59%
2015年度771.4643.045.58%
2016年度825.8749.606.01%
2017年度902.8553.465.92%
2018年度1,024.0737.383.65%
华夏航空2014年度9.700.555.62%
2015年度12.940.796.12%
2016年度18.971.417.46%
2017年度27.051.846.81%
2018年度36.561.313.59%

数据来源:上市公司年报

东方航空维修费金额从2017年的53.46亿元下降到2018年的37.38亿元,维修费占比由5.92%下降到3.65%。华夏航空维修费金额从2017年的1.84亿元下降到2018年的1.31亿元,维修费占比由6.81%下降到3.59%。华夏航空2018

年维修费金额以及维修费占比出现较大下降与东方航空一致,符合行业特征。

综上所述,华夏航空2017年度维修费用大幅增长、2018年度维修费用大幅减少符合行业特征,具有合理性。

③ 结合飞机拥有量、机龄以及日常保养项目和保养周期的一致性、日利用小时等因素分析维修费用波动的原因及合理性。2018年是否存在控制维修费用调节利润指标的情形

A.报告期内飞机数量和机龄

报告期内,公司实现经营规模的快速增长,飞机数量快速上升,具体情况如下:

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
数值增长率数值增长率数值
飞机数量4425.71%3534.62%26

公司运营飞机总数44架,其中机龄5年以下的飞机36架,机龄5年-7年飞机数量8架,飞机整体机龄均较低。公司飞机具体机龄参见本募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“九、发行人主要固定资产及无形资产”之“1、主要生产设备情况”。

截至2018年末,公司飞机及发动机整体成新率情况如下

项目账面原值累计折旧账面价值成新率
飞机及发动机422,598.9278,209.37344,389.5681.49%

公司飞机的整体成新率较高,飞机状况良好。

B.维修费用波动的原因

飞机维修工作主要包括定期检修和航线维修两大类。定期检修是指在飞机每飞行达到一定小时数或起降次数后,对飞机进行全面的例行检查和测试,及时发现存在的缺陷并及时修复;航线维修包括航前维修、过站维修以及航后维修,属于日常性维修。航线维修工作需要日复一日地实施,从而为机队飞机的飞行安全、运行提供基本保障。

报告期内定期检修和航线维修的金额占比情况如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度

华夏航空维修费金额从2017年的1.84亿元下降到2018年的1.31亿元,具体原因如下:

Ⅰ.航线维修金额与飞机数量匹配

报告期内航线维修金额与飞机数量增长情况如下:

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
数值增长率数值增长率数值
飞机数量4425.71%3534.62%26
航线维修(万元)6,233.2521.52%5,129.2462.01%3,166.07

航线维修航线维修工作需要日复一日地实施,属于日常性维修,报告期内航线维修金额逐年上升,与公司报告期飞机数量增加呈线性关系,航线维修金额与飞机数量匹配。

Ⅱ.定期检修费用存在较大偶发性

定期检修是指在飞机每飞行达到一定小时数或起降次数后,对飞机进行全面的例行检查和测试。在定期检修中根据飞机的实际损坏情况制定不同的维修方案,不同的维修方案使得维修费金额差异非常大。如经检查未发现损坏情况,维修费金额较低;如发现飞机重要部件出现重大缺陷或者损坏,维修费金额会较高。因此,定期检修中存在一定偶发性因素会导致报告期内定期检修的维修费出现较大波动,与飞机数量不会呈现严格匹配关系。

公司拥有44架运营飞机,固定资产价值较高,公司2018年末飞机及发动机原值为42.26亿元,假设每发生1%价值损失波动,对维修费的金额影响约为4,226万元。如同时考虑22架经营租赁飞机原值的影响数,维修费影响金额将翻倍超过8,000万元。

因此,维修中偶发性因素使得2017年维修费大幅增加、2018年维修费大幅下降具有合理性。

Ⅲ.报告期内经租发动机大修数量导致维修费波动

报告期内经租发动机大修数量和维修金额如下:

金额占比金额占比金额占比
定期检修6,877.4052.46%13,293.5272.16%10,983.3077.62%
航线维修6,233.2547.54%5,129.2427.84%3,166.0722.38%
维修费合计13,110.65100.00%18,422.76100.00%14,149.37100.00%
项目2018年度2017年度2016年度
发动机大修数量(台)460
发动机大修金额(万元)4,039.385,591.430

公司从2014年前后开始使用经营租赁方式引进飞机,其中发动机大修周期为3-4年,即引进后的第3年即2017年经租发动机开始大修,报告期内的大修发动机数量变动导致2017年维修费大幅增长,而2018年又大幅减少。

Ⅳ.2018年备用发动机大幅增加节约发动机维修费

报告期内备用发动机数量如下:

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
数值增长率数值增长率数值
备用发动机(台)10250%40%4

备用发动机由2017年的4台增加到2018年的10台,公司通过合理调配备用发动机的使用,延长发动机的使用寿命,发动机的故障率也大幅降低。2018年实际送修4台经营租赁发动机,按照假设2018年送修8台经租发动机测算节约4台发动机维修费用,按照单台1,000万元维修费估算节约2018年维修费约4,000万元。

同时2018年新增6台备用发动机虽然减少了当年维修费,但相应增加了主营业务成本中的折旧费用。因此2018年新增6台备用发动机导致折旧费用增加,也是2018年维修费减少的原因之一。

Ⅴ.2018年拆解2架飞机取得大量航材节约维修费

2018年1月公司经过招投标以7,076万元取得山东航空2架退役CRJ700飞机,公司将飞机拆解后取得大量二手航材,一方面节约了大量的航材采购费并极大的充实了公司航材备件库,另一方面拆解取得的航材在投入使用后可节约大额维修费,经测算可节约2018年维修费用约2,500万元。

C.航空行业为民航局强监管的行业

Ⅰ.航空安全是华夏航空赖以生存和发展的重要基础

安全是航空公司赖以生存和发展的重要基础,公司自成立以来始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全政策,自投入运行以来未发生任何飞行事故、空防安全事故、航空地面运输事故以及航空器维修事故。

公司按照中国民用航空规章建立了安全管理体系(SMS),并于2010年通过

了民航局SMS补充运行合格审定,代表公司在安全管理方面已经达到了国际民航运输的先进管理水平,并能够在实际运行中有效执行;公司于2010年通过了国际标准化组织的ISO审计,并顺利通过历次复审,标志着公司质量管理达到了国际先进水平;目前公司已获得国际航协的运行安全审计认证(IOSA),已达到国际航空界最权威的安全运行标准。

Ⅱ.飞机检修是保障航空安全的重要环节飞机检修均严格按照民航局的监管规定和华夏航空维修方案手册进行飞机检修,日常性的航线维修和定期检修是检验飞机是否适航的例行操作,公司不存在人为控制维修的情况,也不存在控制维修费用的情况。因此,航空行业为民航局强监管的行业,公司不存在控制维修费用的情况。综上所述,维修费用波动符合行业特征,维修费波动原因合理充分,2018年不存在控制维修费用调节利润指标的情形。

④ 核查过程、依据和方法

A.保荐机构项目组会同会计师通过网络查询、访谈公司维修工程部经理,查询国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn/等方式核查前五大维修供应商的基本情况;

B.保荐机构项目组会同会计师分析2014年以来发行人维修费用的波动情况以及维修费占比波动情况,并对比同行业可比公司情况,采用数据对比分析维修费用变动原因;

C.保荐机构项目组会同会计师结合飞机拥有量、机龄分析维修费变动合理性,通过将维修费分类为航线维修和定期维修,通过数据对比分析维修费原因合理性。并查阅备用发动机数量、山东航空退役飞机的中标书和购买合同、经营租赁发动机送修合同,并用数据分析拆解航材的节约费用,查阅民航局颁发的维修许可证和华夏航空维修方案等方式分析维修费变动合理性;抽查飞机进行定期检修、航线维修发生的维修记录和费用清单,并与公司财务记录之间进行比对。

⑤ 保荐机构和发行人会计师核查意见

经核查,保荐机构和发行人会计师认为:

报告期内前五大维修供应商主要为国内外知名飞机部件生产和维修企业,与公司不存在关联关系。华夏航空2017年维修费出现大幅增长符合行业特征,华夏航空2018年维修费出现较大幅下降与东方航空一致;华夏航空维修费占比出

现波动、波动区间、某些年度出现较大波动幅度符合行业特征;华夏航空的2018年维修费金额、占比均出现较大下降与东方航空一致。

报告期内维修费用中的航线维修金额与飞机数量匹配,定期检修费用存在较大偶发性,报告期内经租发动机大修数量导致维修费波动,2018年备用发动机大幅增加节约发动机维修费,2018年拆解2架飞机取得大量航材节约维修费。航空行业为民航局强监管的行业,航空安全是华夏航空赖以生存和发展的重要基础,飞机检修是保障航空安全的重要环节,公司不存在控制维修费用的情况。维修费用波动符合行业特征,维修费用波动的原因合理充分,2018年不存在控制维修费用调节利润指标的情形。

(三)毛利润与毛利率分析

1、毛利润情况

报告期内,公司毛利润变化的具体情况如下:

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
毛利润占比毛利润占比毛利润占比毛利润占比
主营业务28,551.7999.13%60,219.0999.95%73,936.7299.58%65,148.1699.86%
其他业务251.160.87%32.070.05%310.010.42%92.770.14%
全部业务28,802.95100.00%60,251.15100.00%74,246.73100.00%65,240.92100.00%

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司分别实现毛利65,240.92万元、74,246.73万元、60,251.15万元和28,802.95万元,其中,主营业务毛利分别为65,148.16万元、73,936.72万元、60,219.09万元和28,551.79万元,占同期毛利均超过99%,公司主营业务突出,毛利主要来源于主营业务。

报告期内,公司运营的飞机和航线数量快速增长。截至2018年末,公司可用座公里指标达722,975.07万可用座公里,较2016年末的371,544.57万可用座公里增长351,430.50万可用座公里。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,公司主营业务的单位毛利分别为每可用座公里0.18元、0.14元、0.08元及

0.06元,公司运营规模快速增长的同时,保持了良好的盈利能力。

2、主营业务毛利率情况

报告期内,公司主营业务毛利率情况如下:

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
主营业务毛利率11.53%14.14%21.46%25.56%

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司主营业务毛利率分别为

25.56%、21.46%、14.14%和11.53%。

2017年公司毛利率较2016年度下降了4.1%、2018年公司毛利率较2017年下降了7.32%,主要原因如下:

① 航油价格是公司毛利率最重要的影响因素。报告期内公司航油采购量及采购价格情况如下:

项目2018年度2017年度2016年度
航油采购量(吨)221,271.91170,995.37126,495.00
航油采购均价(元/吨)5,095.644,076.853,327.79
航油采购金额(万元)112,752.2069,712.1742,094.99

2016年至2017年,航油采购量和采购金额均大幅上升,航油采购均价由3,327.79元/吨上升至4,076.85元/吨,航油采购价格的大幅上升对公司主营业务毛利率产生了比较显著的负面影响。2018年公司毛利率由2017年的21.46%下降至14.14%,主要原因是油价上涨所致,2018年公司航油采购均价由2017年的4,076.85元/吨上涨至5,095.64元/吨,涨幅为24.99%,与2017年航油平均采购价格上涨25%的敏感性测试结果基本相符。

公司毛利率相对于航油价格的敏感性分析如下:

项目2018年度2017年度2016年度
航油采购量(吨)221,271.91170,995126,495
可用座公里(万座公里)722,975.07529,756.87371,544.57
主营业务收入(万元)425,786.50344,485.50254,843.30
当前价格条件下
航油平均采购价格(元/吨)5,095.644,0773,328
航油采购总金额(万元)112,752.2069,712.1742,094.99
主营业务毛利润(万元)60,219.0973,936.7265,148.16
主营业务毛利率14.14%21.46%25.56%
单位可用座公里毛利润(元)0.080.140.18
假设1 航油平均采购价格上涨25%条件下
航油平均采购价格(元/吨)6,3705,0964,160
航油采购总金额(万元)140,940.2587,143.5252,621.92
主营业务毛利润(万元)32,031.0456,505.3754,621.23
主营业务毛利率7.52%16.40%21.43%
单位可用座公里毛利润(元)0.040.110.15
假设2 航油平均采购价格下降25%条件下
航油平均采购价格(元/吨)3,8223,0582,496
航油采购总金额(万元)84,564.1552,286.1131,573.15
主营业务毛利润(万元)88,407.1491,362.7875,670.00
主营业务毛利率20.76%26.52%29.69%
单位可用座公里毛利润(元)0.120.170.20

② 由于在固定成本相同的情况下航程较长的航线飞机运营效率较高,若当年新增航线的平均航程较原有航线更长,将对公司毛利率产生正面影响。2017年,公司经营航线数由74条增长至86条,增幅16.22%,同期总航线里程增幅为48.25%,总航线里程的增幅高于航线数量的增幅,表明新增航线的平均航程较大幅度长于原有航线均值,对公司毛利率有较大的正面影响。2018年,公司经营航线数由86条增长至123条,增幅43.02%,总航线里程较2017年增幅为

23.94%,总航线里程低于航线数量的增幅,表明新增航线的平均航程短于原有航线均值,对公司毛利率有一定负面影响。

③ 2017年,公司营业收入的增幅高于飞机租赁及折旧费用的增幅,对公司毛利率有一定正面影响;2018年公司营业收入增幅低于飞机租赁及折旧费用增幅,对公司毛利率有一定负面影响。

综上,2017年,航油采购价格的大幅上升对公司主营业务毛利率产生了比较显著的负面影响,尽管新增航线航程较长,营业收入增幅高于飞机租赁及折旧费用的增幅等对公司毛利率带来一定贡献,但仍不及航油采购价格上升产生的影响,公司主营业务毛利率进一步有所下降;2018年,航油采购价格持续大幅上升则为公司主营业务毛利率较2017年进一步下降的主要原因。

2019年1-6月公司实现新疆自治区内航空运输收入2.36亿元,同比增长603%,根据航线补贴计算办法,获得航线补贴1.46亿元。运力采购+航线补贴的模式,使新疆自治区航线整体收益水平达到公司机构运力采购的平均收益水平。按照《企业会计准则第16号-政府补助》规定,上述航线补贴计入其他收益,这是2019年上半年公司毛利率较2018年有所下滑的主要原因。

3、公司主营业务毛利率与同行业上市公司对比分析

报告期内,公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下:

期间2018年度2017年度2016年度
中国航空15.43%17.10%23.33%
东方航空10.36%10.72%15.96%
南方航空9.99%11.80%15.65%
海航控股3.66%10.13%19.82%
吉祥航空14.20%19.77%21.40%
春秋航空8.53%9.83%8.90%
平均值10.83%13.23%17.51%
华夏航空14.14%21.46%25.56%

资料来源:各上市公司定期报告

报告期内,公司各年度主营业务毛利率变化趋势与同行业可比上市公司平均水平一致,而绝对数上均高于同行业可比上市公司平均水平,主要系:(1)公司专业于支线航空的经营与发展,在各地布局和开设航线大都先于竞争对手,在部分三、四线城市客流相对有限的情况下,抢先进入这类城市的支线航空市场,能够迅速形成一定的垄断优势(即开辟独飞航线)。公司运营的航线有较大比例为独飞航线,2016年公司收入前十名的航线有4条为独飞航线,另外5条航线上公司的航班数占该航线总航班数量的比重超过50%。因而,公司航线与其他航空公司重叠率较低,所面临的竞争压力相对较低,机票折扣较少,因而毛利率较高;(2)公司专注于支线航空,所执飞的航班飞行时间均较短。针对飞行时间短的特点,公司在机上提供特色餐食服务,为旅客提供目的地特色小吃等,与热餐食相比配餐费较低;(3)通常情况下,航空公司对常旅客的奖励积分采用递延收益法进行核算,即将承运票款在劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配,将承运票款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、将奖励积分的公允价值确认为递延收益,并根据兑换情况或失效后相应转入主营业务收入、其他业务收入和营业外收入。由于公司目前尚未执行常旅客奖励积分兑换计划,因而也一定程度上提高了公司主营业务的毛利率。

(四)期间费用分析

公司期间费用的具体情况如下:

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
金额期间费用率金额期间费用率金额期间费用率金额期间费用率
销售费用10,041.914.05%19,352.464.54%17,460.885.06%11,840.124.64%
管理费用8,315.983.36%14,887.383.49%14,924.384.33%11,429.724.48%
财务费用10,820.864.37%22,332.495.24%7,984.352.32%14,723.925.77%
合计29,178.7511.77%56,572.3413.28%40,369.6111.71%37,993.7614.89%

注:期间费用率=期间费用/营业收入

1、销售费用

报告期内,公司销售费用明细如下:

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
机票销售费6,020.9459.96%9,942.2051.37%8,336.5747.74%6,846.5357.82%
工资薪酬3,019.0130.06%5,751.9129.72%5,120.7129.33%2,952.2624.93%
差旅费347.833.46%885.844.58%637.583.65%673.755.69%
业务招待费261.762.61%490.062.53%296.191.70%307.112.59%
折旧费40.690.41%99.400.51%194.741.12%238.612.02%
广告及宣传费58.050.58%820.654.24%598.023.42%346.412.93%
其他293.632.92%1,362.407.04%2,277.0813.04%475.454.02%
合计10,041.91100.00%19,352.46100.00%17,460.88100.00%11,840.12100.00%

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,公司销售费用分别为11,840.12万元、17,460.88万元、19,352.46万元及10,041.91万元,占营业收入的比重分别为4.64%、5.06%、4.54%及4.05%。公司销售费用主要由机票销售费和工资薪酬组成,报告期内该两项费用合计占销售费用比例均超过75%。

2017年公司销售费用占营业收入的比重较2016年有所回升,主要系公司调整了市场销售和电子商务等部门的人员配备和工资薪酬水平所致。

2017年公司机票销售费占销售费用比例较2016年有所下降的主要原因为:

2016年民航局发布《关于国内航空旅客运输销售道理手续费有关问题的通知》(民航发[2016]6号),规定客运手续费支付标准由按销售额比例支付改为按每张客票定额支付,此举导致机票代销手续费整体水平下降,从而减少了公司机票销售费。

2、管理费用

报告期内,公司管理费用明细如下:

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
工资薪酬4,881.1758.70%8,181.4454.96%7,509.4250.32%5,759.3750.39%
咨询服务费453.515.45%691.214.64%425.402.85%1,122.969.82%
租赁费329.773.97%442.772.97%983.046.59%759.546.65%
差旅费284.563.42%400.932.69%659.574.42%674.565.90%
折旧费387.214.66%791.575.32%626.214.20%397.623.48%
业务招待费289.493.48%816.995.49%480.633.22%365.033.19%
通讯费199.642.40%271.961.83%262.011.76%237.682.08%
无形资产摊销291.533.51%592.963.98%----
车辆费82.570.99%157.721.06%263.391.76%197.161.72%
办公费77.050.93%54.380.37%285.711.91%335.852.94%
其他1,039.4812.50%2,485.4416.69%3,429.0022.98%1,579.9413.82%
合计8,315.98100.00%14,887.38100.00%14,924.38100.00%11,429.72100.00%

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,公司管理费用分别为11,429.72万元、14,924.38万元、14,887.38万元及83,159.78万元,占营业收入的比重分别为4.48%、4.33%、3.49%及3.36%。公司管理费用主要由工资薪酬构成,报告期内工资薪酬占管理费用比例均超过50%。

2017年度公司管理费用较2016年度增加3,494.66万元,增幅为30.58%,主要系公司管理人员数量与工资水平均有所提高所致。2017年公司管理费用其他项较2016年增加1,849.06万元,增幅为117.03%,主要系2017年公司新设工会新增工会会费以及因人员增加带来如劳务费、后勤保障费、制服费、培训费等杂费增加所致。

3、财务费用

报告期内,公司财务费用明细如下:

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
利息支出10,808.7899.89%19,930.0989.24%13,765.08172.40%7,376.7350.10%
减:利息收入468.284.33%1,366.726.12%295.973.71%358.922.44%
汇兑损益156.301.44%3,603.5216.14%-5,578.04-69.86%7,640.3351.89%
其他324.072.99%165.600.74%93.281.17%65.780.45%
合计10,820.86100.00%22,332.49100.00%7,984.35100.00%14,723.92100.00%

报告期内,公司财务费用主要为利息支出和汇兑损益。我国航空公司从国外购买飞机、租赁飞机时,多采用外币进行结算,因此人民币对外币汇率的变动通过汇兑损益影响航空公司的利润水平。受人民币对美元汇率波动影响,2016年、2017年及2018年公司财务费用分别为14,723.92万元、7,984.35万元及22,332.49万元,其中,2017年公司财务费用较2016年大幅下降、2018年公司财务费用较2017年大幅增长主要系受汇率变化导致的汇兑损益影响。此外,报告期内公司运营规模持续扩大,融资规模也不断增大,致使报告期内公司利息支出逐年增长也是财务费用逐年增加的重要原因。

(五)关于2018年公司业绩下滑的专项分析

1、结合报告期内航空燃油价格走势、航油采购价格与国产航空煤油出厂价格的差异情况,人民币对美元汇率变动情况并对比同行业可比公司情况,量化分析报告期各期燃油价格、汇率波动对业绩的影响

(1)中国进口航空煤油税后价格走势情况

2016年1月至2019年2月中国进口航空煤油税后价格走势如下图所示:

数据来源:新华社中国金融信息网

如上图所示,除2016年1月价格较高外,2016年度中国进口航空煤油税后价格维持震荡上升走势,从2016年2月的2,468元/吨,震荡上行至2016年12月的

3,170元/吨,涨幅为28.44%。

2017年度中国进口航空煤油税后价格维持震荡走势,全年各月价格基本维持在3,100-3,950元/吨之间,全年均价高于2016年。

2018年度中国进口航空煤油税后价格一改2016年和2017年的震荡格局,基本处于直线拉升状态,从2018年1月的3,093元/吨一路上涨到2018年11月的5,202元/吨,涨幅达71.46%。2018年12月,中国进口航空煤油税后价格下降至4,547元/吨,较2018年11月的价格降幅为12.59%。

2019年1月中国进口航空煤油税后价格进一步下降至3,844元/吨,较报告期内2018年11月的最高价降幅为26.11%,降幅较大;2019年2月中国进口航空煤油税后价格为3,880元/吨,与2019年1月基本持平。

从前述中国进口航空煤油税后价格走势分析可知,2016年、2017年和2018年,该价格处于上升趋势,导致作为公司营业成本中最重要的组成部分航油的采购价格也处于上升趋势,进而对公司经营业绩带来一定负面影响。

2018年12月以来,中国进口航空煤油税后价格持续下降并于2019年2月企稳,给公司经营带来积极作用。

(2)公司航油采购价格与国产航空煤油出厂价格差异情况

① 公司航油采购价格与国产航空煤油出厂价格差异情况

我国对国内航线的航油采购价格具有明确的规范性指导文件,主要包括:

《关于印发航空煤油销售价格改革方案(试行)的通知》(民航发[2006]31号)、《国家发展改革委关于改革航空煤油销售价格作价办法的通知》(发改价格[2006]1430号)、《国家发展改革委关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》(发改价格[2011]1419号)、《国家发展改革委关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》(发改办价格[2015]329号)。根据上述文件的规定,航油采购价格由国产航空煤油出厂价格+进销差价构成,其中国内航油出厂价格由民航局每月汇总市场数据后公布;进销差价实行以政府指导价为主,市场调节价为辅的定价原则,由民航局依据供油公司的成本、市场供求状况、航空公司的承受能力,合理确定进销差价基准价和浮动幅度,由供油企业和航空公司协商确定实际浮动点数。

报告期内,公司航油采购价格与国产航空煤油出厂价格差异对比情况如下:

项目2018年度2017年度2016年度
公司航油平均采购价格(不含税) (元/吨)5,095.644,076.853,327.79
民航局航油出厂平均价格(不含税)(元/吨)4,554.633,499.362,827.63
民航局航油出厂平均价与公司航油平均采购价差额541.01577.49500.16

从上表可知,公司航油采购价格与国产航空煤油出厂价格差额基本维持在500-600元/吨,较为稳定。

② 国产航空煤油出厂价格走势情况

2016年1月至今,民航局公布的国产航油出厂价(含税)情况如下图所示:

2016年以来,国产航空煤油出厂价格走势与中国进口航空煤油税后价格走势基本一致。

自2016年2月开始国产航油价格逐月震荡上扬;2017年国产航油价格基本维持在4,000元/吨以上,尤其自2017年7月至2018年11月国产航油价格基本维持持续大幅上涨态势;2018年12月至2019年2月,国产航油价格由最高6,218元/吨下降到最低4,585元/吨,降幅达26.26%;2019年3月以来,虽然国产航油价格在回调3个月后又有所反弹,至2019年4月反弹到含税4,946元/吨,但离公司2018年航油采购均价仍有一定距离。

③ 公司航油采购价格变化对业绩的影响情况

报告期内,航油出厂价格持续上涨导致公司航油采购价格持续上涨,进而导致公司运营成本不断上升,对公司业绩产生较大负面影响。报告期内,公司航油

采购量和采购均价情况如下表所示:

项目2018年度2017年度2016年度
航油采购量(吨)221,271.91170,995.37126,495.00
航油采购均价(不含税)(元/吨)5,095.644,076.853,327.79

2017年航油采购均价较上年同期上升了749.06元/吨,上升比例为22.51%。假设2017年航油采购均价以2016年的均价计算,航油采购均价上升对2017年营业利润的影响数为下滑12,808.58万元;而2017年公司营业利润较上年同期增长14,181.77万元,航油价格上升影响占比-90.32%。

2018年航油采购均价较上年同期上升了1,018.79元/吨,上升比例为24.99%。假设2018年航油采购均价以2017年的均价计算,航油采购均价上升对2018年营业利润的影响数为下滑22,542.96万元;而2018年公司营业利润较上年同期下滑18,334.20万元,航油价格上升影响占比122.96%。

受益于2018年12月国产航空煤油出厂价下调至5,711元/吨,较2018年11月的全年最高价下跌8.15%,航油价格停止持续上升态势。2019年以来,国产航空煤油出厂价持续保持震荡下调趋势,截至2019年4月,该价格已下调至4,945元/吨,较2018年12月又下跌了13.41%。

2018年12月以来国产航空煤油出厂价震荡下调大幅缓解了公司未来经营业绩压力。

(2)美元兑人民币汇率变动情况

① 美元兑人民币期货结算价走势情况

2016年1月至今美元兑人民币期货结算价走势如下图所示:

数据来源:wind上图为2016年以来美元兑人民币期货每日结算价格,从图中可以看出,报告期内,美元兑人民币期货结算价呈现大幅波动震荡走势。2016年,美元兑人民币期货结算价呈先贬后升的走势;2017年美元兑人民币期货结算价基本呈贬值走势;2018年美元兑人民币期货结算价基本呈升值走势;2018年底至2019年初美元兑人民币期货结算价出现了近3个月的贬值走势,2019年2月至今美元兑人民币期货结算价基本维持在6.7左右。因公司飞机采购以美元结算,部分应付飞机融资租赁款由美元负债构成,故美元对人民币汇率大幅波动导致公司财务费用中的汇兑损益发生较大波动。

② 美元兑人民币汇率波动对公司业绩的影响

2016年公司汇兑净损失为7,640.33万元,而2017年则降至-5,578.04万元,相较上年同期2017年度汇率波动影响增加营业利润13,218.37万元;而2017年公司营业利润较上年同期增长14,181.77万元,汇率波动影响占比93.21%。

2017年公司汇兑净损失为-5,578.04万元,而2018年则升至3,603.52万元,相较上年同期2018年度汇率波动影响减少营业利润9,181.56万元;而2018年公司营业利润较上年同期下滑18,334.20万元,汇率波动影响占比50.08%。

汇率波动对报告期公司营业利润带来较大影响。

2018年12月以来,美元兑人民币期货结算价冲高回落,2019年2月至今,持续维持在6.7左右,短期看较为稳定,而公司也在不断关注外币支付项目金额,并择机签署远期外汇合同以达到规避外汇风险之目的,以此来平滑美元兑人民币

汇率波动的影响。综上所述,航油采购价格大幅上升以及美元兑人民币汇率大幅波动致使公司报告期业绩产生较大波动,但2018年底以来,航油采购价格大幅跳水、美元对人民币汇率有所贬值并在一定时期内保持稳定,致使公司未来业绩进一步下滑的因素有所减弱,对公司未来经营及募投项目实施均有着积极影响。

(3)假设2018年航油价格和汇率波动水平保持与2017年一致的测算业绩大幅增长

假设2018年公司航油采购价格以及美元兑人民币汇率波动水平与2017年一致,公司2018年扣非归母净利润将达到45,568.03万元,较2017年扣非归母净利润增加9,613.87万元,增幅为26.74%。

(4)其他收益的影响

报告期内,公司其他收益情况如下表所示:

单位:元

项目2018年度2017年度2016年度
其他收益205,341,062.60104,751,850.44-

公司其他收益主要为航线补贴等与日常经营活动相关的政府补助。

因财政部于2017年修订《企业会计准则第16号——政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日起施行,根据准则要求,公司2017年调增其他收益10,475.19万元,调减营业外收入10,475.19万元,相较上年同期2017年此项会计政策变更增加营业利润10,475.19万元;而2017年公司营业利润较上年同期增长14,181.77万元,前述会计政策变更影响占比73.86%。

2018年公司其他收益较2017年增加10,058.92万元,主要为2018年公司较2017年新增航线37条,致使2018年公司航线补贴较2017年新增9,523.59万元。相较上年同期2018年其他收益增加营业利润10,058.92万元,而2018年公司营业利润较上年同期下滑18,334.20万元,其他收益变动影响占比-55.01%。

综上所述,航油采购价格上升、美元兑人民币汇率波动以及其他收益上升成为报告期公司营业利润波动的主要解释变量。

(5)同行业上市公司受航油价格及汇率波动的影响情况

① 同行业上市公司航油成本的变动及影响情况

同行业上市公司报告期内航油成本及其占营业成本比重情况如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
航油成本金额占营业成本比例航油成本金额占营业成本比例航油成本金额占营业成本比例
中国航空3,848,130.3033.42%2,840,921.3028.33%2,198,193.4025.21%
东方航空3,368,000.0032.89%2,513,100.0027.83%1,962,600.0023.76%
南方航空4,292,200.0033.37%3,189,500.0028.56%2,379,900.0024.70%
海航控股2,056,389.2032.74%1,459,018.3028.17%785,858.3025.06%
吉祥航空395,132.3732.37%286,594.1929.07%191,787.9024.78%
春秋航空400,587.1033.82%282,989.4129.36%188,004.7925.58%
同行业上市公司平均水平2,393,406.5033.10%1,762,020.5328.30%1,284,390.7324.65%
华夏航空112,752.2030.84%69,712.1725.77%42,094.9922.19%

数据来源:上市公司年报

报告期内,随着航油价格逐年上升,公司与同行业上市公司航油成本占营业成本比例均逐年上升,航油成本的上升均会增加上市航空公司成本,从而降低上市航空公司利润水平。

② 汇率波动对同行业上市公司业绩的影响情况

报告期内,汇率波动对同行业上市公司业绩的影响情况如下表所示:

单位:万元

公司名称项目2018年度2017年度2016年
金额增长额金额增长额金额
中国航空汇兑净损失237,657.70531,467.80-293,810.10-717,176.90423,366.80
营业利润982,649.70-179,981.001,162,630.70244,554.00918,076.70
汇率波动对营业利润变动的影响占比-295.29%-293.26%-
东方航空汇兑净损失219,100.00419,200.00-200,100.00-557,500.00357,400.00
营业利润295,800.00-428,800.00724,600.00632,000.0092,600.00
汇率波动对营业利润变动的影响占比-97.76%-88.21%-
南方航空汇兑净损失174,200.00353,200.00-179,000.00-505,600.00326,600.00
营业利润400,900.00-407,200.00808,100.00460,800.00347,300.00
汇率波动对营业利润变动的影响占比-86.74%-109.72%-
海航控股汇兑净损失170,989.00359,742.3-188,753.30-402,950.8214,197.50
营业利润-511,171.80-940,807.20429,635.40129,155.80300,479.60
汇率波动对营业利润变动的影响占比-38.24%-311.99%-
吉祥航空汇兑净损失1,431.631,999.80-568.17-2,312.681,744.51
营业利润154,130.96-11,558.33165,689.2944,322.85121,366.44
汇率波动对营业利润变动的影响占比-17.30%-5.22%-
春秋航空汇兑净损失3,483.322,604.05879.27-8,452.989,332.25
营业利润121,792.6112,506.84109,285.7788,813.1220,472.65
汇率波动对营业利润变动的影响占比-20.82%9.52%
同行业上市公司平均水平汇兑净损失134,476.94278,035.66-143,558.72-365,665.56222,106.84
营业利润240,683.58-325,973.28566,656.86266,607.63300,049.23
汇率波动对营业利润变动的影响占比85.29%137.15%
华夏航空汇兑净损失3,603.529,181.56-5,578.04-13,218.377,640.33
营业利润23,017.78-18,334.2141,351.9914,181.7727,170.22
汇率波动对营业利润变动的影响占比-50.08%-93.21%-

数据来源:上市公司年报

从上表可以看出,除汇率波动对春秋航空和吉祥航空影响较小外,汇率波动对同行业其他上市公司营业利润均产生重大影响,为行业普遍现象。

春秋航空不同于同行业其他上市公司的主要原因是报告期内春秋航空持续保持外币资产负债敞口管理,通过包括持续滚动购入远期外汇合约、提前偿还美元负债等方式在内的一揽子方案来控制美元资产负债敞口、通过持有相应规模的日元存款来控制日元资产负债敞口等方式维持汇率中性管理目标;于2018年12月31日,对于春秋航空各类美元金融资产和美元金融负债,如果人民币对美元升值或贬值10%,其它因素保持不变,则春秋航空将增加或减少净利润约人民币5,785,342元。对于春秋航空各类日元金融资产和日元金融负债,如果人民币对日元升值或贬值10%,其它因素保持不变,则春秋航空将增加或减少净利润约人民币10,553,119元。汇率波动对春秋航空业绩敏感性影响远低于公司。

吉祥航空不同于同行业其他上市公司的主要原因是报告期内吉祥航空也通

过合理配资美元与人民币负债的比例等方式,减少了汇率波动对其业绩波动的影响;截至2018年12月31日,假定除汇率以外的其他风险变量不变,人民币兑美元汇率变动使人民币升值或贬值1%,将导致吉祥航空2018年度的净利润增加或减少

295.68万元;汇率波动对吉祥航空业绩敏感性影响也远低于公司。除春秋航空外,报告期内公司和其他同行业上市公司因汇率波动对其营业利润产生的影响方向均一致,因公司规模尚小,汇率波动对公司营业利润的影响占比低于同行业上市公司平均水平。

2、对照同行业可比公司情况进一步分析2018年业绩下滑幅度相对较低的原因及其合理性

(1)同行业上市公司业绩情况

报告期内,同行业上市公司业绩情况如下表所示:

单位:万元

指标项目2018年度2017年度2016年
金额增长率金额增长率金额
营业利润中国航空982,649.70-15.48%1,162,630.7026.64%918,076.70
东方航空295,800.00-59.18%724,600.00682.51%92,600.00
南方航空400,900.00-50.39%808,100.00132.68%347,300.00
海航控股-511,171.80-218.98%429,635.4042.98%300,479.60
吉祥航空154,130.96-6.98%165,689.2936.52%121,366.44
春秋航空191,836.9120.13%159,696.50452.30%28,914.81
同行业上市公司平均水平252,357.63-56.12%575,058.6590.76%301,456.26
华夏航空23,017.78-44.34%41,351.9952.20%27,170.22
扣非归属于母公司净利润中国航空662,000.50-8.40%722,679.0017.10%617,163.90
东方航空193,400.00-56.96%449,300.0032.15%340,000.00
南方航空234,200.00-55.07%521,200.0017.79%442,500.00
海航控股-408,451.10-259.09%256,747.2011.44%230,388.90
吉祥航空94,368.19-19.13%116,696.4027.87%91,261.26
春秋航空121,792.6111.44%109,285.77433.81%20,472.65
同行业上市公司平均水平149,551.70-58.76%362,651.4024.92%290,297.79
华夏航空18,602.19-48.26%35,954.1615.52%31,123.33

数据来源:wind

上表用营业利润和扣非归属于母公司净利润两个财务指标衡量同行业上市

公司业绩,从上表可知,除春秋航空2018年较2017年业绩仍有所增长外,报告期内其余航空公司业绩均为倒V型,即2017年较2016年增长,2018年较2017年下滑,同行业上市公司平均情况也是如此,公司业绩变动趋势与同行业上市公司平均水平一致,2018年公司业绩下滑幅度略低于同行业上市公司平均水平。同时由于中国航空、东方航空、南方航空、海航控股、吉祥航空、春秋航空6家航空公司市场份额合计占到国内航空运输业务的90%左右,通过上述数据分析,航空运输行业整体业绩呈现下滑态势,华夏航空业绩下滑幅度与行业整体趋势一致。

(2)同行业上市公司扣油扣汇的业绩增长情况

考虑到同行业上市公司国际国内航线网络布局差异较大,机型差异较大,航油消耗量也无法取得,各公司外汇负债规模和外汇资产也无法取得,因此无法直接量化分析业绩差异原因。因此为了便于统一口径分析,采用扣除油价和扣除汇率影响后的业绩指标进行量化分析。同行业上市公司扣油扣汇的营业利润和扣非净利润情况如下:

指标项目2018年度2017年度增长率
金额金额
营业利润(扣油扣汇)中国航空5,068,437.703,709,741.9036.63%
东方航空3,882,900.003,037,600.0027.83%
南方航空4,867,300.003,818,600.0027.46%
海航控股1,716,206.401,699,900.400.96%
吉祥航空550,694.96451,715.3121.91%
春秋航空595,907.33443,565.1834.34%
平均水平2,780,241.072,193,520.4726.75%
华夏航空139,373.50105,486.1232.12%
扣非归属于母公司净利润(扣油扣汇)中国航空4,747,788.503,269,790.2045.20%
东方航空3,780,500.002,762,300.0036.86%
南方航空4,700,600.003,531,700.0033.10%
海航控股1,818,927.101,527,012.2019.12%
吉祥航空490,932.19402,722.4221.90%
春秋航空525,863.03393,154.4533.75%
平均水平2,677,435.141,981,113.2135.15%
华夏航空134,957.91100,088.2934.84%

注:扣油扣汇业绩指的是扣除航油成本及汇兑净损失影响的各上市公司业绩。

由上表数据分析可知,华夏航空扣油扣汇后的营业利润和扣非净利润增长情况与同行业上市公司平均增长水平基本保持一致,其中春秋航空、吉祥航

空、中国国航扣油扣汇后的营业利润和扣非后净利润增长情况与同行业上市公司平均增长水平保持一致,并不存在显著差异。

(3)2018年公司业绩下滑幅度较东方航空和南方航空相对较低的原因及合理性

① 东方航空业绩下滑情况

根据东方航空2018年年报,由于油价上涨、汇率波动导致汇兑损失等原因,东方航空营业利润由2017年724,600.00万元下降至2018年295,800.00万元,降幅达59.18%;扣非归母净利润由2017年449,300.00万元下降至2018年193,400.00万元,降幅为56.96%。

② 南方航空业绩下滑情况

根据南方航空2018年年报分析,南方航空营业利润由2017年808,100.00万元下降至2018年400,900.00万元,降幅达50.39%;扣非归母净利润由2017年521,200.00.00万元下降至2018年234,200.00万元,降幅为55.07%,主要原因也是油价上涨以及汇率波动导致汇兑损失所致。

③ 公司业绩下滑幅度较东方航空和南方航空相对较低的原因及合理性

A.收入增长幅度情况

东方航空、南方航空和公司2018年营业收入较上年同期比较情况如下:

单位:万元

公司名称2018年度2017年度变动情况2018年营业利润较2017年下滑比例2018年扣非归母净利润较2017年下滑比例
东方航空11,493,000.0010,172,100.0012.99%59.18%56.96%
南方航空14,362,300.0012,748,900.0012.66%50.39%55.07%
华夏航空426,003.98344,844.7023.54%44.34%48.26%

从上表可以看出,公司业绩下滑幅度低于南方航空和东方航空的主要原因是2018年公司营业收入增幅远高于东方航空和南方航空。

B.其他收益变动占业绩比例情况

东方航空、南方航空和公司2018年较上年同期新增其他收益占营业利润比重情况如下表所示:

单位:万元

公司名称2018年较2017年其他收益增加额2018年营业利润其他收益增加额占营业利润比例2018年营业利润较2017年下滑比例
东方航空48,900.00295,800.0016.53%59.18%
南方航空126,200.00400,900.0031.48%50.39%
华夏航空10,058.9223,017.7843.70%44.34%

从上表可以看出,2018年其他收益较上年同期增加额对东方航空、南方航空以及公司业绩下滑程度也起到重要作用,其他收益增加额占营业利润比例越高,2018年营业利润下滑幅度越低。东方航空、南方航空和公司2018年较上年同期新增其他收益占扣非归母净利润比重情况如下表所示:

单位:万元

公司名称2018年较2017年其他收益增加额2018年扣非归母净利润其他收益增加额税后占扣非归母净利润比例2018年扣非归母净利润较2017年下滑比例
东方航空48,900.00193,400.0025.28%56.96%
南方航空126,200.00234,200.0053.89%55.07%
华夏航空10,058.9218,602.1954.07%48.26%

从上表可以看出,公司其他收益增加额占扣非归母净利润比例较东方航空、南方航空更高也是公司业绩下滑幅度低于东方航空和南方航空的原因之一。

综上所述,在同样受到航油价格上升以及汇率波动等不利条件影响下,公司业绩下滑幅度较东方航空和南方航空相对较低主要系公司收入增幅更大,其他收益增加额占营业利润和扣非归母净利润比例更高所致,具备合理性。

(4)2018年公司业绩下滑幅度较春秋航空、吉祥航空和中国国航相对较高的原因及合理性

① 2018年度的春秋航空、吉祥航空和中国国航的业绩变动情况

项目2018年度营业利润 同比变动情况2018年扣非归母净利润同比变动情况
中国航空-15.48%-8.40%
吉祥航空-6.98%-19.13%
春秋航空20.13%11.44%
华夏航空-44.34%-48.26%

② 春秋航空等的收入增长情况

2017年度和2018年度同行业可比上市公司营业收入情况如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度增幅情况
中国航空13,677,440.3012,136,289.9012.70%
东方航空11,493,000.0010,172,100.0012.99%
南方航空14,362,300.0012,748,900.0012.66%
海航控股6,776,393.405,990,394.8013.12%
吉祥航空1,436,616.651,241,169.0515.75%
春秋航空1,311,404.131,097,058.9919.54%
平均值8,176,192.417,230,985.4613.07%
华夏航空426,003.98344,844.7023.54%

2018年同行业上市公司营业收入平均水平较2017年增长13.07%,春秋航空则增长了19.54%,吉祥航空增长了15.75%,中国国航收入增长与同行业增长基本一致。春秋航空和吉祥航空收入增幅均高于同行业上市公司平均水平,导致春秋航空业绩呈现增长,吉祥航空利润下降幅度低于同行业水平和华夏航空下降幅度。

③ 春秋航空等的毛利率变化情况

2017年度和2018年度春秋航空等的主营业务毛利率情况如下:

项目2018年度2017年度变动情况
中国航空15.43%17.10%-1.67%
吉祥航空14.20%19.77%-5.57%
春秋航空8.53%9.83%-1.30%
华夏航空14.14%21.46%-7.32%

春秋航空毛利率则从2017年的9.83%下滑至8.53%,下滑幅度仅为1.30%,毛利率下滑幅度远远低于其他公司,因此导致春秋航空利润出现增长。中国国航和吉祥航空毛利率下降幅度低于华夏航空的下降幅度,导致中国国航和吉祥航空业绩下滑幅度小于华夏航空。

④ 春秋航空等的毛利润变化情况

2017年度和2018年度春秋航空等的毛利润情况如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度变动情况增幅情况
中国航空2,110,429.042,075,305.5735,123.471.69%
吉祥航空203,999.56245,379.12-41,379.56-16.86%
春秋航空111,862.77107,840.904,021.873.73%
华夏航空60,236.9674,003.67-13,766.71-18.60%

从上表可以看出,2018年公司毛利润下滑18.60%,下滑幅度远高于中国航空和春秋航空分别增长1.69%和3.73%,与吉祥航空下滑16.86%相差不大。华夏航空毛利润下降幅度较大使得2018年公司业绩下滑幅度较春秋航空、吉祥航空和中国国航相对较高。

⑤ 春秋航空等汇兑损益变化情况

2017年度和2018年度春秋航空等的汇兑损益情况如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度变动情况2018年汇兑损益占营业利润比重
中国航空237,657.70-293,810.10531,467.8024.19%
吉祥航空1,431.63-568.171,999.800.93%
春秋航空3,483.32879.272,604.052.86%
华夏航空3,603.52-5,578.049,181.5615.66%

从上表可以看出,对于中国国航和公司而言,汇兑损益是影响其营业利润的重要部分,而对于吉祥航空和春秋航空,汇兑损益对营业利润的影响则很小。

根据春秋航空2018年年报,春秋航空不同于同行业其他上市公司的主要原因是报告期内春秋航空持续保持外币资产负债敞口管理,通过包括持续滚动购入远期外汇合约、提前偿还美元负债等方式在内的一揽子方案来控制美元资产负债敞口、通过持有相应规模的日元存款来控制日元资产负债敞口等方式维持汇率中性管理目标;于2018年12月31日,对于春秋航空各类美元金融资产和美元金融负债,如果人民币对美元升值或贬值10%,其它因素保持不变,则春秋航空将增加或减少净利润约人民币5,785,342元。对于春秋航空各类日元金融资产和日元金融负债,如果人民币对日元升值或贬值10%,其它因素保持不变,则春秋航空将增加或减少净利润约人民币10,553,119元。汇率波动对春秋航空业绩敏感性影响远低于公司。

根据吉祥航空2018年年报,吉祥航空不同于同行业其他上市公司的主要原因是报告期内吉祥航空也通过合理配资美元与人民币负债的比例等方式,减少了汇率波动对其业绩波动的影响;截至2018年12月31日,假定除汇率以外的其他风险变量不变,人民币兑美元汇率变动使人民币升值或贬值1%,将导致吉祥

航空2018年度的净利润增加或减少295.68万元;汇率波动对吉祥航空业绩敏感性影响也远低于公司。综上所述,公司业绩下滑幅度高于中国国航主要为相较2018年中国国航毛利率下降幅度较小同时毛利润上升,公司2018年毛利率和毛利润下滑均较多所致;春秋航空业绩呈现增长的主要原因是由于春秋航空收入增长幅度为同行业上市公司最高,且毛利率下降幅度最低,同时汇率波动对春秋航空业绩敏感性的影响较低所致;公司业绩下滑幅度高于吉祥航空主要系汇率波动对公司业绩敏感性的影响大于吉祥航空所致。

3、申请人2018年第一至第四季度分别实现营业收入9.91亿元、10.37亿元、11.08亿元和11.25亿元,实现净利润8,231万元、3,954万元、7,597万元和4,964万元,在营业收入各季度差异不大的情况下,净利润波动较大的原因及合理性

公司2018年度营业收入各季度差异不大情况下,净利润波动较大主要是由于航油成本、汇兑损失、其他收益、营业外收入等因素在季度间波动较大所致。

(1)航油成本影响

由于航油价格不断上涨,公司2018年各季度航油成本占营业成本的比重明显上升,由2018年第一季度的28.64%增长到2018年第四季度的32.13%。同时公司机队规模扩大,航油成本的绝对金额呈逐季增长,从2018年一季度22,859.94万元上升到2018年四季度35,092.35万元,具体如下:

2018年分季航油成本表

期间航油成本(万元)占当期营业成本比重
2018年一季度22,859.9428.64%
2018年二季度26,634.1731.43%
2018年三季度28,165.7430.63%
2018年四季度35,092.3532.13%
2018年全年112,752.2030.83%

(2)汇兑损益影响

由于美元兑人民币价格波动影响,公司2018年各季度汇兑损失差异较大,造成净利润波动。

2018年分季汇兑损失表

期间汇兑净损失(万元)占当期营业利润比重
2018年一季度-2,368.69-10.29%
2018年二季度3,139.0613.64%
2018年三季度3,452.4115.00%
2018年四季度-619.25-2.69%
2018年全年3,603.5215.66%

注:收益以“-”号填列

2018年一季度,公司取得汇兑收益2,368.69万元,二、三季度汇兑损失分别为3,139.06万元、3,452.41万元,四季度取得汇兑收益619.25万元。2018年累计汇兑损失3,603.52万元,占当年营业利润比重达15.66%。

(3)其他收益及营业外收入影响

2018年公司共获得其他收益2.05亿元,占利润总额的比例为69.56%,由于其他收益确认入账时点并非季度间均匀分布,所以对净利润季节间的波动影响较大,具体情况如下表所示:

2018年分季其他收益汇总表

期间其他收益(万元)占当期利润总额比重
2018年一季度--
2018年二季度107.230.36%
2018年三季度4,426.0714.99%
2018年四季度16,000.8054.20%
2018年全年20,534.1169.56%

2018年公司共获得营业外收入6,583.07万元,占利润总额的比例为22.30%,由于营业外收入确认入账时点并非季度间均匀分布,故对净利润季节间的波动影响较大,具体情况如下表所示:

2018年分季营业外收入汇总表

期间营业外收入(万元)占当期利润总额比重
2018年一季度1,020.723.46%
2018年二季度2,426.608.22%
2018年三季度2,962.0010.03%
2018年四季度173.760.59%
2018年全年6,583.0722.30%

综上所述,2018年航油成本、汇兑损失、其他收益、营业外收入等主要影响因素的波动真实发生,导致季度间净利润的波动,具有合理性。

(4)同行业上市公司2018年分季度收入净利润情况

2018年度,同行业上市公司分季度收入、净利润情况如下:

单位:万元

公司名称项目2018年第一季度2018年第二季度2018年第三季度2018年第四季度
中国航空营业收入3,160,675.403,263,556.803,863,777.303,389,430.80
净利润262,820.2084,031.70346,888.9039,891.90
东方航空营业收入2,676,300.002,765,900.003,345,600.002,705,200.00
净利润198,300.0030,000.00220,700.00-178,100.00
南方航空营业收入3,410,100.003,345,400.004,133,400.003,473,400.00
净利润254,400.00-40,700.00203,800.00-119,200.00
吉祥航空营业收入360,895.96332,143.83418,225.62325,351.25
净利润43,264.7518,563.3381,615.53-20,150.89
春秋航空营业收入323,020.99310,189.57384,714.69293,478.89
净利润38,549.9934,124.2968,554.329,055.40
同行业上市公司平均水平营业收入1,986,198.472,003,438.042,429,143.522,037,372.19
净利润159,466.9925,203.86184,311.75-53,700.72
华夏航空营业收入99,125.64103,657.24110,761.26112,459.85
净利润8,230.573,954.147,597.304,964.10

从上表可知,公司2018年分季度营业收入变动趋势与同行业上市公司平均水平基本一致,公司2018年分季度净利润变动趋势与同行业上市公司平均水平一致。综上所述,公司2018年度营业收入各季度差异不大情况下,净利润波动较大主要是由于航油成本、汇兑损失、其他收益、营业外收入等因素在季度间波动较大所致,波动情况与同行业上市公司平均水平一致。

4、截至目前导致业绩下滑的主要不利因素如燃油价格波动、汇率波动等是否均已实质性消除,是否对申请人可持续经营及本次募投项目实施继续存在重大不利影响;申请人对此采取的应对措施,相关风险揭示是否充分,是否与首发招股书相关信息披露保持一致

(1)截至目前导致业绩下滑的主要不利因素如燃油价格波动、汇率波动等是否均已实质性消除,是否对申请人可持续经营及本次募投项目实施继续存在重大不利影响;申请人对此采取的应对措施

① WTI原油价格走势

2016年1月至今,WTI原油1906结算价走势如下图所示:

数据来源:windWTI原油1906结算价走势与中国进口航空煤油税后价格走势和国产航空煤油出厂价格走势基本一致。从WTI原油1906结算价走势可以看出,自2018年10月原油价格已从最高约75美元/桶下跌至2018年12月最低约43美元/桶,随后一路反弹至2019年4月的64美元/桶,国际原油价格基本结束了自2017年7月至2018年10月的单边上涨走势。

② 美元兑人民币汇率情况

2016年1月至今,美元兑人民币期货结算价走势如下图所示:

数据来源:wind从美元兑人民币期货结算价走势可以看出,2016年美元兑人民币期货结算价呈先贬后升的走势;2017年美元兑人民币期货结算价基本呈贬值走势;2018年美元兑人民币期货结算价基本呈升值走势;2018年底至2019年初美元兑人民币期货结算价出现了近3个月的贬值走势,2019年2月至今美元兑人民币期货结算价基本维持在6.7左右。

③ 针对航油价格波动及美元兑人民币汇率波动公司采取的对策A.收取燃油附加费根据2015年3月国家发展改革委员会和中国民航局出台的《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》(发改价格[2015]571号),收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格由每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元,即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000.00元时,航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加。根据该规定,燃油附加费与油价联动可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响。因2018年航油采购价格不断攀升,2018年5-12月公司航油采购价格持续高于5,000元/吨,根据上述规定,公司已于2018年6月开始收取燃油附加费。未来如航油价格再次上涨超过5,000元/吨,公司将再次启动收取燃油附加费以抵减油价上涨对公司经营的不利影响。

B.成本向下游转移公司将根据油价波动情况适时调整机票价格,将部分油价上涨成本适当进行转移。同时公司在与机构客户签订运力购买合同过程中也将重点考虑航油采购价格,并将航油成本上升部分或全部转嫁给机构运力购买客户,以保证公司正常的商业利益。

C.计划开展原油套期保值业务为降低航油价格波动对公司经营和业绩的影响,2019年1月公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了开展原油期货套期保值业务等相关议案,公司将在适当时机实施原油期货套期保值业务,以控制经营风险,提高公司抵御航油价格波动的能力。

D.开展远期外汇合约对冲部分汇率波动风险

针对美元兑人民币汇率波动风险,公司也在不断关注外币支付项目金额,并与金融机构签署远期外汇合约以达到规避外汇风险之目的,以此锁定美元兑人民币汇率波动的影响。目前公司已针对部分美元负债签订了包含即期/远期结售汇、

人民币与外币掉期以及外汇掉期的汇率交易总协议,以对冲美元兑人民币汇率波动风险。

E.支线航空市场持续向好,公司继续拓展支线航空市场

国内航空市场需求持续增长,而支线市场增长率远远高于干线航空市场,年均保持在20%以上的增长率,公司继续拓展高增长率的支线航空市场,通过收入的增长对冲油价和汇率波动对业绩的影响,整体提升公司业绩规模。

F.引进燃油经济性更高的新机型

公司从2017年底开始引进空客A320飞机,截止2018年末公司已经引进6架空客A320飞机。空客A320机型相较于庞巴迪CRJ900机型具有更高的燃油经济性,更低单座成本,通过新机型的引入相对降低对燃油在成本中的比重。公司已签订了空客A320系列飞机的购买合同,通过持续引进燃油经济性高的新机型,降低油价对业绩的影响。

G.新引进飞机时降低美元负债比例和敞口

公司在新引进部分飞机时采用减少使用美元负债的方式达到逐步降低美元负债占总负债比例的目标;同时公司将重新设计新的飞机引进交易结构,通过增加美元资产的方式对冲部分美元负债,总体上降低美元负债敞口。通过降低美元负债比例和敞口降低汇率波动对公司业绩的影响。

H.公司持续增加运力,通过增加收入提升业绩规模

公司未来每年仍将持续引进飞机,通过增加运力方式扩充航线网络,持续增加收入规模,提升公司的总体业绩规模,通过增加运力推升业绩规模的方式逐步降低油价和汇率波动对业绩的影响。

综上,公司采取了有效的措施应对航油价格波动及汇率波动。

④ 2019年一季度公司业绩较去年同期有所增长

2019年一季度,公司营业收入为124,988.00万元,较去年同期增长26.09%;公司净利润为8,556.19万元,较去年同期增长3.96%;公司扣非归母净利润为8,039.91万元,较去年同期增长9.14%。公司2019年一季度收入和业绩同比增长,油价和汇率波动不会对公司的业绩构成持续重大不利影响。

综上所述,截止目前国际原油价格较2018年10月最高点已大幅回落,虽然2019年以来有所反弹,但离2018年10月的高点仍有一定距离;而美元兑人民币汇率也在近三个月基本保持稳定。同时鉴于公司已针对该等经营风险采取了有效措施,且航空行业总体趋势向好,公司业绩下滑的主要因素如燃油价格上升、汇率波动目前已实质性消除,该等经营风险对公司可持续经营及募投项目实施将不会产生重大不利影响。

(2)航油价格波动风险及美元兑人民币汇率波动风险揭示情况

公司已在本次公开发行可转债募集说明书“重大事项提示”及“第三章 风险因素”中充分披露航油价格波动风险及美元兑人民币汇率波动风险。

(3)相关风险揭示情况是否与首发招股书相关信息披露保持一致

经查阅公司首发招股书,公司已于首发招股书“重大事项提示”及“第四章风险因素”中充分披露航油价格波动风险及美元兑人民币汇率波动风险,相关披露与本次公开发行可转债募集说明书中披露保持一致。

5、2018年新增的新疆维吾尔自治区民航支线补贴是否均已收到,相关补贴金额是否与新增支线数量相匹配;2018年度在飞机数量及运力增长情况下主营业务成本中的维修费发生额却大幅减少的原因及合理性;结合同行业可比上市公司相关数据对比,逐项分析2018年度维修费发生额大幅减少、其他收益中的航线补贴大幅增加、2018年度营业收入和应收账款增长幅度不一致、应收账款期末余额大幅增长、报告期内各期主营业务毛利率,经营活动净现金流量及应收账款周转率持续下降的原因及合理性,说明2018年度是否存在少计成本、费用、多计收入、收益、利得等情况,规避“发行当年营业利润比上年下降50%以上情形”的发行条件

(1)2018年新增的新疆维吾尔自治区民航支线补贴是否均已收到,相关补贴金额是否与新增支线数量相匹配

截至目前,2018年新增的新疆维吾尔自治区民航支线补贴均已收到,相关补贴金额与新增支线航线数量匹配,具体参见下述“② 2018年度其他收益中的航线补贴大幅增加情况分析”。

(2)2018年度在飞机数量及运力增长情况下主营业务成本中的维修费发生额却大幅减少的原因及合理性

2018年度在飞机数量及运力增长情况下主营业务成本中的维修费发生额却

大幅减少的原因及合理性具体参见本章之“(二)营业成本分析”之“(5)维修费用变动分析”。

(3)结合同行业可比上市公司相关数据对比,逐项分析2018年度维修费发生额大幅减少、其他收益中的航线补贴大幅增加、2018年度营业收入和应收账款增长幅度不一致、应收账款期末余额大幅增长、报告期内各期主营业务毛利率,经营活动净现金流量及应收账款周转率持续下降的原因及合理性,说明2018年度是否存在少计成本、费用、多计收入、收益、利得等情况,规避“发行当年营业利润比上年下降50%以上情形”的发行条件

① 2018年度维修费发生额大幅减少情况分析

关于2018年度维修费发生额大幅减少情况分析请参见本章之“(二)营业成本分析”之“(5)维修费用变动分析”。

② 2018年度其他收益中的航线补贴大幅增加情况分析

A.报告期内公司其他收益明细情况

2016年、2017年及2018年,公司其他收益明细如下:

单位:万元

补助项目2018年度2017年度2016年度
航线补贴19,716.2210,192.6310,216.00
中国民用航空总局返还奖励607.89282.56-
其他收益209.99-69.67
合计20,534.1110,475.1910,285.67

注:2016年其他收益明细为公司2016年财务报表计入营业外收入-政府补助的金额。

公司2018年其他收益较2017年和2016年大幅增长的主要原因系公司于2018年夏秋航季开始进驻新疆支线航空市场,2018年共向新疆维吾尔自治区申请了后三个季度的民航支线补贴共计7,805.40万元。

B.2018年新疆支线补贴的具体情况

根据2017年6月新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办发[2017]130号《关于自治区民航支线航线补贴的通知》, 支线航线补贴原则为“1、自治区财政仅对自治区范围内各支线机场之间的环(串)飞航线给予补贴,不含各支线机场到乌鲁木齐机场、各支线机场到区外机场的航线。2、对于支线航线年平均客座率达到60%以上的不予补贴”;支线航线补贴标准为“根据我区目前航线补助情况,自治区按照航班每起降一次补贴1万元标准给予定额补贴。淡季补贴标准按照以

上标准上浮20%,旺季下调20%。”公司申请的2018年二季度支线航线补贴适用该规定。根据2018年6月新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办发[2018] 63号《关于印发自治区支线航线补贴暂行规定的通知》,支线航线补贴原则为“1、自治区财政仅对自治区范围内各支线机场之间的环(串)飞航线给予补贴,不含各支线机场到乌鲁木齐机场、各支线机场到区外机场的航线。2、对于支线航线年平均客座率达到60%以上的不予补贴”;支线航线补贴标准为“自治区按照南疆(含东疆)支线机场之间互飞每起降一次补贴2万元标准、北疆支线机场之间互飞每起降一次补贴1万元标准、南疆(含东疆)与北疆支线机场之间互飞每起降一次补贴1.5万元标准给予定额补贴。每个区间每日只补贴一班。”公司申请的2018年三季度和四季度支线航线补贴适用该规定。

2018年,公司符合新疆支线航线补贴标准的航线补贴具体情况如下:

期间航线(条)航班班次(次)补贴金额(万元)补贴到账时间
2018年第二季度131,2191,462.802018年11月
2018年第三季度131,7012,731.002018年12月
2018年第四季度232,4963,611.602019年4月
合计--7,805.40-

如上表所示,截至2019年4月,2018年新增的新疆维吾尔自治区民航支线补贴均已收到,相关补贴金额与新增支线航线数量相匹配,其他收益中航线补贴大幅增加合理。C.2018年新疆四季度支线补贴确认为2018年收入的合理性根据《企业会计准则第16号--政府补助》(财会〔2017〕15号)的规定:“第七条 政府补助为货币性资产的,应当按照收到或应收的金额计量。”

根据财政部会计司的《企业会计准则第16号——政府补助》应用指南(2018年)的规定:“如果企业已经实际收到补助资金,应当按照实际收到的金额计量;如果资产负债表日企业尚未收到补助资金,但企业在符合了相关政策规定后就相应获得了收款权,且与之相关的经济利益很可能流入企业,企业应当在这项补助成为应收款时按照应收的金额计量。”

根据2018年6月新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办发[2018] 63号《关于印发自治区支线航线补贴暂行规定的通知》,支线航线补贴原则为“1、自治

区财政仅对自治区范围内各支线机场之间的环(串)飞航线给予补贴,不含各支线机场到乌鲁木齐机场、各支线机场到区外机场的航线。2、对于支线航线年平均客座率达到60%以上的不予补贴”;支线航线补贴标准为“自治区按照南疆(含东疆)支线机场之间互飞每起降一次补贴2万元标准、北疆支线机场之间互飞每起降一次补贴1万元标准、南疆(含东疆)与北疆支线机场之间互飞每起降一次补贴1.5万元标准给予定额补贴。每个区间每日只补贴一班。”因此新疆支线航线补贴为货币性资产的补贴。根据发行人2018年四季度在新疆的航线航班及客座率情况统计,符合上述支线航线补贴政策要求的航班班次为2496班次,发行人于2019年1月就四季度自治区支线航线补贴向新疆机场集团提出申请,申请补贴金额为3611.60万元。因此发行人满足了补贴文件的相关政策规定并获得了相应的收款权,且与之相关的经济利益很可能流入企业,发行人应当在资产负债表日将补助确认为应收款同时按照应收的金额计量。经项目组查阅2019年2月新疆机场关于发行人申请支线航线补贴的说明以及2019年4月新疆支线航线补贴的到账凭证。发行人2019年4月收到的新疆补贴3,611.60万元,为发行人2018年4季度应收的航线补贴,收入确认在2018年度符合企业会计准则的规定。D.同行业上市公司航线补贴情况报告期内,同行业上市公司其他收益中航线补贴情况如下:

单位:万元

公司名称2018年度2017年度2016年度
航线补贴金额增长率航线补贴金额增长率航线补贴金额
东方航空44,100.0049.49%29,500.00-26.25%40,000.00
南方航空387,200.0046.67%264,000.00-8.46%288,400.00
中国国航265,957.7027.63%208,389.50108.34%100,024.90
海航控股144,428.70117.48%66,411.6026.17%52,635.50
春秋航空103,413.9822.43%84,470.8727.70%66,145.69
吉祥航空43,937.8369.01%25,997.71249.17%7,445.51
同行业上市公司平均水平164,839.7045.71%113,128.2822.38%92,441.93
华夏航空19,716.2293.44%10,192.63-0.23%10,216.00

数据来源:上市公司定期报告

由上表可以看出,公司2018年航线补贴较上年同期增长93.44%,远高于同行业上市公司平均水平,主要原因是公司经营规模相对较小,2017年航线补贴金额基数远低于同行业上市公司平均水平,且公司于2018年夏秋航季开始进驻新疆支线航空市场,新增新疆维吾尔自治区支线航线补贴所致。

③ 2018年度营业收入与应收款项的增长幅度不一致,应收款项期末余额大幅增长情况分析

报告期各期末,公司应收账款余额变动情况和收入变动情况具体如下:

单位:万元

项目2018年12月31日 /2018年度2017年12月31日 /2017年度2016年12月31日 /2016年度
金额增长率金额增长率金额
应收账款余额82,963.0966.72%49,762.6351.57%32,830.37
营业收入金额426,003.9823.54%344,844.7035.17%255,118.03

公司的应收账款主要为应收客运业务销售款。公司与主要客运代理人的机票销售款使用BSP销售结算系统进行统一结算和回款,通常每周结算两次、回款两次;公司机构客户运力购买业务不使用BSP系统结算,而是直接与客户进行单独结算和回款,通常每一至两月结算一次。公司专注于支线航空的运营发展,机构客户运力购买收入占主营业务收入比重较大,因而公司期末应收账款账面余额较大。

报告期内公司应收账款余额与营业收入变动趋势一致,2016-2018年末公司应收账款持续增加主要系公司经营规模和主营业务收入持续增长,同时期末应收机构客户运力购买款金额较大所致。2018年末公司应收账款余额较2017年末上升33,200.46万元,增幅为66.72%,主要系经营规模扩大,部分地区应收账款回款时间延长所致。

报告期内,公司应收账款余额占营业收入金额的比例分别为12.87%、14.43%和19.47%,其中2018年占比较2017年有显著提升,主要原因是包头市人民政府、铜仁市人民政府、阿拉善盟行政公署、黔南州荔波机场有限责任公司等部分机构客户应收账款回款时间延长所致,该等客户均为地方政府和当地机场,信誉良好,还债能力较强,公司应收账款的回收风险很小。

④ 报告期内各期主营业务毛利率,经营活动净现金流量及应收账款周转率

持续下降的原因及合理性

A.报告期内各期主营业务毛利率持续下降的原因及合理性报告期内各期主营业务毛利率持续下降的原因及合理性参见本章之“二、公司的盈利能力分析”之“(三)毛利润与毛利率分析”。

B.报告期内各期经营活动净现金流量持续下降的原因及合理性报告期内,公司经营活动现金流量情况如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
销售商品、提供劳务收到的现金429,964.00363,252.58279,996.87
收到的税收返还399.45--
收到其他与经营活动有关的现金27,695.7918,805.2914,723.35
经营活动现金流入小计458,059.24382,057.88294,720.22
购买商品、接受劳务支付的现金289,800.98210,943.56146,007.74
支付给职工以及为职工支付的现金89,011.2965,032.5144,031.65
支付的各项税费6,805.6212,253.118,612.90
支付其他与经营活动有关的现金20,307.6225,294.1620,255.96
经营活动现金流出小计405,925.50313,523.34218,908.24
经营活动产生的现金流量净额52,133.7468,534.5375,811.98

如上表所示,公司经营活动产生的现金流量情况良好,销售商品、提供劳务收到的现金和经营活动产生的现金流量净额与主营业务收入和净利润保持着良好匹配。Ⅰ.经营活动现金流入分析2017年,公司飞机数量较2016年底新增9架,增幅为34.62%;总航线里程数达到160,750公里,较2016年底增加48.25%;2018年,公司飞机数量较2017年底新增9架,增幅为25.71%;总航线里程数达到199,241公里,较2017年底增加

23.94%;报告期内公司机队规模不断扩大、总航线里程持续增加导致销售商品、提供劳务收到的现金流入逐年增加。

此外,2018年公司收到的航线补贴同比去年同期增加9,523.59万元系2018年收到其他与经营活动有关的现金较2017年大幅上升的主要原因。

Ⅱ.经营活动现金流出分析

除公司机队规模不断扩大、总航线里程持续增加等因素外,2017年航油采购均价较上年同期上升了749.06元/吨,上升比例为22.51%。航油采购均价上升新

增2017年航油采购成本为12,808.58万元;2018年航油采购均价较上年同期上升了1,018.79元/吨,上升比例为24.99%,航油采购均价上升新增2018年航油采购成本22,542.96万元;报告期内航油价格持续大幅上升系公司购买商品、接受劳务支付的现金逐年上升的主要原因。

鉴于报告期内公司经营规模不断扩大,2017年公司飞行员人数为419人,较2016年增长50.18%,相应人工成本增加9,797.43万元;2018年公司飞行员人数为536人,较2017年增长27.92%,相应人工成本增加8,346.87万元,报告期内公司飞行员数量持续上升系支付给职工以及为职工支付的现金逐年增加的主要原因。

综上所述,2017年公司经营活动产生的现金流量净额为6.85亿元,较上年同期下降9.6%;2018年公司经营活动产生的现金流量净额为5.21亿元,较上年同期下降23.93%,均主要系报告期内公司航油成本逐年大幅上升以及飞行员人数逐年增加带来人工成本上升所致。报告期内公司经营活动现金流量净额持续下降具备合理性。

C.报告期内各期应收账款周转率持续下降的原因及合理性

报告期内,公司应收账款周转率情况如下:

项目2018年度2017年度2016年度
应收账款周转率(次)6.428.358.94

2017年公司应收账款周转率与2016年基本持平,2018年公司应收账款周转率较2017年大幅下降的原因是2018年末公司应收账款余额较2017年末增幅远高于同期营业收入增幅,主要系公司经营规模扩大,部分机构客户如包头市人民政府、铜仁市人民政府、阿拉善盟行政公署、黔南州荔波机场有限责任公司等应收账款回款时间延长所致。

报告期内,同行业应收账款周转率情况如下:

单位:次

项目2018年度2017年度2016年度
中国国航29.5334.2431.52
东方航空61.5141.0433.82
南方航空50.9544.2840.48
海航控股25.5434.5341.22
吉祥航空45.6851.3244.32
春秋航空125.88103.0273.45
同行业上市公司平均值56.5151.4144.14

公司应收账款周转率处于较高水平,但依然低于行业平均水平,主要系公司专注于支线航空业务,机构客户运力采购收入占有一定的比例占比。航空公司主要通过与国内BSP 销售机构的结算票款,一般每周结算和回款1—2次,而公司除通过BSP 销售机构的结算,机构客户运力购买模式下与客户一般每一至两个月结算和回款一次,因而期末应收账款金额较大,应收账款周转率低于行业平均水平。2016年末、2017年末及2018年末,公司前5名应收账款单位合计占公司应收账款余额比例分别为34.16%、45.29%及46.10%,占公司应收账款的比例较高。公司前5名应收账款单位主要为向公司进行运力购买的机构客户,主要为政府和机场等,由于部分政府部门和机场等国有企业审批和付款流程繁琐,而导致付款审批流程较长,不能严格按照合同约定的回款期限回款,导致应收账款周转率持续下降,但该等客户信誉良好,还债能力较强,一旦内部付款流程完成后均会及时回款,公司应收账款回收风险很小。

⑤ 说明2018年度是否存在少计成本、费用、多计收入、收益、利得等情况,规避“发行当年营业利润比上年下降50%以上情形”的发行条件

2018年公司维修费大幅减少的主要原因为维修分为航线维修和定期检修,其中航线维修金额与飞机数量匹配,定期检修费用存在较大偶发性所致。

2018年其他收益中的航线补贴大幅增加主要原因为2018年夏秋航季开始进驻新疆支线航空市场,新增新疆支线航线补贴所致。

2018年度营业收入和应收账款增长幅度不一致、应收账款期末余额大幅增长主要原因为包头市人民政府、铜仁市人民政府、阿拉善盟行政公署、黔南州荔波机场有限责任公司等部分机构客户应收账款回款时间延长所致。

报告期内各期主营业务毛利率持续下降主要原因为报告期内公司航油采购价格逐年大幅上升所致。

报告期内各期经营活动净现金流量持续下降主要原因为报告期内公司航油成本逐年大幅上升以及飞行员人数逐年增加带来人工成本上升所致。

报告期内各期应收账款周转率持续下降主要原因为公司经营规模扩大,部分机构客户如包头市人民政府、铜仁市人民政府、阿拉善盟行政公署、黔南州荔波机场有限责任公司等应收账款回款时间延长所致。

综上所述,公司2018年度不存在少计成本、费用、多计收入、收益、利得等

情况,不存在规避“发行当年营业利润比上年下降50%以上情形”的发行条件。

6、核查过程、依据和方法

(1)保荐机构项目组会同会计师查阅了新华社中国金融信息网统计的2016年至2019年2月中国进口航空煤油税后价格、2016年至今民航局每月出具的调整航空煤油销售价格的通知、报告期发行人航油采购量价情况,并对比报告期内同行业上市公司航油采购成本的分析,量化分析报告期各期航油价格对发行人业绩的影响;

(2)保荐机构项目组会同会计师查阅了2016年至今美元兑人民币期货结算价,报告期内发行人汇兑损益情况,并对比报告期内汇兑损益对同行业上市公司业绩的影响,量化分析报告期各期汇率波动对发行人业绩的影响;

(3)保荐机构项目组会同会计师查阅了同行业上市公司2018年和2017年业绩情况,以及东方航空和南方航空业绩下滑原因,分析了发行人2018年业绩下滑幅度低于东方航空和南方航空的原因;

(4)保荐机构项目组会同会计师查阅了发行人分季度航油采购成本、汇兑损益、其他收益及营业外收入,并对比同行业上市公司分季度收入和利润情况,分析了发行人分季度净利润波动较大的原因;

(5)保荐机构项目组会同会计师查阅了2016年至今WTI原油期货1906每日结算价、2016年至今美元兑人民币期货结算价,并与发行人董事会秘书和财务负责人进行访谈,了解发行人针对航油价格波动及美元兑人民币汇率波动采取的对策,分析了导致发行人业绩下滑的主要不利因素是否均已消除;

(6)保荐机构项目组会同会计师查阅了发行人2018年在新疆的航线航班及客座率情况、发行人新疆维吾尔自治区关于自治区支线航线补贴的相关文件、新疆机场关于发行人申请支线航线补贴的说明、新疆支线航线补贴的到账凭证,核查了发行人2018年新增的新疆维吾尔自治区民航支线补贴情况及发行人2018年其他收益中的航线补贴大幅增加等情况。

(7)保荐机构项目组会同会计师查阅了关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告、发行人首发招股说明书、发行人报告期审计报告、发行人2018年末主要新增应收账款单位、发行人报告期主要运营数据、发行人与机构客户签订的合同等,并对比同行业上市公司报告期财务报表,分析了发行人2018年度营业收入和应收账款增长幅度不一致、应收账款期末余额大幅增长、报告期内各

期主营业务毛利率,经营活动净现金流量及应收账款周转率持续下降的原因。

(8)保荐机构项目组会同会计师通过抽取样本对应收账款执行函证程序,并跟踪该等应收账款资产负债表日后回款情况,分析并评估了发行人应收款项的回收风险。

7、保荐机构和发行人会计师核查意见

经核查,保荐机构和发行人会计师认为:

与同行业上市公司一样,航油采购价格、美元兑人民币汇率波动以及其他收益变动对报告期内公司业绩产生重要影响;报告期内公司业绩变动趋势与同行业上市公司平均水平一致,2018年公司业绩下滑幅度略低于同行业上市公司平均水平;2018年度公司业绩下滑幅度低于东方航空和南方航空的主要原因为公司收入增幅更大,且其他收益增加额占营业利润和扣非归母净利润比例更高,公司业绩下滑幅度低于东方航空和南方航空具备合理性。华夏航空、春秋航空、吉祥航空、中国国航扣油扣汇后的营业利润和扣非后净利润增长情况与同行业上市公司平均增长水平保持一致,并不存在显著差异。

公司2018年度营业收入各季度差异不大情况下,净利润波动较大主要系航油成本、汇兑损失、其他收益、营业外收入等因素在季度间波动较大所致,且同行业上市公司均存在同样情况。

截止目前国际原油价格较2018年10月最高点已大幅回落,虽然2019年以来有所反弹,但离2018年10月的高点仍有一定距离;而美元兑人民币汇率也在近三个月基本保持稳定。同时鉴于公司已针对该等经营风险采取了有效措施,且航空行业总体趋势向好,公司业绩下滑的主要因素如燃油价格上升、汇率波动目前已实质性消除,该等经营风险对公司可持续经营及募投项目实施将不会产生重大不利影响。公司已在募集说明书中充分揭示航油波动风险和汇率变动风险,且该等风险揭示与首发招股书相关信息披露保持一致。

2018年新增的新疆维吾尔自治区民航支线补贴均已收到,相关补贴金额与公司2018年新增新疆支线航线数量相匹配。发行人2019年4月收到的新疆补贴为发行人2018年4季度应收的航线补贴,收入确认在2018年度符合企业会计准则的规定。

2018年度在飞机数量及运力增长情况下主营业务成本中的维修费发生额却大幅减少具备合理性。

经与同行业上市公司对比分析公司2018年度及报告期主要财务数据,2018年度公司不存在少计成本、费用、多计收入、收益、利得等情况,不存在规避“发行当年营业利润比上年下降50%以上情形”发行条件的情况。

三、公司现金流量分析

报告期内公司现金流量的基本情况参见下表:

单位:万元

项 目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
经营活动产生的现金流量净额27,502.9852,133.7468,534.5375,811.98
投资活动产生的现金流量净额-41,997.89-144,134.98-78,399.08-55,419.72
筹资活动产生的现金流量净额30,915.8798,092.0627,667.39-5,959.80
现金及现金等价物净增加额16,373.316,278.2716,693.1614,610.81

(一)经营活动现金流量分析

报告期内,公司经营活动现金流量情况如下:

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
销售商品、提供劳务收到的现金242,623.14429,964.00363,252.58279,996.87
收到的税费返还443.84399.45--
收到其他与经营活动有关的现金27,065.0227,695.7918,805.2914,723.35
经营活动现金流入小计270,131.99458,059.24382,057.88294,720.22
购买商品、接受劳务支付的现金182,195.84289,800.98210,943.56146,007.74
支付给职工以及为职工支付的现金44,528.4889,011.2965,032.5144,031.65
支付的各项税费3,479.926,805.6212,253.118,612.90
支付其他与经营活动有关的现金12,424.7820,307.6225,294.1620,255.96
经营活动现金流出小计242,629.01405,925.50313,523.34218,908.24
经营活动产生的现金流量净额27,502.9852,133.7468,534.5375,811.98

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为279,996.87万元、363,252.58万元、429,964.00万元及242,623.14万元;经营活动产生的现金流量净额分别为75,811.98万元、68,534.53万元、52,133.74万元及27,502.98万元。

公司经营活动产生的现金流量情况良好,销售商品、提供劳务收到的现金和经营活动产生的现金流量净额与主营业务收入和净利润保持着良好的匹配。公司报告期内经营活动现金流量净额呈下降趋势主要系随着公司经营规模扩大,期末

应收机构运力购买客户金额增大,且部分地区应收账款回款时间延长所致。

(二)投资活动现金流量分析

报告期内,公司投资活动现金流量情况如下:

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
取得投资收益收到的现金295.03741.05-480.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,145.327,031.20450.502,005.80
收到其他与投资活动有关的现金4,067.47---
投资活动现金流入小计6,507.827,772.25450.502,486.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金48,505.71139,407.2477,321.4857,906.16
支付其他与投资活动有关的现金-12,500.001,528.10-
投资活动现金流出小计48,505.71151,907.2478,849.5857,906.16
投资活动产生的现金流量净额-41,997.89-144,134.98-78,399.08-55,419.72

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,投资活动产生的现金流量净额分别为-55,419.72万元、-78,399.08万元、-144,134.98万元及-41,997.89万元,公司投资活动现金流出金额较大,主要系报告期内公司盈利能力良好,为扩大运营规模不断引入新飞机及购置配套设备所致。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,公司为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为57,906.16万元、77,321.48万元、139,407.24万元及48,505.71万元。目前公司正处于快速发展时期,上述投资活动的现金支出为公司未来成长奠定了基础。

(三)筹资活动现金流量分析

报告期内,公司筹资活动现金流量情况如下:

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
吸收投资收到的现金-77,038.03--
取得借款收到的现金150,384.73144,784.70103,257.9137,529.53
收到其他与筹资活动有关的现金-3,433.21--
筹资活动现金流入小计150,384.73225,255.93103,257.9137,529.53
偿还债务支付的现金86,003.3172,246.0038,805.8521,355.61
分配股利、利润或偿付利息支付的现金9,953.4912,457.395,453.361,534.90
支付其他与筹资活动有关的现金23,512.0642,460.4831,331.3120,598.81
筹资活动现金流出小计119,468.86127,163.8775,590.5243,489.33
筹资活动产生的现金流量净额30,915.8798,092.0627,667.39-5,959.80

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,959.80万元、27,667.39万元、98,092.06万元及30,915.87万元。报告期内公司筹资活动的现金流入主要为取得借款收到的现金;2018年公司完成首次公开发行后筹资活动现金流入新增吸收投资收到的现金;现金流出主要是偿还债务支付的现金和支付其他筹资活动有关的现金,其中支付其他筹资活动有关的现金主要为融资租赁引入的飞机支付的现金。2016年公司取得借款较少且支付其他与筹资活动有关的现金较大,导致筹资活动产生的现金流量净额为负数。2017年公司取得借款收到现金103,257.91万元,偿还借款支付现金38,805.85万元,使得筹资活动产生的现金流量净额为正。2018年公司完成首次公开发行募集7亿余元现金净额致使筹资活动产生的现金流量净额大增。

四、资本性支出情况

(一)报告期内的重大资本性支出

2016年、2017年及2018年,公司重大资本性支出金额分别为56,256.70万元、65,840.07万元及148,431.60万元,主要是为适应公司运营规模的扩大,引入新的飞机和发动机,这与公司处于快速发展阶段有关。

(二)未来可预见的重大资本性支出计划

在未来可预见的时期内,公司重大资本支出主要为本次发行募集资金投资项目,具体情况详见本募集说明书摘要“第六章 本次募集资金运用”。

五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正

(一)会计政策变更情况

1、公司原将飞行员初始训练费用计入长期待摊费用按20年摊销。基于谨慎性原则,2016年7月28日经有限公司第三届董事会第四次会议批准,公司将

飞行员初始训练费用在发生时予以费用化。

2、执行《增值税会计处理规定》

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),适用于2016年5月1日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响如下:

会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额
(1)将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。不适用税金及附加
(2)将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目,2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。不适用调增税金及附加本年金额412,005.26元,调减管理费用本年金额412,005.26元。

3、执行《企业会计准则第16号——政府补助》

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整。

公司执行该准则的主要影响如下:

会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额
(1)部分与资产相关的政府补助,冲减了相关资产账面价值。不适用固定资产
(2)部分与收益相关的政府补助,冲减了相关成本费用不适用管理费用
(3)与公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益,不再计入营业外收入不适用调增其他收益104,751,850.44元,调减营业外收入104,751,850.44元

4、执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。

公司执行该规定的对2018年报表的主要影响如下:

会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额
(1)资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”;“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”;“应收利息”经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”,本期金额803,754,486.99元,上期金额486,781,773.21元;
会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额
和“应收股利”并入“其他应收款”列示;“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示;“固定资产清理”并入“固定资产”列示;“工程物资”并入“在建工程”列示;“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”,本期金额248,963,660.58元,上期金额255,280,943.38元; 调增“其他应收款”本期金额223,342.46元,上期金额0.00元; 调增“其他应付款”本期金额1,940,218.84元,上期金额0.00元; 调增“固定资产”本期金额0.00元,上期金额0.00元; 调增“在建工程”本期金额0.00元,上期金额0.00元; 调增“长期应付款”本期金额545,955.57元,上期金额404,508.59元。
(2)在利润表中新增“研发费用”项目,将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示;在利润表中财务费用项下新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过调减“管理费用”本期金额440,956.91元,重分类至“研发费用”。

公司执行该规定对报告期前两年合并报表比较数据影响情况如下:

(1)合并列示影响

合并列示前:

单位:元

项目2017年12月31日2016年12月31日
应收票据--
应收账款486,781,773.21321,330,690.10
应付票据-7,393,984.04
应付账款255,280,943.38208,740,328.09

合并列示后:

单位:元

项目2017年12月31日2016年12月31日
应收票据及应收账款486,781,773.21321,330,690.10
应付票据及应付账款255,280,943.38216,134,312.13

(2)并入列示影响

并入列示对其他应收款、其他应付款、固定资产、在建工程等均无影响,对长期应付款影响如下:

并入列示前:

单位:元

项目2017年12月31日2016年12月31日
长期应付款2,348,748,535.441,614,271,064.99
专项应付款404,508.59190,285.95

并入列示后:

单位:元

项目2017年12月31日2016年12月31日
长期应付款2,349,153,044.031,614,461,350.94

(3)重分类列示影响

重分类列示前:

单位:元

项目2017年度2016年度
管理费用149,243,779.60114,297,231.68

重分类列示后:

单位:元

项目2017年12月31日2016年12月31日
研发费用--
管理费用149,243,779.60114,297,231.68

5、变更存货后续计量方法

为更加及时反映公司存货单价及存货占用总金额,2019年3月8日,经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过,公司将发出存货的计价方法由先进先出法变更为移动加权平均法。独立董事对该项会计政策变更发表了同意的独立意见。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,基于公司航材存货存在种类繁多、收发频繁、存货周转快、价格相对稳定等因素,且本次会计政策变更对以前各期的累计影响数无法确定,采用追溯调整法不切实可行,故本次会计政策变更采用未来适用法,不涉及对以前年度会计报表进行追溯调整。本次会计政策变更也不会对公司所有者权益、净利润等指标产生重大影响。

6、执行《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》

根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)要求,公司自 2019 年 1月 1 日起执行新金融工具准则,将2018

年末资产负债表中“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目金额3,545,685.00元在2019年期初调整为“交易性金融资产”。除上述项目变动影响外,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和和变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

根据上述通知,公司将本募集说明书摘要“第四章 财务会计信息”中最近三年及一期资产负债表列示项目“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列式;将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列式。

(二)会计估计变更情况

1、变更飞行员引进费摊销期限

公司原将飞行员引进费用计入长期待摊费用并按20年摊销期限摊销。根据谨慎性原则,经华夏有限第二届董事会第二十九次会议批准,将飞行员引进费摊销期限改为以下方法:

合同类别摊销年限
有期限合同年限不足10年的按10年摊销;合同年限超过10年的按合同年限摊销。
无固定期限引进时飞行员年龄在35岁以下的,按照20年摊销期限进行摊销;引进时飞行员年龄在35岁至45岁之间的,按照15年摊销期限进行摊销;引进时飞行员年龄在45岁以上的,按照服役至55岁确定摊销期限进行摊销。

公司对上述会计估计变更采用未来适用法,公司自2016年1月1日起按新摊销方法对飞行员引进费进行摊销。

此次会计估计变更对2016年度的财务报表影响如下:

受影响的报表项目对2016年12月31日/ 2016年度影响金额(增加+,减少-,单位:元)
长期待摊费用-19,866,344.62
应交税费-2,979,951.69
未分配利润-16,886,392.93
净利润-16,886,392.93

2、变更飞机及发动机资产的折旧年限

为更客观地反映公司的财务状况和经营成果,经比较国内同行相关政策,2019年3月8日,公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过修订公司飞机及发动机资产的折旧政策,拟将飞机及发动机资产的折旧年限由15年变更为15-20年。独立董事对该项会计估计变更发表了同意的

独立意见。

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次会计估计变更采用未来适用法处理,无需对已披露的财务数据进行追溯调整,不会对公司2018年及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响,将会对公司2019年度的财务报表产生影响。

经测算,假设公司保持2018年12月31日的固定资产不变,本次会计估计变更后,调整部分固定资产的折旧年限,预计公司2019年度固定资产折旧额将合计减少6,029万元, 净利润将合计增加5,125万元。

本次会计估计变更致使公司2019年半年度固定资产折旧额合计减少2,460万元, 净利润合计增加2,091万元。

(三)会计差错更正

1、应收款项坏账准备

公司对应收非合并范围内关联方款项采用账龄分析法,且对采用账龄分析法计提坏账准备、账龄在1年以内的应收款项确定应计提的坏账准备比例为1%。而在报告期内,公司并未及时对该部分应收款项计提坏账,由于该部分应收款项的情况在2015年1月1日就存在,经公司2017年12月14日第一届董事会第十五次会议批准,对该部分应收款项进行了追溯调整。上述事项对2016年财务报表影响如下:

单位:元

受影响的报表项目对2016年12月31日/2016年度影响金额(增加+,减少-)
应收账款-3,117,293.43
其他应收款-123,673.79
递延所得税资产479,667.15
资本公积-2,646,172.40
盈余公积-7,194.14
未分配利润-107,933.53
资产减值损失987,585.76
所得税费用-142,019.59
净利润-845,566.17

2、飞行员引进费摊销

公司将飞行员引进费用计入长期待摊费用,其中对有期限的飞行员引进费按照合同期限进行摊销,且最长不超过15年;无固定期限的飞行员引进费,引进时飞行员年龄在45岁以下的,按照15年摊销期限进行摊。而在报告期内,公司

将飞行员引进费用计入长期待摊费用,其中有期限的飞行员:对合同年限不足10年的按10年摊销期限摊销,对合同年限超过10年的按合同年限摊销;无固定期限的飞行员:引进时飞行员年龄在35岁以下的,按照20年摊销期限进行摊销;引进时飞行员年龄在35岁至45岁之间的,按照15年摊销期限进行摊销。由于飞行员引进费的情况在2015年1月1日就存在,经公司2017年12月14日第一届董事会第十五次会议批准,对该部分长期待摊费用进行了追溯调整。上述事项对2016年财务报表影响如下:

单位:元

受影响的报表项目对2016年12月31日/2016年度影响金额(增加+,减少-)
长期待摊费用-37,550,811.67
递延所得税资产5,632,621.75
资本公积-39,060,908.83
盈余公积714,271.89
未分配利润6,428,447.02
营业成本3,772,621.06
营业外收入13,460,150.31
所得税费用1,453,129.39
净利润8,234,399.86

(四)关于公司2019年3月进行会计政策变更和会计估计变更的专项说明

1、上市仅一年就变更存货计价方法和折旧年限的必要性及合理性

(1)存货计价方法变更的必要性及合理性

公司存货主要为机队日常运营所需航材消耗件,储备于公司各运营基地,公司需要根据运营经验采购安全库存以满足运营需要,以保证机队正常运行。公司认为发出存货的计价方法由“先进先出法”变更为“移动加权平均法”能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,提供更可靠、准确和谨慎的会计信息。

1、采用移动加权平均法可以实时调整存货价值,及时反映存货单价及存货占用的总金额;

2、采用移动加权平均法核算的发货成本比较贴近其真实成本,有利于企业利润保持稳定水平;

3、采用移动加权平均法计算出的期末存货成本接近于现行市价,能够降低存货跌价风险;

4、鉴于航材消耗件逐年涨价,相较先进先出法,采用移动加权平均法核算存货成本对公司业绩的反映将更加谨慎,调整后会减少2019年利润。

(2)折旧年限变更的必要性及合理性

① 折旧年限变更符合企业会计准则规定

《企业会计准则第4号一一固定资产》第十九条规定:“企业至少应当于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,应当调整固定资产使用寿命”。公司2019年初取得了新的证据并引进新的机型,调整固定资产使用寿命符合企业会计准则的规定。

② 截至2018年末首批CRJ900服役期限超过15年

由于公司上市前主要为庞巴迪公司生产的CRJ900飞机,国内仅有华夏航空运营该机型,出于谨慎性原则,公司初始引进该机型时将飞机及发动机折旧期限设定为15年。

2019年初公司取得了CRJ900新的服役期限运营证据。根据庞巴迪出具的说明,该公司出品的第一架CRJ900型飞机于2003年交付美国Mesa航空公司运营,截止目前该飞机仍在运营中,运营期限已超过15年。此外,庞巴迪认为CRJ900型飞机实际服役寿命可超过20年以上。

由于2019年初(上市仅一年)公司取得了CRJ900新的服役期限运营证据,因此将飞机及发动机折旧期限进行了调整。

③ 上市期间开始引进空客新机型

公司自2017年末开始引进空客A320系列飞机,截至2018年末空客A320飞机已达6架,空客A320属于经过运营验证服役期限达到20年的机型,同时根据同行业上市公司情况,该飞机的折旧年限均为20年。

同时鉴于公司飞机及发动机资产的实际使用情况,原来的折旧年限一定程度上已经不能合理反映资产的实际使用状况,结合公司实际情况,借鉴国内同业的相关政策,修订公司飞机及发动机资产的折旧政策,将飞机及发动机资产的折旧年限由15年变更为15-20年,有助于提升公司固定资产的运营能力。本次会计估计变更符合《企业会计准则》的规定,变更后公司财务报表能更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

因此,上市一年后变更存货计价方法和折旧年限具有必要性及合理性。

2、结合现有环境、所在行业的形势、相关资产状况、会计准则要求等方面,对比同行业可比公司情况,进一步说明上述会计政策变更和会计估计变更是否

足够谨慎,是否与首发上市时制订的会计政策和会计估计考虑因素保持一致,是否存在明显调节利润的情形

(1)同行业上市公司存货计价方法

同行业上市公司存货计价方法具体情况如下:

航空公司存货计价方法
中国国航加权平均法
东方航空加权平均法
南方航空加权平均法
海航控股机上供应品——加权平均法
春秋航空先进先出法
吉祥航空加权平均法

数据来源:上市公司定期报告

由上表可知,除春秋航空外,同行业上市公司均采用加权平均法作为存货计价方法。

(2)同行业上市公司飞机及发动机资产折旧年限

同行业上市公司飞机及发动机资产折旧年限具体情况如下:

航空公司飞机及发动机资产折旧年限
中国国航15-30年
东方航空15-20年
南方航空15-20年
海航控股20年
春秋航空20年
吉祥航空20年

数据来源:上市公司定期报告

由上表可知,同行业上市公司飞机及发动机资产折旧年限集中在15-20年间,且偏向于20年,较公司原来的折旧年限15年更长。

因此,公司变更后的会计政策和会计估计符合同行业上市公司的做法。

(3)上述会计政策变更和会计估计变更符合谨慎性原则

根据会计信息质量要求,谨慎性的应用不允许企业设置秘密准备,如果企业故意低估资产或者收益,或者故意高估负债或者费用,将不符合会计信息的可靠性和相关性要求,损害会计信息质量,扭曲企业实际的财务状况和经营成果,从而对使用者的决策产生误导,这是会计准则所不允许的。

公司存货计价方法由“先进先出法”变更为“移动加权平均法”,能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,提供更可靠、准确的会计信息,且同行业上市公司大部分采用加权平均法作为存货计价方法,变更后能增强与同行业

上市公司的可比性;公司已取得CRJ900的运营证据,且上市期间开始引进新机型,原折旧年限已不能反映飞机及发动机资产的实际使用情况,参考国内同业的相关政策,修订公司飞机及发动机资产的折旧政策,将飞机及发动机资产的折旧年限由15年变更为15-20年,符合同行业上市公司的做法。上述会计政策变更和会计估计变更符合谨慎性原则。

(4)发行人制定的会计政策和会计估计考虑因素一致性

变更时点前后公司现有环境、行业的形势及资产状况无重大变化,具体情况如下:

1、变更时点前后公司仍为我国专注于支线航空的独立航空公司,目前公司国内支线航线占公司总航线比例达95.93%。公司也无对市场定位进行改变的计划。

2、变更时点前后公司主营业务均为航空运输业务,公司也无对主营业务进行改变的计划。

3、变更时点前后公司机票销售模式、业务模式、收入确认方式等均未发生变化,公司也无对机票销售模式、业务模式、收入确认方式等发生改变的计划。

4、变更时点前后公司的飞机采购、航油采购、航材采购、机场服务采购、飞行计划及飞行管理、客舱服务、飞机日常检查和维修、货运业务等生产经营模式均未发生变化。公司也无对上述生产经营模式进行改变的计划。

5、变更时点前后公司的主要资产均为飞机及发动机,相关资产状况无重大变化。

(5)不存在明显调节利润的情形

公司于2019年3月对存货计价方法和飞机折旧年限进行的变更均采用未来适用法,不会对公司2018年及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了信会师报字[2018]第ZK10001号和信会师报字[2019]第ZK10005号标准无保留意见的审计报告。公司报告期内经营成果真实,现金流量正常。报告期内营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,三年资产减值准备计提充分合理,不存在明显调节利润的情形。

综上所述,变更时点前后公司现有环境、行业的形势及资产状况无重大变化,公司此次会计政策变更和会计估计变更,能够增强与同行业上市公司的可比性,

仍旧符合谨慎性要求,并能够提供更可靠和更相关的会计信息,故与首发上市时制订的会计政策和会计估计考虑因素保持一致,不存在明显调节利润的情形。

3、核查过程、依据及方法

(1)保荐机构项目组会同会计师及律师结合现有环境、所在行业的形势和相关资产状况分析了发行人本次会计政策变更和会计估计变更的必要性及合理性;

(2)保荐机构项目组会同会计师及律师通过查阅同行业上市公司飞机及发动机折旧相关会计政策、同行业上市公司存货计价方法以及庞巴迪关于CRJ900型飞机服役寿命的说明,评估了发行人本次会计政策变更和会计估计变更的合理性及其影响;

(3)保荐机构项目组会同会计师及律师通过复核公司按照变更前后的折旧政策计算的飞机及发动机折旧计算表,测算发行人本次会计估计变更的影响数。

4、保荐机构、发行人会计师及发行人律师核查意见

经核查,保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为:

发行人上市仅一年就变更存货计价方法和折旧年限具备必要性及合理性,本次会计政策变更和会计估计变更均采用未来适用法处理,不涉及对已披露的财务数据进行追溯调整,不会对发行人2018年及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响,对公司2019年度的财务报表将产生影响。

发行人本次会计政策变更和会计估计变更时点前后公司现有环境、行业的形势及资产状况无重大变化,本次会计政策变更和会计估计变更能够增强发行人与同行业上市公司的可比性,仍旧符合谨慎性要求,并能够提供更可靠和更相关的会计信息,故与首发上市时制订的会计政策和会计估计考虑因素保持一致,不存在明显调节利润的情形。

(五)关于公司2018年半年报变更会计师等相关内控规范性的说明

1、半年报审计更换审计机构的原因及合理性,各审计机构是否充分履行前后任沟通等程序,前后任审计机构审计意见是否存在差异

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。……”,因公司2017年底经审计净资产不足15亿元,故为确保公司本次公开

发行A股可转换公司债券方案顺利推进,公司聘请立信中联对2018年半年度财务报告进行审计。

公司于2018年10月9日第三次临时股东大会审议通过《关于聘请立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司本次公开发行可转换公司债券的专项审计机构的议案》,决定聘请立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次公开发行可转换公司债券的专项审计机构,出具与公司本次申请公开发行可转换公司债券事宜相关的部分文件(如对公司2018年半年度财务报表进行审计并出具2018年半年度审计报告)。

根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的相关规定:在接受委托前,后任注册会计师应当与前任注册会计师进行必要沟通,并对沟通结果进行评价,以确定是否接受委托;后任注册会计师应当提请被审计单位以书面方式允许前任注册会计师对其询问作出充分答复;在征得被审计单位书面同意后,前任注册会计师应当根据所了解的事实,对后任注册会计师的合理询问及时作出充分的答复。

针对2018年半年报审计,各会计师已按相关规定充分履行前后任会计师沟通等程序。2018年公司年审会计师事务所并未发生变化,仍为立信会计师事务所。

前后任审计机构审计意见不存在差异,立信中联和立信均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018 年半年报经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了立信中联审字[2018]A-0198号标准无保留意见的审计报告;公司2018年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了信会师报字[2019]第ZK10005号标准无保留意见的审计报告。

2、会计差错更正的原因和具体内容,对申请人报告期内财务状况的影响,申请人报告期内是否存在其他会计处理不正确但未披露的事项

报告期内公司会计差错更正主要为应收账款坏账准备及飞行员引进费摊销的相关更正,该等会计差错更正原因、具体内容及对公司报告期内业绩的影响如下:

(1)应收款项坏账准备

公司对应收非合并范围内关联方款项采用账龄分析法,且对采用账龄分析法计提坏账准备、账龄在1年以内的应收款项确定应计提的坏账准备比例为1%。而在报告期内,公司并未及时对该部分应收款项计提坏账,由于该部分应收款项的

情况在2015年1月1日就存在,经公司2017年12月14日第一届董事会第十五次会议批准,对该部分应收款项进行了追溯调整。该事项对公司财务报表影响如下:

单位:元

受影响的报表项目对2016年12月31日/2016年度影响金额 (增加+,减少-)
应收账款-3,117,293.43
其他应收款-123,673.79
递延所得税资产479,667.15
资本公积-2,646,172.40
盈余公积-7,194.14
未分配利润-107,933.53
资产减值损失987,585.76
所得税费用-142,019.59
净利润-845,566.17

(2)飞行员引进费摊销

公司将飞行员引进费用计入长期待摊费用,其中对有期限的飞行员引进费按照合同期限进行摊销,且最长不超过15年;无固定期限的飞行员引进费,引进时飞行员年龄在45岁以下的,按照15年摊销期限进行摊销。而在报告期内,公司将飞行员引进费用计入长期待摊费用,其中有期限的飞行员:对合同年限不足10年的按10年摊销期限摊销,对合同年限超过10年的按合同年限摊销;无固定期限的飞行员:引进时飞行员年龄在35岁以下的,按照20年摊销期限进行摊销;引进时飞行员年龄在35岁至45岁之间的,按照15年摊销期限进行摊销。由于飞行员引进费的情况在2015年1月1日就存在,经公司2017年12月14日第一届董事会第十五次会议批准,对该部分长期待摊费用进行了追溯调整。上述事项对公司财务报表影响如下:

单位:元

受影响的报表项目对2016年12月31日/2016年度影响金额(增加+,减少-)
长期待摊费用-37,550,811.67
递延所得税资产5,632,621.75
资本公积-39,060,908.83
盈余公积714,271.89
未分配利润6,428,447.02
营业成本3,772,621.06
营业外收入13,460,150.31
所得税费用1,453,129.39
净利润8,234,399.86

上述会计差错已在公司首发招股说明书中进行披露。

此外,公司报告期内不存在其他会计处理不正确但未披露的事项。

3、申请人会计基础工作是否规范,内控制度是否健全, 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条(二)款的要求《证券发行管理办法》第六条第二项规定,“上市公司的组织机构健全、运行良好,符合下列规定:……(二)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷……”。

(1)公司已按照《公司法》、《证券法》及上市公司相关的法律法规规则,建立了完善的公司治理结构,制定了《公司章程》和三会议事规则,以及独立董事、董事会专门委员会工作细则,为公司的财务会计体系奠定了整体基础。

为规范公司会计核算与财务管理工作,维护投资者和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相关财务会计制度规定,结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求,公司正式建立了《财务管理制度》及一系列财务的具体制度。

公司为了保护其经济资源的安全、完整,确保经济和会计信息的正确可靠设置了整套严格的内部控制制度,用以协调经济行为,控制经济活动,形成了一系列具有控制职能的方法、措施、程序,并予以规范化,系统化,使之成为一个严密的、较为完整的体系。公司已经建立了规范的财务会计核算体系,财务部门岗位齐备,岗位设置能够匹配公司的实际情况,所聘用财务人员具备与所在岗位相适应的专业知识及工作经验。在关键岗位上,实现了业务与财务人员分离、会计和出纳人员分离。同时,公司采用财务软件进行记账,能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法,确保企业会计基础工作规范,因此,公司的财务报告编制具备良好基础。

(2)公司已经按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他法律法规的规定在董事会下设了审计委员会,并建立了内部审计部门。上述机构均以《董事会审计委员会议事规则》、《华夏航空内部审计制度》作为工作指引依据,人员配备到位。内部审计部可直接报告董事会或其下设的审计委员会,具有独立性。审计委员会严格按照相关规定履行职责。

(3)公司经营中主要的采购物资包括飞机、航材、航油以及机场服务采购。

我国对航空公司引进飞机有一套规定的审批程序和监管要求,公司严格按照有关监管规定进行飞机引进。截至2018年12月31日,公司共运营38架CRJ900系列

飞机和6架A320系列飞机。公司主要向飞机制造原厂商庞巴迪公司和空中客车公司,或其指定的供应商来采购高价周转件;航油均通过在各地机场特定的航油供应企业处采购;机场服务均在各起降机场进行地面服务采购。

报告期内,公司对采购循环建立了完善的内部控制制度,严格规范采购业务中涉及到的预算编制、采购申请、采购审批、签订合同、验收及保管、付款申请、付款审批、付款及财务入账等各道环节,保障公司采购业务正常、有序进行。公司已建立较为完善的物资采购相关管理制度,相关岗位设置完善,人员配置到位,责任划分清晰,实际采购活动的开展与内控要求符合,会计记录、采购记录和仓储记录可保持一致。公司采购业务内部控制制度设计合理,内部控制已经得到有效执行。

(4)公司销售模式主要包括个人客户机票销售和机构客户运力购买。个人客户机票销售就是公司通过自有渠道或者代理渠道,直接向终端乘坐航班的用户销售机票。机构客户运力购买是指由支线机场所在地的政府部门或机场与开通支线航班的航空公司签订相关的协议,购买其每个航班的客运运力。

公司对销售过程制定了完善详细的流程计划与管理方案,公司的销售客户真实,客户所购的服务具有合理用途,且客户的付款能力和货款回收的及时性能够得到保障。除正常业务导致的资金流出外,公司不存在明显异常的大额资金流动,亦不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

(5)报告期内,公司对资金循环建立了完善的内部控制制度。公司已制定诸如《财务管理制度》、《印章管理作业指导书》、《资金管理作业指导书》、《差旅费报销管理作业指导书》和《交通费用报销管理作业指导书》等制度,严格规范资金业务中涉及到的资金授权、批准、审验、责任追究以及公司印章管理等各道环节,保障公司资金业务正常、有序地进行。报告期内,公司在资金业务涉及的主要岗位以及人员配置方面设立了完善的制度,保障经办人员职责分离。

(6)立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司与财务报表相关的内部控制的有效性进行审核后,出具了《华夏航空股份有限公司内部控制鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZK10006号),认为公司已按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

4、核查过程、依据和方法

(1)保荐机构项目组会同会计师及律师与发行人财务负责人、董事会秘书进行访谈,询问了发行人2018年半年报审计更换审计机构的原因以及上述会计差错更正的原因;

(2)保荐机构项目组会同会计师及律师查阅了立信中联的沟通函后以及立信对该沟通函的答复,核查了立信和立信中联是否充分履行前后任沟通等程序。

(3)保荐机构项目组会同会计师及律师查阅了立信中联和立信为发行人出具的审计报告,核查了发行人前后任审计机构审计意见是否存在差异。

(4)保荐机构项目组会同会计师及律师通过查阅发行人相关财务管理制度以及内控制度等文件、对发行人内部审计部门和审计委员会相关人员进行访谈、测试日常会计核算过程中作出的会计分录以及编制财务报表过程中作出的其他调整的适当性、对公司财务报告、采购与付款、销售与收款、货币资金、固定资产等循环进行了控制测试,选取样本进行测试等,核查了会计基础工作的规范性以及内控制度的健全性。

5、保荐机构、发行人会计师及发行人律师核查意见

经核查,保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为:

发行人2018年半年报审计聘请会计师事务所主要为顺利推进本次发行可转换公司债券事宜,针对2018年半年报审计,各会计师已充分履行前后任会计师沟通等程序,发行人未更换年度审计会计师;应收账款坏账准备及飞行员引进费摊销等相关会计差错更正及其影响已在发行人首发招股说明书中进行披露,除上述事项外发行人报告期内不存在其他会计处理不正确但未披露的事项;报告期内发行人会计基础工作规范,内控制度健全,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条(二)款的要求。

六、重大担保、诉讼情况

(一)对外担保情况

1、公司对外担保情况

报告期内,公司对合并范围外主体担保的具体情况如下:

2014年9月18日,公司(作为保证人、承租人)和中国进出口银行(作为债权人)签订保证合同,公司为中国进出口银行与两江一号融资租赁(天津)有限公司(作为债务人、出租人)之间签署的有关购买出厂序列号为15332和15344

的两架CRJ900型飞机进行融资的《借款合同》出具连带责任保证:若公司未能按时向出租人支付租金等应付款项而导致出租人在还款日未按约定向债权人进行清偿,债权人有权要求公司履行保证责任。

截至本募集说明书摘要签署日,公司财务状况良好,不存在未能按时向两江一号融资租赁(天津)有限公司支付租金的情形,并且公司也尚未接到中国进出口银行关于两江一号融资租赁(天津)有限公司逾期未偿还借款的通知,两江一号融资租赁(天津)有限公司与中国进出口银行签署的前述借款合同正常履行。截至本募集说明书摘要签署日,公司不存在其他对外担保的情况。

2、公司对外担保履行的程序

华夏有限于2014年9月1日召开董事会,审议通过《关于为两江一号融资租赁(天津)有限公司向中国进出口银行重庆分行的飞机融资提供保证担保的议案》,华夏有限已经按照当时有效的公司章程履行了相应的审议程序。华夏有限在签署前述保证合同时是中外合资企业,根据华夏有限当时适用公司章程,董事会是华夏有限的最高权力机构。

华夏有限系于2014年9月18日与中国进出口银行签署《保证合同》(合同号:

2100004242014211815BZ02)。

此外,公司已建立起对外担保的内控制度,明确了对外担保的审批权限和审议程序,公司不存在违规对外提供担保的情形;公司对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定的要求,不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。

3、针对前述对外担保的反担保情况

针对前述对外担保事项,2019年1月,两江一号融资租赁(天津)有限公司已与公司签订相关反担保协议,协议约定两江一号融资租赁(天津)有限公司针对上述担保为公司提供连带的反担保保证责任,具体反担保范围为:非因公司的原因导致公司需要承担的《保证合同》下的全部债务;即非因公司的原因导致公司未能向两江一号融资租赁(天津)有限公司支付租金或清算款项进而导致两江一号融资租赁(天津)有限公司不能按时偿还其与中国进出口银行签署的《借款合同》项下的本金、利息等其他款项,并导致公司履行担保责任后,公司有权向两江一号融资租赁(天津)有限公司追偿所有相关款项。反担保期限为:“自本协议签署之日起至两江一号融资租赁(天津)有限公司完全偿还其从中国进出口

银行的借款”。

(二)诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、发行人及其控股子公司的诉讼和仲裁事项

(1)华夏航空与伍某的劳动争议案

伍某向重庆市渝北区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动争议仲裁申请,请求仲裁庭要求华夏航空支付伍某2017年3月份工资12,000元,4月份工资12,000元及2017年5月1日至5月19日期间的工资11,034元,共计35,034元;请求裁决华夏航空向伍某按照100%的标准加付2017年3月份工资12,000元,4月份工资12,000元及2017年5月1日至5月19日期间的工资11,034元,共计35,034元;请求裁决华夏航空向伍某支付违法解除劳动赔偿金86,130元;请求裁决华夏航空向伍某支付年休假工资报酬差额9,240元。

2017年7月20日,重庆市渝北区劳动人事争议仲裁委员会作出了仲裁裁决书渝北劳人仲案字(2017)第831号,裁决如下:(1)由华夏航空支付伍某2017年3月工资12,000元、4月12,000元、5月1日至5月18日工资7,721.14元;

(2)由华夏航空支付伍某2016年至2017年5月18日期间带薪年休假工资报酬共计6,620.69元;(3)驳回伍某的其他仲裁请求。

2017年8月7日,伍某向重庆市渝北区人民法院起诉,要求华夏航空支付伍某2017年3月份工资12,000元,4月份工资12,000元及2017年5月1日至5月18日期间的工资11,034元,共计35,034元;请求判决华夏航空向伍某按照100%的标准加付2017年3月份工资12000元,4月份工资12000元及2017年5月1日至5月19日期间的工资11034元,共计35034元;请求判决华夏航空向伍某支付违法解除劳动赔偿金86,130元;请求裁决华夏航空向伍某支付年休假工资报酬差额9,240元。

2017年8月30日,重庆市渝北区人民法院作出了民事判决书((2017)渝0112民初16877号),判决如下:(1)由华夏航空支付伍某2017年3月1日至2017年5月18日期间工资31,721.14元;(2)由华夏航空支付伍某2016年至2017年期间未休年休假工资报酬6,620.29元;(3)由华夏航空支付伍某违法解除劳动关系的赔偿金77,118元;以上款项共计115,459.43元,扣除伍某同意抵扣的29,879.86元,华夏航空还应向伍某支付85,579.57元;(4)驳回伍某的其

他仲裁请求。公司就本案提起上诉。2017年12月4日,重庆市第一中级人民法院作出了民事裁定书(2017)渝01民终7389号,裁定如下:(1)撤销重庆市渝北区人民法院(2017)渝0112民初16877号民事判决;(2)本案发回重庆市渝北区人民法院重审。

2018年4月9日,重庆市渝北区人民法院作出(2018)渝0112民初184号《民事判决书》,判决:1)华夏航空向伍某支付2017年3月1日至2017年5月18日期间工资人民币1,841.28元,2)华夏航空向伍某支付未休年休假工资报酬人民币6,620.29元,3)驳回伍某其他诉讼请求。

伍某不服一审判决提起上诉。

2018年9月13日,重庆市第一中级人民法院作出(2018)渝01民终4193号《民事判决书》,判决驳回上诉,维持原判。公司已根据原判判决向伍某支付相关费用,本案执行完毕。

(2)华夏航空与卫某的劳动争议案

2018年6月21日,卫某向重庆市渝北区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动争议仲裁申请,请求仲裁庭裁决:1)华夏航空支付卫某违法解除劳动合同赔偿金80,130元,2)华夏航空支付卫某未休年休假工资2,302.6元,3)华夏航空支付卫某年终奖3,338.75元。

2018年8月3日,重庆市渝北区劳动人事争议仲裁委员会作出渝北劳人仲案字[2018]第1584号《仲裁裁决书》,裁决华夏航空支付卫某2018年6月工资2,445.9元,2017年至2018年未休年休假工资1,391元,并驳回卫某其他仲裁请求。

2018年8月20日,卫某不服仲裁裁决,向重庆市渝北区人民法院提起诉讼。

2018年8月28日,重庆市渝北区人民法院作出(2018)渝0112民初18381号《民事判决书》,判决:1)华夏航空向卫某支付违法解除劳动合同的赔偿金72,331元,2)华夏航空向卫某支付2018年年终奖2,941元,3)华夏航空向卫某支付2018年6月工资232.31元,4)华夏航空向卫某支付2017年至2018年期间未休年休假工资1,391元。

公司不服一审判决,于2019年1月16日提起上诉。

2019年3月27日,重庆市第一中级人民法院作出(2019)渝01民终1731

号《民事判决书》,判决:驳回公司上诉,维持原判。公司已根据原审判决向卫某支付相关费用,本案执行完毕。

(3)华夏航空与张某的劳动争议案

2018年6月27日,张某向重庆市渝北区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动争议仲裁申请,请求仲裁庭裁决:1)华夏航空支付张某违法解除劳动合同赔偿金42,000元,2)华夏航空支付张某2018年3月的工资差额部分1,844元。

2018年9月7日,重庆市渝北区劳动人事争议仲裁委员会作出渝北劳人仲案字[2018]第1585号《仲裁裁决书》,裁决华夏航空向张某支付2018年3月和4月的工资1,623.86元,并驳回张某其他仲裁请求。

2018年9月27日,张某不服仲裁裁决,向重庆市渝北区人民法院提起诉讼。

2018年12月13日,重庆市渝北区人民法院作出(2018)渝0112民初30381号《民事判决书》,判决:1)华夏航空向张某支付2018年3月克扣工资1,623元,2)判决驳回张某其他诉讼请求。

2018年12月27日,张某向重庆市第一中级人民法院提起上诉。

2019年3月1日,重庆市第一中级人民法院作出(2019)渝01民终905号《民事判决书》,判决驳回张某上诉,维持原判。公司已根据原审判决向张某支付相关费用,本案执行完毕。

(4)华夏航空与孟某的航空旅客运输合同纠纷案

2018年4月19日,孟某向大连市甘井子区人民法院提起诉讼,诉称其在乘坐华夏航空G52769航班的飞机途中,其手机被盗,由于机长拒绝报警并直接放行所有乘客,致使其错失报警黄金时间,请求法院判决(1)华夏航空赔偿其一部价值为9,688元苹果X(iPhone X)手机,(2)判决华夏航空承担该案全部诉讼费用,3)判决华夏航空向其书面道歉。

2018年9月4日,大连市甘井子区人民法院作出(2018)辽0211民初3509号《民事判决书》,驳回孟某的诉讼请求,并由孟某负担案件受理费50元。

孟某不服一审判决,已提起上诉。

2019年4月16日,辽宁省大连市中级人民法院作出(2019)辽02民终1580号《民事判决书》,判决驳回孟某上诉,维持原判。

(5)华夏航空与刘某劳动纠纷案

2019年1月21日,刘某向重庆市渝北区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动

争议仲裁申请,请求仲裁庭裁决华夏航空支付违法解除劳动合同赔偿金及五个月的上年度月平均工资,合计23,500元。

2019年4月3日,重庆市渝北区劳动人事争议仲裁委员会作出渝北劳人仲案字[2019]第411号《仲裁调解书》,要求华夏航空于2019年4月12日前一次性支付刘某赔偿金1万元,华夏航空已按期支付,本案执行完毕。

(6)华夏航空与国家工商行政管理总局商标评审委员会(以下简称“商标评审委员会”)的行政诉讼案

2019年2月14日,华夏航空向北京知识产权法院提起诉讼,诉称:华夏航空于2017年10月10日向国家工商管理总局商标局提出商标注册申请,被国家工商管理总局商标局予以驳回;华夏航空在收到驳回通知书后,向商标评审委员会提出复审申请,但商标评审委员会作出驳回复审决定,故华夏航空提请北京知识产权法院依法撤销商标评审委员会作出的前述驳回复审决定。

华夏航空申请商标的具体情况如下:

商标图样商标申请号服务项目
26794960安排和组织培训班,电子书籍和杂志的在线出版,组织彩票发行,广播和电视节目制作,健身俱乐部(健身和体能训练),组织表演(演出),导游服务,教育,培训,娱乐服务

根据北京知识产权法院的传票,本案已于2019年3月27日开庭审理,但公司尚未取得法院下达的判决书。

2019年6月20日,北京知识产权法院作出(2019)京73行初2485号《行政判决书》,判决:驳回华夏航空的诉讼请求。

华夏航空已向国家知识产权局提起上诉。

(7)华夏航空与刘某劳动争议案

2019年,刘某向贵阳市南明区人民法院提起诉讼,请求法院判决(1)确认华夏航空与其解除劳动关系,(2)判决华夏航空为其办理劳动人事档案、社会保险关系的转移手续,(3)判决华夏航空向其移交航空人员健康记录本、体检合格证、飞行经历记录本、驾驶员飞行记录簿副本、飞行员执照、空勤登记证复印件。

根据贵阳市南明区人民法院的传票,本案于2019年8月13日开庭审理。

(8)华夏航空与周某的航空旅客运输合同纠纷案

2019年4月,周某向贵阳市南明区人民法院提起诉讼,诉称其通过飞猪平

台在国航处购买了由兴义飞往贵阳的机票,航班号为:CA5812,但实际乘坐的是华夏航空航班,航班号为:G52614,与其购买的航班不符,其次该航班延误17分钟,给其工作带来巨大影响,且国航和华夏航空均拒绝为其开具延误证明,请求法院判决(1)判令国航和华夏航空向其做出书面道歉,(2)判令国航和华夏航空退还其购票款390元,(3)判令国航和华夏航空给其出具延误证明,(4)本案诉讼费由被告承担。

根据贵阳市南明区人民法院的传票,本案于2019年7月开庭,根据公司说明,因原告不到庭,本案按撤诉处理,目前等待撤诉裁定。

(9)华夏航空与弓某、林某的航空旅客运输合同纠纷案

因华夏航空航班延误导致弓某、林某两位旅客无法完成后续呼和浩特至越南芽庄的行程,产生一定的经济损失,2019年6月,海拉尔铁路运输法院针对弓某、林某与华夏航空旅客运输合同纠纷案立案。

2019年7月,弓某、林某与华夏航空签订和解协议,约定华夏航空向弓某、林某支付5,502元赔偿款,且和解协议签订两天后,弓某、林某提交撤诉。同月,华夏航空按约定支付了全部赔偿款,弓某、林某也向海拉尔铁路运输法院提出撤诉申请,根据海拉尔铁路运输法院(2019)内7103民初45号《民事裁定书》,裁定:准许原告弓某、林某撤回起诉。本案已结案。

(10)华夏航空与戚某劳动争议案

2019年3月,华夏航空向贵阳市南明区人民法院提起诉讼,请求法院判决

(1)判决戚某依据双方劳动合同的约定赔偿原告损失共计22.83万元,(2)一审诉讼费用由被告承担。

根据贵阳市劳动人事争议仲裁委员会开庭通知书,本案于2019年8月15日开庭审理。

(11)华夏航空与范某劳动争议案

2019年3月,华夏航空向贵阳市南明区劳动人事争议仲裁院提起劳动仲裁,请求裁决范某依据双方劳动合同的约定赔偿其损失共计644,881.57元。

该案目前已审理完毕,尚未裁决。

保荐机构认为,上述未决诉讼和仲裁涉案金额较小,不会对公司生产经营产生重大影响。

2、发行人及其控股子公司行政处罚情况

(1)已在首发招股说明书中披露的报告期内公司收到的行政处罚及整改情况

截至本募集说明书摘要签署日,本公司及其控股子公司已在首发招股说明书中披露的报告期内受到的行政处罚及整改情况如下:

序号当事人处罚机构处罚时间处罚决定文号处罚事由处罚依据处罚结果是否缴纳罚款
1华夏航空民航西南局2016年11月23日西南局渝罚字[2016]6号部分2016年8月维修单位年检发现问题尚未整改《民用航空器维修单位和各审定规定》(CCAR-145-R3)第145.37条暂停部分许可维修项目工作6个月
2华夏航空民航西南局2016年11月23日西南局渝罚字[2016]7号适航指令超期《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》(CCAR-121-R4)第121.763条罚款10,000元
3华夏航空民航西南局2016年11月23日西南局渝罚字[2016]8号适航性限制维修项目超期《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》(CCAR-121-R4)第121.763条罚款20,000元
4华夏航空民航西南局2016年11月23日西南局渝罚字[2016]9号维修项目超期《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》(CCAR-121-R4)第121.763条和《一般运行和飞行规则》(CCAR-91R2)第91.1609条罚款20,000元
5华夏航空民航西南局2016年11月23日西南局渝罚字[2016]10号采购、安装使用过的航材未按规定报批AAC-038表《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》(CCAR-121-R4)第121.763条罚款10,000元
6北京瑞基北京市顺义区国家税务局第一税务所2016年11月18日顺一国税简罚(2016)102112号未按规定保存、报送开局发票的数据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条罚款500元

根据民航局政策法规司2016年12月19日及2017年3月13日出具的《证明》,本公司最近三年(含2016年11月1日至2016年12月31日)未因违反民航局管辖领域相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

根据北京市顺义区国家税务局首都机场税务分局2016年10月14日及2017年2月24日出具的《证明》,北京瑞基最近三年存在上述税款征收类违法违章(已处理完毕),未发现重大违法违规记录。

① 就上表第1项所涉处罚,西南局渝罚字[2016]6号《民用航空行政处罚决定书》载明,“你公司报告已完成2016年8月维修单位年检发现问题整改,但我局复核发现部分整改措施未落实……根据《民用航空器维修单位合格审定规定》(CCAR-145-R3)第145.37条‘暂停许可维修项目’:‘维修单位违反本规定有下列情形之一的,由民航总局或者民航地区管理局视情暂停其部分或全部许可维修项目工作,并责令其限期整改:……(b)违反本规定第145.13条,未保持本单位持续符合本规定的要求或者拒不接受或不配合民航总局或者民航地区管理局审查、监督和调查的……(h)违反本规定第145.31条,未按规定的维修工作准则实施维修工作的……’的规定,我局决定对你公司作出暂停部分许可维修项目工作(4项部件维修,件号:5010598、5010571-1、5013640、90001200-1)6个月的行政处罚……”。

《民用航空器维修单位合格审定规定》(CCAR-145-R3)第145.37条规定,“维修单位违反本规定有下列情形之一的,由民航总局或者民航地区管理局视情暂停其部分或全部许可维修项目工作,并责令其限期整改:……暂停许可维修项目工作应当根据其违法事实由民航总局或者民航地区管理局决定。暂停许可维修项目工作的期限视违法情节轻重,由民航总局或者民航地区管理局决定;在整改期限内维修单位仍不能改正上述违法行为的,民航总局或者民航地区管理局可以再次处以无限期暂停许可维修项目工作的处罚,直至改正为止。维修单位在暂停许可维修项目工作期间,不得从事被暂停项目的维修工作;暂停许可维修项目工作期满经民航总局或者民航地区管理局审查合格后,可以恢复进行其被暂停许可维修项目的工作”。根据前述规定,民航西南局仅暂停公司部分许可维修项目、不涉及公司主营业务(国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务),公司已经对该等事项进行了整改,该项处罚不会对公司持续经营造成重大不利影响,亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。

② 就上表第2项所涉处罚,西南局渝罚字[2016]7号《民用航空行政处罚决定书》载明,“你公司适航指令……超期……的行为,违反了《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》(CCAR-121-R4)L章‘飞机维修’第121.363

条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》Y章‘罚则’第121.763条‘违反本规则规定的行为’:‘(a)合格证持有人有下列行为之一且情节轻微的,局方可以责令其停止违法行为,并处以警告或者人民币1万元以上3万元以下罚款:……(6)违反本规则L章的规定,未落实其飞机适航性责任的’的规定,我局决定对你公司作出罚款人民币1万元的行政处罚……”。根据该《行政处罚决定书》,该项行政处罚作出的直接依据是《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条中情节轻微的部分,属于从轻处罚,并且该项罚款金额较小,上述行为不会对公司持续经营造成重大不利影响,亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。

③ 就上表第3项所涉处罚,西南局渝罚字[2016]8号《民用航空行政处罚决定书》载明,“你公司4项适航性限制维修项目ALI超期……的行为,违反了《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》(CCAR-121-R4)L章‘飞机维修’第121.363条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》Y章‘罚则’第121.763条‘违反本规则规定的行为’:‘(a)合格证持有人有下列行为之一且情节轻微的,局方可以责令其停止违法行为,并处以警告或者人民币1万元以上3万元以下罚款:……(6)违反本规则L章的规定,未落实其飞机适航性责任的’的规定,我局决定对你公司作出罚款人民币1万元的行政处罚……”。根据该《行政处罚决定书》,该项行政处罚作出的直接依据是《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条中情节轻微的部分,属于从轻处罚,并且该项罚款金额较小,上述行为不会对公司持续经营造成重大不利影响,亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。

④ 就上表第4项所涉处罚,西南局渝罚字[2016]9号《民用航空行政处罚决定书》载明,“你公司1项维修项目超期(功能检查ATC,工卡号:

000-34-720-802-HX,涉及B-7760等11架飞机,超期2-26个月不等)的行为,违反了《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》(CCAR-121-R4)L章‘飞机维修’第121.363条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》Y章‘罚则’第121.763条‘违反本规则规定的行为’:‘(a)合格证持有人有下列行为之一且情节轻微的,局方可以责令其停止违法行为,并处以警告或者人民币1万元以上3万元以下罚款:……(6)违反本规则L章的规定,未落实其飞机适航性责任的……’和《一般运行和飞行规则》(CCAR-91R2)R

章‘法律责任’第91.1609条‘涉及违反相关规定的处罚’:‘(a)对于违反本规则……D章(维修要求)……中有关规定的,局方应责令立即停止违规活动,并可给予下列处罚:……(2)如果直接责任人是航空器所有权人或运营人,局方可给予其警告或罚款的处罚,有违法所得的,给予违法所得的三倍但最高不超过三万元的处罚,没有违法所得的,给予一万元以下的罚款’的规定,我局决定对你公司作出罚款人民币2万元的行政处罚……”。根据该《行政处罚决定书》,该项行政处罚作出的直接依据是《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条中情节轻微的部分,属于从轻处罚,并且该项罚款金额较小,上述行为不会对公司持续经营造成重大不利影响,亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。

⑤ 就上表第5项所涉处罚,西南局渝罚字[2016]10号《民用航空行政处罚决定书》载明,“你公司采购、安装使用过的缺少中国民航AAC-038表适航批准标签的航材共计40项(28项装机使用、12项库存)的行为,违反了《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》(CCAR-121-R4)L章‘飞机维修’第121.363条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》Y章‘罚则’第121.763条‘违反本规则规定的行为’:‘(a)合格证持有人有下列行为之一且情节轻微的,局方可以责令其停止违法行为,并处以警告或者人民币1万元以上3万元以下罚款:……(6)违反本规则L章的规定,未落实其飞机适航性责任的……’的规定,我局决定对你公司作出罚款人民币1万元的行政处罚……”。根据该《行政处罚决定书》,该项行政处罚作出的直接依据是《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条中情节轻微的部分,属于从轻处罚,并且该项罚款金额较小,上述行为不会对公司持续经营造成重大不利影响,亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。

⑥ 就上表第6项所涉处罚,《税务行政处罚决定书(简易)》(顺一国税简罚[2016]102112号)载明:因瑞基航空2016年10月未按规定保存、报送开具发票的数据,依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定,处以瑞基航空500元的罚款。《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定,“违反本办法的规定,有下列情形之一的,由税务机关责令改正,可以处1万元以下的罚款;有违法所得的予以没收:……(九)未按照规定存放和保管发票的”。根据前述《税务行政处罚决定书(简易)》,该项行政处罚作出的直接依据是《中华

人民共和国发票管理办法》第三十五条中情节轻微的部分,属于从轻处罚,并且该项罚款金额较小,上述被处罚情况不会对公司持续经营造成重大不利影响,亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。此外,根据北京市顺义区地方税务局第一税务所于2017年2月22日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(京地税顺机一[2017]告字第21号),瑞基航空自2016年10月1日至2016年12月31日不存在受到该局的重大行政处罚的情形。

(2)公司上市后至本募集说明书摘要签署日前新增的行政处罚及整改情况

序号当事人处罚机构处罚时间处罚决定文号处罚事由处罚依据处罚结果是否缴纳罚款
1华夏航空中国湛江边防检查站2018年4月24日湛公边(检)行罚决字[2018]000008号向湛江机场边检站预报入境航班的机组员工名单中,存在一名员工杨敏证件号码申报错误《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第(二)项罚款10,000元
2华夏航空中国湛江出入境边防检查站2019年2月15日珠公境(检)行罚决字[2019]K00002号向湛江机场边检站预报入境航班的旅客名单中,存在一名旅客黄谱春出生日期申报错误《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第(二)项罚款10,000元
3华夏航空中国民用航空西南地区管理局2019年2月22日西南局渝罚字[2019]3号安排不符合航空安全员休息期规定的航空安全员吕志伟作为航空安全员执行航班任务《公共航空旅客运输飞行中安全保卫工作规则》第三十九条罚款20,000元

①就上表第1项所涉处罚,《行政处罚决定书》(湛公边(检)行罚决字[2018]000008号)载明:华夏航空金边至湛江G54310次航班抵达湛江机场时,向湛江机场边检站预报入境航班的机组员工名单中,存在一名员工杨敏证件号码申报错误。该行为已构成未按规定申报机组员工信息的违法事实。……根据《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第(二)项之规定,现决定给予罚款人民币壹万元整的行政处罚。根据2018年4月18日公司客舱地面服务部地面服务分部报送湛江边防检查站的《关于G54309航班机组人员信息申报错误的情况说明》(客地字函[2018]第023号),公司发生前述申报错误的情况如下:“公司负责录入机组信息的工作人员在初始录入时,将其中一位机组护照号EB9686038误录为E89686038。在二次复核过程中,该名人员发现此错误并进行修改,但由于人员的再次疏忽,以及键盘上

B和N的位置相邻,误将E89686038修改为EN9686038,随后进行保存,导致最终错误。”

根据《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第(二)项规定,“交通运输工具有下列情形之一的,对其负责人处五千元以上五万元以下罚款:……未按照规定如实申报员工、旅客、货物或者物品等信息,或者拒绝协助出境入境边防检查的”。2018年中国湛江边防检查站给予公司的罚金金额属于

《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条规定的较低“阶次”的罚金范围内,属于从轻处罚,因此不属于重大行政处罚。此外,该项罚款金额较小,不会对公司持续经营造成重大不利影响。综上,前述处罚不属于重大行政处罚,不构成公司本次发行的实质性法律障碍。

②就上表第2项所涉处罚,《行政处罚决定书》(珠公境(检)行罚决字

[2019]K00002号)载明:湛江机场边检站执勤业务一科在勤务中发现华夏航空向湛江边检站预报曼谷至湛江G54306次航班的API信息的旅客名单中,存在一名旅客出生日期申报错误。该行为已构成交通运输工具未按规定申报的违法事实。……根据《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第(二)项之规定,现决定给予罚款人民币壹万元整的行政处罚。

经核查公司发生前述申报错误的情况如下:2019年1月8日G54306航班(曼谷-湛江),因泰国廊曼(曼谷)机场值机人员的操作失误,将黄谱春(HUANG/PUCHUN)旅客的正确出生日期1975年01月05日错误的录入成1995年01月05日。从而导致旅客入境湛江边检时,被发现API中的出生日期和旅客所持护照上的出生日期信息不符。

根据《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第(二)项规定,“交通运输工具有下列情形之一的,对其负责人处五千元以上五万元以下罚款:……未按照规定如实申报员工、旅客、货物或者物品等信息,或者拒绝协助出境入境边防检查的”。2019年中国湛江边防检查站给予公司的行政处罚属于《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条规定的较低“阶次”的罚金范围内,属于从轻处罚,因此不属于重大行政处罚。此外,该项罚款金额较小,且公司已采取相应整改措施,不会对公司持续经营造成重大不利影响。综上,前述处罚不属于重大行政处罚,不构成公司本次发行的实质性法律障碍。

③就上表第3项所涉处罚,《行政处罚决定书》(西南局渝罚字[2019]3号)

载明:“你公司2018年12月18日至24日,安排不符合航空安全员休息期规定的航空安全员吕志伟作为航空安全员执行航班任务的行为,违反了《公共航空旅客运输飞行中安全保卫工作规则》(CCAR-332-R1)第三十一条:‘公共航空运输企业不得派遣航空安全员在超出本规定的值勤期限制、飞行时间限制或不符合休息期要求的情况下执勤……’的规定”,根据《公共航空旅客运输飞行中安全保卫工作规则》第三十九条的规定,给予公司2万元罚款的行政处罚。

公司航空安全员在休息期参加公司培训,违规情节轻微。根据公司于2019年3月14日向民航重庆安全监督管理局报送的《关于航空安全员休息期管理问题整改情况的报告》,为避免此类情形再次发生,公司对相关问题开展全面整改,在修订完善相关管理程序的同时,深刻剖析问题根源,全面排查勤务派遣和训练管理中存在的漏洞,并制定整改措施,完善程序标准,形成长效管控机制,具体包括:开发航空安全员排班系统,统筹航空安全员资质管理、训练管理、勤务派遣管理、运行风险控制和规章符合性管理;排查治理现有程序标准中的风险;建立运行实力评估机制,每月对次月的运行实力和航空安全员资质符合性进行全面评估等。《公共航空旅客运输飞行中安全保卫工作规则》第三十九条规定,“公共航空运输企业有下列行为之一的,由地区管理局责令其停止违法行为,处以一万元以上三万元以下罚款……违反本规则第三十条、第三十一条第一款,未按规定执行航空安全员飞行值勤期限制、累积飞行时间、值勤时间限制和休息时间的”。鉴于前述罚款金额不在该条款规定的较高“阶次”的罚金范围内,违规情节轻微且罚款金额较小,未超过罚款金额上下限的均值,公司安全员在休息期参加培训未造成严重危害后果,因此不属于重大行政处罚;且公司已采取了相应的整改措施,违规状态已消除。综上,该项行政处罚不属于重大处罚,不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。

(3)取得民航局无违法违规证明

根据民航局政策法规司分别于2016年12月19日、2017年3月13日、2017年7月11日、2018年1月15日、2018年10月16日以及2019年2月22日出具的《证明》,公司2016-2018年没有因违反民用航空管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

根据民航局政策法规司2019年4月30日出具的《证明》,公司2019年1月1日至

2019年3月31日没有因违反民用航空管理方面法律行政法规而受到重大行政处罚的情形。综上所述,公司2016年至今的行政处罚事项不构成重大违法违规。《证券发行管理办法》第九条第二项规定,“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:……(二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚……”。公司上述违法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。

(4)相关内控制度是否健全并有效执行

为遵守航空业有关航空安全的法律法规及相关规范或标准,公司建立了如下飞行安全管理内部控制制度:

① 建立了安全管理组织机构

公司已经建立了安全管理组织机构,公司的安全管理组织机构构成及相应职能的情况如下:

Ⅰ.航空安全委员会

公司设安全管理最高机构航空安全委员会,负责研究制定公司的航空安全战略计划,研究批准公司保障安全的方针、政策、制度和标准,掌握公司及各部门安全状况,定期进行安全检查和讲评,分析安全形势,提出安全措施,负责批准公司重大风险控制措施,研究提出风险管理战略,研究并讨论公司有关航空安全的重大事项;航空安全委员会由总裁、安全总监、运行副总裁、维修副总裁、总飞行师、总工程师和运行部门负责人等人组成。

Ⅱ.总裁

总裁系公司安全责任第一人,负责建立、实施、修订并完善安全管理体系,提供实施、保持安全管理体系的必要资源,并对安全管理体系运行效果最终负责。

Ⅲ.安全总监

安全总监负责独立地对公司安全管理过程进行监督,并直接向总裁报告运行现状、安全预测、改进需求和安全管理绩效,确保提高整个组织内对安全要求的认识。

Ⅳ.分管副总裁分管副总裁是分管业务系统安全的直接责任人,对所分管业务系统的安全负直接责任。

Ⅴ.各部门总(副)经理各部门总(副)经理是本部门安全第一责任人,对本部门安全生产负全面责任。

Ⅵ.安全质量监察部安全质量监察部负责对安全管理体系各要素的运行情况进行检查和改进,包括:组织拟定公司安全目标;监督、促进公司应急组织机构、应急预案和应急演练的完善和持续改进;组织公司级别的风险管理工作,检查、督促部门按照规定程序实施风险管理工作情况,根据风险值评级对危险源进行审批;负责公司各类安全信息收集、分析和处理;组织、开展公司级别的内部审核、评估、安全持续检查,开展公司飞行品质监控相关工作、负责对各部门安全管理体系的运行情况进行检查监督,组织开展公司级别的安全教育、监督部门安全教育开展情况,根据公司制度实施公司级别的安全奖惩等。Ⅶ.各运行部门各运行部门负责本部门的安全目标分解;组织本部门和系统的风险管理工作,按照风险管理相关要求并根据风险值评级对危险源进行审批;建立、健全部门应急组织机构、应急培训和演练的实施;对各类外来文件、部门安全信息进行收集、分析和处理;组织开展部门内部的审核、评估和安全检查工作;实施部门级、岗位级安全教育,对部门安全教育的开展情况进行总体控制;健全部门员工安全档案,维护、完善部门安全教育案例库;根据公司授权负责实施安全事件调查、原因分析及改进措施制定,根据公司奖惩制度实施部门级和岗位级的安全奖惩;负责部门安全管理体系作业指导书的建立和维护等。

② 制定了相关安全生产管理制度

公司已经制定了如下安全生产制度:

序号制度名称序号制度名称
手册
1《安全管理手册》
程序制度
序号制度名称序号制度名称
1《航空安全委员会工作程序》6《运行不正常事件管理程序》
2《安全绩效管理程序》7《飞行品质监控程序》
3《风险管理程序》8《航空安全信息管理程序》
4《航空不安全事件调查程序》9《监察控制程序》
5《安全隐患排查治理管理程序》10《内部审核(评估)控制程序》
作业指导书
1《安全检查作业指导书》14《航空安保检查作业指导书》
2《安委会会议管理作业指导书》15《航空安保测试作业指导书》
3《飞行品质监控作业指导书》16《安全绩效管理作业指导书》
4《安全质量管理作业指导书》17《外基地安全质量管理作业指导书》
5《事件调查作业指导书》18《风险管理作业指导书》
6《安全信息管理作业指导书》19《安全目标管理作业指导书》
7《安全人员资格管理作业指导书》20《安全教育会议管理作业指导书》
8《安全教育及经验教训作业指导书》21《奖惩作业指导书》
9《变更管理作业指导书》22《内部审核作业指导书》
10《运控部内部审核实施作业指导书》23《应急设施设备管理作业指导书》
11《基地应急处置作业指导书》24《西安基地应急处置作业指导书》
12《紧急情况应急保障作业指导书》25《保卫部应急响应作业指导书》
13《应急处置预案作业指导书》

③ 内部控制制度的有效执行

公司已经根据航空安全管理的法律法规建立了航空业务经营管理活动的内部控制体系,建立了分工合理、职责明确、沟通顺畅的组织架构,能够确保内部控制制度的有效执行和实施;公司内部控制制度在实际执行过程中均得到了有效运行,不存在出现重大偏差的情况。

同时随着国家安全管理法律法规的逐步完善,内外部环境的变化和公司持续快速发展的需要,公司也将根据实际情况进一步健全和完善内部控制制度,确保内部控制制度在实际中有效执行和实施。

(5)保荐机构及发行人律师核查意见

经核查,保荐机构认为:

发行人及其子公司2016年至今受到的行政处罚均不属于重大行政处罚,发

行人及其子公司已完成了相应的整改,发行人相关内控制度健全并有效运行。经核查,发行人律师认为:

发行人及其子公司2016年至今受到的行政处罚均不属于重大行政处罚,发行人及其子公司已完成了相应的整改。此外,根据发行人于2019年3月9日公告的《华夏航空股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》和《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司2018年度保荐工作报告》、发行人的说明和承诺并经金杜核查,发行人相关内控制度健全并有效运行。

3、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总裁涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本募集说明书摘要签署日,持有公司5%以上股份的股东、公司的控股股东和实际控制人、公司董事长、总裁均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(三)其他或有事项和重大期后事项情况

报告期内,公司不存在其他或有事项和重大期后事项等情况。

七、财务状况和盈利能力的趋势分析

国民经济的发展运行态势对航空运输业的影响广泛而重大。在国家、政府和行业政策的支持下,我国支线航空的运输需求增长明显。作为一家长期专注于支线市场的航空公司,华夏航空致力于提供优质的支线航空客货运输服务,高度契合国家战略、产业政策和市场需求,未来发展前景广阔。同时,公司不断加强运营管理,逐步形成科学合理的管理控制制度,为未来期间进一步降本增益、提升盈利能力奠定了基础。

上市以来,公司已运用首发募集资金购置飞机及发动机并投建飞行培训中心,改等支出进一步扩大了公司运力,提升了公司在部分航线上的运力投入和竞争力,并同时为公司后续发展提供充足的人才储备。

近期,随着国际原油价格持续上升,公司经营主要原料航油价格也不断走高,导致公司2018年经营业绩较上年同期相比有所下滑,毛利率也有所下降,但公司净利润规模仍维持在较高水平。随着公司未来业务规模不断扩张,公司抗风险能力也将得到进一步提升,而本次发行如果成功,公司的总资产和总负债规模均有所增长,随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股,既能壮大公司的资本

实力、改善公司的资本结构,又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力,公司的资产负债率也将逐步降低。

八、其他重要事项

(一)公司持有金融资产的情况

截至本募集说明书摘要签署日,公司不存在实施或拟实施的类金融业务情况。本次发行董事会决议日前六个月至今,公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况,未来三个月内暂无设立或投资各类基金的安排。截至2018年12月31日,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为354.57万元,主要为公司为了对冲汇率风险,针对尚在履约中的美元负债签订了包含即期/远期结售汇、人民币与外币掉期以及外汇掉期的汇率交易总协议,履行该协议产生的金融资产。截至2019年6月30日,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少为0,主要系执行新金融工具重分类至交易性金融资产所致,而交易性金融资产也为0主要系远期结售汇到期交割所致。

此外,在确保不影响募集资金投资项目正常运转、不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务正常发展以及保证资金安全的前提下,为进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报,公司存在使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理投资保本型银行理财产品的情况,截至本募集说明书摘要出具日,公司持有的理财产品均已到期赎回,暂未新增持有理财产品。

除上述事项外,公司不存在其他持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

(二)公司发行债券的情况

截至2019年6月30日,公司不存在发行债券的情况,公司债券余额为0,公司符合可转债发行条件。

第六章 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过79,000万元(含79,000万元),扣除发行费用后,募集资金将全部用于购买2架A320系列飞机。本次募投项目情况如下:

单位:万元

项目名称投资总额拟投入募集资金
购买2架A320系列飞机135,00079,000
合计135,00079,000

本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换;公司将根据募集资金到位时间和A320系列飞机交付计划,择机调整所购买的飞机。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,公司可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

(一)项目必要性分析

航空运输业的发展受到国民经济和社会发展水平的影响,进入“十三五”期间,我国经济社会发展将进入新的阶段,居民消费结构将进一步升级,产业结构调整和城镇化进程也将加快;预计“十三五”期间,我国国民经济仍将保持快速、协调、健康、可持续发展,为国内民航业持续快速发展创造了有利条件。

国际航空运输协会数据显示,2017年全球航空业旅客总量达40.8亿人次,同比上年增长7.0%,并预计2018年旅客总量将达到43.11亿人次。2017年中国航空运输业同样表现优异,民航业增长强劲:根据国家统计局发布的《2017国民经济和社会发展统计公报》,虽然总体旅客运输总量相对2016年有所下降,但民航旅客运输量却依旧保持增长:2017年度全年旅客运输总量185亿人次,比2016年减少2.6%,其中,民航旅客运输量为5.5亿人次,较2016年上涨13%;2017年度全年旅客运输周转总量32,812.7亿人公里,比2016年增长5%,其中,

民航旅客周转量为9,512.8亿人公里,较2016年上涨13.5%。2018年上半年,民航旅客运输量2.97亿人次,同比增长12.4%。近几年,在中国、印度等新兴市场经济蓬勃发展的推动下,亚太航空运输市场已成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一。根据空客发布的《全球市场预测(2016-2035)》,未来20年内亚太地区的旅客周转量将以每年5.7%的速度扩张,其全球市场份额也将从2015年的30%上升至2035年的36%,并作为全球旅客周转量最大地区与欧洲、北美进一步拉开差距。鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加,尤其是支线航空市场的广阔前景,公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力,巩固公司在支线航空市场的地位。

运力的提升是公司实现快速发展的核心驱动力。公司为我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一,飞机为公司保持核心竞争力和持续盈利能力的核心资产。预计至2020年末,公司的市场份额将进一步提高。相对应的,公司机队规模亦将保持快速增长。本次引进的2架A320系列飞机主要为满足公司未来支线运力需要。在运能提升的基础上,公司不断协调航权资源、增加航班密度,全力优化公司航线网络结构,以达到航线网络与机队规模的协调发展。

(二)项目批准情况

根据民航局对公司“十三五”运输机队规划方案的批复,公司2018-2020年可净增9架100-200座级客机,本次募集资金购买的2架A320系列飞机为该批复中尚未引进的其中2架。

(三)投资概算

根据空客公司网站上公布的2017年产品目录所载,每架空客A320飞机的目录价格约为9,900万美元,实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定,低于产品目录所载的价格。根据目录价格按照2018年8月31日中国人民银行公布的1美元兑6.8246人民币的中间价汇率计算,2架A320系列飞机总投资金额为

13.5亿元,拟使用募集资金金额为7.9亿元。

(四)拟引进飞机的基本情况

本次拟引进的空客A320飞机标准构型的基本参数如下:

最大起飞重量:77吨

最大着陆重量:66吨最大无油重量:62.5吨最大飞行速度:920公里/小时最大设计航程:6,930公里最大飞行高度:11,900米油料容量:24,209公升单通道机舱座位:150至186个

(五)未来收益分析

依据市场情况结合公司航线安排,按照公司目前A320飞机机队平均86%左右的客座率水平,假设未来A320飞机机队平均日利用小时数为11小时,每架飞机带来的年均营业收入约为1.45亿元,在2架飞机全部到位后,预计每年能帮助公司合计增加营业收入约2.9亿元。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次募集资金拟购买2架A320系列飞机有助于公司抓住国内航空业良好发展契机,新飞机的引进有利于扩大机队规模和提高运输能力,增强公司核心竞争力,提升品牌形象,扩大市场份额,继续提高公司在支线航空领域的市场占有率,为未来的持续发展奠定良好基础。公司经营初期,由于资本实力相对较弱,因此主要采用租赁的方式引进飞机。随着公司资本实力的逐步提高及业务持续发展,适当采用自购方式引进飞机有利于加强机队发展的可规划性,更好地保证机队的长期发展。

(二)对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后,公司的总资产和总负债规模均有所增长,随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股,既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构,又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力,公司的资产负债率也将逐步降低。本次发行虽然可能摊薄公司净资产收益率,但中长期来看,本次募投项目的成功实施将提高公司的航空载运能力,进一步扩大公司的业务规模,并提升公司的综合实力和盈利能力,提高

股东收益水平。

第七章 备查文件

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点,下午三点至五点,于下列地点查阅备查文件:

1、发行人:华夏航空股份有限公司

地址:重庆市渝北区江北国际机场航安路30号

联系人:俸杰

联系电话:023-67153222-8903

传 真:023-67153222-8903

2、保荐人(主承销商):东兴证券股份有限公司

办公地址:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层

联系人:张昱、汤毅鹏

联系电话:010-66551360

传 真:010-66551380

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)查阅募集说明书全文。


  附件:公告原文
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