证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2019-044
华夏航空股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”或“公司”）董事会对2019年半年度募集资金存放与实际使用情况进行专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，每股面值1元，发行价格20.64元/股，募集资金总额为835,920,000.00元，扣除各项发行费用人民币65,539,699.58元，募集资金净额为770,380,300.42元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10219号）。
2.截至2019年6月30日募集资金使用情况及结余情况
截至2019年6月30日，募集资金账户使用和结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 实际到账募集资金 | 785,618,792.45 |
| 减：支付其他发行费用 | 15,238,492.03 |
| 加：募集资金活期利息收入 | 1,257,409.96 |
| 减：银行手续费 | 14,444.22 |
| 加：理财产品收益 | 4,768,132.88 |
| 减：募集资金使用金额 | 663,605,603.92 |
| 募集资金余额 | 112,785,795.12 |
置募集资金进行现金管理的议案》中批准的额度不再使用。
2.募集资金存放情况
截至2019年6月30日，募集资金存放在募集资金专户及用于购买银行理财产品，具体情况如下：
| 项目名称 | 募集资金专户 | 开户行 | 银行账号 | 余额（元） |
| 购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目 | 华夏航空股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司上海分行 | 36510188001062681 | 11,277,553.73 |
| 购买1架CRJ900型飞机 | ||||
| 华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程 | 华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司 | 重庆农村商业银行股份有限公司两江分行 | 5101010120010010754 | 101,508,241.39 |
| 合计 | 112,785,795.12 | |||
四、募投项目产生的经济效益情况
截至2019年6月30日，募投项目“一架CRJ900型飞机”已达可使用状态，报告期实现营业收入4,974.22万元，达到预计效益。详见附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件3：变更募集资金投资项目情况表。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年半年度，公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司制度，对募集资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情况。
华夏航空股份有限公司
董事会
2019年7月31日
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 83,592.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5,615.96 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 66,360.56 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 21,660.25 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 25.91% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期实现的效益 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.购买6架CRJ900型飞机和3台发动机 | 是 | 47,038.03 | 25,377.78 | 1,444.61 | 25,488.2 | 100.44% | 2017年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 2.一架CRJ900型飞机 | 否 | 0 | 21,660.25 | 0 | 20,625.64 | 95.22% | 2018年12月31日 | 4,974.22 | 是 | 否 |
| 3.华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 4,171.35 | 20,246.72 | 67.49% | 2018年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 77,038.03 | 77,038.03 | 5,615.96 | 66,360.56 | - | - | 4,974.22 | - | - |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预期收益的情况 | 飞行训练中心项目因施工方案调整，建设晚于计划进度。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化情况的说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止报告期末，置换金额总计251,323,321.19元，并已于2018年置换完毕。。其中华夏航空先期投入的两台发动机和一架飞机的购置价款共计203,477,793.90元，另飞行训练中心置换一期工程的先期投入47,845,527.29元。上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018年4 月 11日出具信会师报字【2018】第 ZK10154 号鉴证报告核验。2018 年4 月 11日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1. 结余金额：“一架CRJ900型飞机”项目结余募集资金1,086.05万元（含利息收入）。 2. 结余原因：公司于2018年4月变更募投项目为 “一架CRJ900型飞机”项目时，根据2018年以来美元对人民币最低汇率6.3096:1计算，每架CRJ900型飞机的目录价格约为28,866.42万人民币，变更后实际支付飞机价款及税费共20,625.64万元，该金额低于产品目录所载的价格。 3. 结余募集资金去向：经公司第一届董事会第二十六次会议审议，公司已将“一架CRJ900型飞机”项目结项，并将结余募集资金1,086.05万元（含利息收入）用于另一募投项目“购买6架CRJ900型飞机和3台发动机”。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过1.2亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过 12 个月的由银行发行的大额存单、协定存款、存托凭证或保本型理财产品。截至报告期末，募集资金的理财产品暂无余额。未使用的募集资金存放于募集资金专户。 |
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 项目名称 | 承诺效益 | 2019年1-6月 | 是否达到预计效益 |
| 一架CRJ900型飞机 | 在 1 架飞机全部到位后,运行一年预计可增加营业收入 1.14 亿元 | 4,974.22 | 是 |
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 一架CRJ900 型飞机 | 购买6架CRJ900型飞机和3台发动机 | 21,660.25 | 20,625.64 | 20,625.64 | 95.22% | 2018年12月31日 | 4,974.22 | 是 | 否 |
| 合计 | -- | 21,660.25 | 20,625.64 | 20,625.64 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1. 变更原因：根据公司 2017 年度经营计划，”购买6 架 CRJ900 型飞机和3 台发动机“项目所涉及的 6 架 CRJ900 型飞机，公司已经以自筹资金先行投入，其中 1 架通过自购方式，5 架通过融资租赁方式完成。 上述 1 架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。对于其余 5架融资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、税费支出以及资金占用成本。变更部分募集资金用途购入公司 2018 年计划引进的一架同类型飞机，能够提高公司的资金使用效率、保护投资者利益。 | ||||||||
| 2. 决策程序：该变更事项已经第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，保荐机构核查同意；且该事项已经2018 年第一次临时股东大会审议通过。 3. 信息披露情况：公司已在法定信息披露媒体于2018年4月28日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-015），于2018年5月16日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-017）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |