证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2019-017
华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告的公告
根据 中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，截至2018年12月31日，华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金数额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，每股面值1元，发行价格20.64元/股，募集资金总额为835,920,000.00元，扣除各项发行费用人民币65,539,699.58元，募集资金净额为770,380,300.42元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10219号）。
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司及下属全资子公司华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司，会同保荐机构东兴证券股份有限公司于2018年3月19日分别与中国光大银行股份有限公司上海分行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签订了《募集资金三方监管协议》。该《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2018年12月31日，公司实际使用募集资金60,744.60万元，闲置募集资金产生的利息收入443.04万元，购买理财产品未到期余额12,500.00万元，募集资金账户余额为4,235.72万元，公司募集资金专户的存储余额情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 华夏航空股份有限公司 | 光大银行上海分行 | 36510188001062681 | 322,083.26 | 活期 |
| 华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司 | 重庆农村商业银行两江分行 | 5101010120010010754 | 42,035,094.95 | 活期 |
| 合 计 | 42,357,178.21 |
二、 前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 83,592.00 | 已累计使用募集资金总额： | 60,744.60 | ||||||||
| 募集资金净额： | 77,038.03 | 各年度使用募集资金总额： | 60,744.60 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 21,660.25 | 2018年度： | 60,744.60 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 25.91% | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 购买6架 CRJ900型飞机及 3台发动机项目 | 购买6架 CRJ900型飞机及 3台发动机项目 | 47,038.03 | 25,377.78 | 24,043.59 | 47,038.03 | 25,377.78 | 24,043.59 | -1,334.19 | 2017年12月31日 | |
| 2 | 一架 CRJ900 型飞机 | 21,660.25 | 20,625.64 | 21,660.25 | 20,625.64 | -1,034.61 | 2018年12月31日 | ||||
| 3 | 华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程 | 华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程 | 30,000.00 | 30,000.00 | 16,075.37 | 30,000.00 | 30,000.00 | 16,075.37 | -13,924.63 | 2018年12月31日 | |
| 合 计 | 77,038.03 | 77,038.03 | 60,744.60 | 77,038.03 | 77,038.03 | 60,744.60 | -16,293.43 | ||||
（一）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异说明
项目1：主要原因为截至2018年12月31日，项目未实施完毕；项目2：主要原因为该CRJ900 型飞机实际采购价格低于预算价格；项目3：主要原因为截至2018年12月31日，该项目处于建设阶段。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司计划使用首次公开发行股票募集资金47,038.03万元投资“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目”。根据公司2017年度经营计划，上述募投项目所涉及的6架CRJ900型飞机公司已以自筹资金先行投入，其中1架通过自购方式、5架通过融资租赁方式完成。上述1架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。对于其余5架融资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、税费支出以及资金占用成本，故公司决定变更部分募集资金用途为购入公司2018年计划引进的一架同类型飞机，以便提高公司资金使用效率、保护投资者利益。此次变更涉及的募集资金为216,602,506.10元，占首次公开发行股票募集资金总额的比例为25.91%。此次变更经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议及2018年第一次临时股东大会决议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，首发保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）对该事项发表了同意的核查意见。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2018年12月31日，公司未发生该次募集资金投资项目对外转让情况。募集资金到位后，公司于2018年4月11日召开了第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第七次会议，会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金251,323,321.19元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其中购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目的置换金额为203,477,793.90元，包括已支付一架自购CRJ900型飞机款和两台发动机的预付款，华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程的置换金额为47,845,527.29元，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，首发保荐机构东兴证券对该事项发表了同意的核查意见。对上述募集资金置换事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZK10154号鉴证报告予以确认。
（四）用闲置募集资金进行现金管理的情况
在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，为了提高募集资金的使用效率，公司使用了闲置募集资金进行现金管理。2018年4月11日，公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币 2.8亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的保本型约定存款或保本型理财产品，有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司第一届监事会第七次会议审议通过该事项，独立董事针对该事项发表了同意的独立意见，首发保荐机构东兴证券对该事项发表了同意的核查意见。截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金累计购买了保本型结构性存款86,500万元，其中12,500万元尚未到期；累计取得结构性存款收益335.31万元。公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 签约方 | 产品名称 | 金额 （万元） | 起始日期 | 终止日期 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司两江分行 | 结构性存款- JG2018003 | 8,000 | 2018年4月20日 | 2018年8月20日 |
| 中国光大银行股份有限公司上海分行 | 结构性存款- 2018101046736 | 20,000 | 2018年4月20日 | 2018年5月31日 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司两江分行 | 结构性存款-JG2018006 | 8,000 | 2018年6月14日 | 2018年7月12日 |
| 中信银行股份有限公司重庆分行 | 结构性存款-C186T0164 | 8,000.00 | 2018年7年17日 | 2018年8年17日 |
| 中信银行股份有限公司重庆分行 | 结构性存款-C187U0165 | 10,000.00 | 2018年8年27日 | 2018年9年27日 |
| 中信银行股份有限公司重庆分行 | 结构性存款-C188U0184 | 10,000.00 | 2018年9年28日 | 2018年10年29日 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司两江分行 | 结构性存款-JG2018034 | 10,000.00 | 2018年11年12日 | 2018年12年12日 |
| 兴业银行股份有限公司重庆分行 | 结构性存款-HXCW2018030 | 2,500.00 | 2018年11年29日 | 2019年3年29日 |
| 重庆农村商业银行股份 | 结构性存款-JG2018045 | 10,000.00 | 2018年12年20日 | 2019年2年18日 |
| 签约方 | 产品名称 | 金额 （万元） | 起始日期 | 终止日期 |
| 有限公司两江分行 | ||||
| 合 计 | 86,500.00 | |||
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率（%） | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | ||||
| 1 | 购买 6 架 CRJ900型飞机及 3 台发动机项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 一架 CRJ900 型飞机 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与预计累计收益的差异情况
无。
四、 前次募集资金以资产认购股份的资产运行情况
无。
五、 前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、 报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2019年3月8日批准报出。
华夏航空股份有限公司
董事会2019年3月8日