东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”），作为华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华夏航空使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，每股面值1元，发行价格为20.64元/股，募集资金总额人民币83,592.00万元，扣除发行费用人民币6,553.97万元（不含税），实际募集资金净额为人民币77,038.03万元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2018]第ZA10219”号《验资报告》。
（二）募投项目承诺情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及公司第一届董事会第十九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司计划使用募集资金77,038.03万元投入“ 购买6 架 CRJ900 型飞机及 3台发动机项目”、“一架 CRJ900 型飞机”和“华夏航空培训中心（学校）项目
（一期）工程”，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目序号 | 项目名称 | 承诺使用募集资金投资金额 | 立项核准或项目备案文件 | 实施主体 |
| 1 | 购买6 架 CRJ900 型飞机及 3 台发动机项目 | 25,377.78 | 发改基础[2017]077号 | 华夏航空股份有限公司 |
| 2 | 一架 CRJ900 型飞机 | 21,660.25 | 发改基础[2018]387号 | 华夏航空股份有限公司 |
| 3 | 华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程 | 30,000.00 | 重庆市企业投资项目备案证0061081 号 | 华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司 |
| 合 计 | 77,038.03 | |||
（三）募集资金使用情况
截至2018年12月31日，募集资金活期利息收入1,077,269.76元，银行手续费9,136.62元，募集资金购买的理财产品收益3,353,112.33元，公司已投入募投项目607,445,994.17元，募集资金余额42,357,178.21元，理财产品余额为125,000,000元。
（四）募集资金闲置的原因
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本概况
（一）投资目的
在不影响公司经营计划、募集资金投资项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，提高公司募集资金使用效率。
（二）投资产品品种及安全性
公司拟购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的大额存单、协定存款、存托凭证或保本型理财产品。闲置募集资金拟投资的产品应符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）有效期
授权期限为自第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。
（四）投资额度公司拟对最高额度不超过人民币1.2亿元的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
（五）实施方式在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责办理使用部分闲置募集资金购买银行发行的大额存单、协定存款、存托凭证或保本型理财产品等相关事宜，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。部分闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（六）信息披露公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险1、尽管公司投资的大额存单、协定存款、存托凭证或保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
四、对公司经营的影响
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
五、相关审核、审批程序
（一）董事会审议情况
公司第一董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币1.2亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的大额存单、协定存款、存托凭证或保本型理财产品。有效期限为自第一届第二十五次董事会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（二）监事会审议情况
公司第一届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币1.2亿元闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的大额存单、协定存款、存托凭证或保本型理财产品。该部分现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三）独立董事意见
公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1.2亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行
的大额存单、协定存款、存托凭证或保本型理财产品，能够有效提高募集资金使用效率，降低经营成本，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在影响公司正常经营的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。
因此，东兴证券对公司拟使用闲置募集资金不超过人民币1.2亿元进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ____________ ____________
张昱 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司
年 月 日