东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”），作为华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司2018年募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，每股面值1元，发行价格20.64元/股，募集资金总额为835,920,000.00元，扣除各项发行费用人民币65,539,699.58元，募集资金净额为770,380,300.42元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10219号）。
2、截至2018年12月31日募集资金使用情况及结余情况
截至2018年12月31日，募集资金账户使用和结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 实际到账募集资金 | 785,618,792.45 |
| 减：支付其他发行费用 | 15,236,865.54 |
| 加：募集资金活期利息收入 | 1,077,269.76 |
| 减：银行手续费 | 9,136.62 |
| 减：购买理财产品 | 125,000,000.00 |
| 加：理财产品收益 | 3,353,112.33 |
| 减：募集资金使用金额 | 607,445,994.17 |
| 募集资金余额 | 42,357,178.21 |
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关要求制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。
根据上述监管规范及《管理办法》，公司及下属全资子公司华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司（以下简称“飞行训练中心”），会同保荐机构于2018年3月19日分别与中国光大银行股份有限公司上海分行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该三方监管协议与深交所范本不存在重大差异。
报告期内，三方严格履行《募集资金三方监管协议》约定，不存在违反监管协议的行为。
2018年4月11日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过人民币2.8亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品；上述额度可在第一届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内滚动使用。在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责办理募集资金现金管理事宜，由募集资金专户划转至相应银行理财账户，到期后本息归还至募集资金专户。
2、募集资金存放情况
截至2018年12月31日，募集资金存放情况如下：
| 项目名称 | 募集资金专户 | 开户行 | 银行账号 | 余额（元） |
| 购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目 | 华夏航空股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司上海分行 | 36510188001062681 | 322,083.26 |
| 购买1架CRJ900型飞机 | ||||
| 华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程 | 华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司 | 重庆农村商业银行股份有限公司两江分行 | 5101010120010010754 | 42,035,094.95 |
| 合计 | 42,357,178.21 | |||
理财产品及其余额如下：
| 银行理财产品账户 | 开户行 | 银行账号 | 理财余额（元） |
| 华夏航空股份有限公司 | 兴业银行重庆空港支行 | 346160100200056623 | 25,000,000.00 |
| 华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司 | 重庆农村商业银行两江分行 | 5101010122360010061 | 100,000,000.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，募集资金活期利息收入1,007,269.76元，银行手续费9,136.62元，募集资金购买的理财产品收益3,353,112.33元，公司已投入募投项目607,445,994.17元，募集资金余额42,357,178.21元，理财产品余额为125,000,000.00元。
详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司制度，对募集资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存
放、使用、管理及信息披露违规的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《华夏航空股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构进行的核查工作
在2018年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，华夏航空已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了募集资金的存放及使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ____________ ____________
张昱 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司
年 月 日
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 83,592.00 | 本年度投入募集资金总额 | 60,744.60 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 21,660.25 | 已累计投入募集资金总额 | 60,744.60 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 21,660.25 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 25.91% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.购买6架CRJ900型飞机和3台发动机 | 是 | 47,038.03 | 25,377.78 | 24,043.59 | 24,043.59 | 94.74% | 2017年12月31日 | - | 不适用 | 否 | |
| 2.购买一架CRJ900型飞机 | 否 | 0 | 21,660.25 | 20,625.64 | 20,625.64 | 95.22% | 2018年12月31日 | - | 不适用 | 否 | |
| 3.华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 16,075.37 | 16,075.37 | 53.58% | 2018年12月31日 | - | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 77,038.03 | 77,038.03 | 60,744.60 | 60,744.60 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预期收益的情况 | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化情况的说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止报告期末，置换金额总计251,323,321.19元。其中华夏航空先期投入的两台发动机和一架飞机的购置价款共计203,477,793.90元，另飞行训练中心置换一期工程的先期投入47,845,527.19元。上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018年4 月 11日出具信会师报字【2018】第 ZK10154 号鉴证报告核验。2018 年4 月 11日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用不超过2.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。截止报告期末，理财产品余额为125,000,000元，其中，华夏航空理财产品余额为25,000,000元，飞行训练中心理财产品余额为100,000,000 元。公司剩余尚未使用的募集资金存放于相关银行募集资金专户。 |
附件2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 购买一架CRJ900 型飞机 | 购买6架CRJ900型飞机和3台发动机 | 21,660.25 | 20,625.64 | 20,625.64 | 95.22% | 2018年12月31日 | -- | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 21,660.25 | 20,625.64 | 20,625.64 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1. 变更原因：根据公司 2017 年度经营计划，募投项目之一所涉及的 6 架 CRJ900 型飞机，公司已经以自筹资金先行投入，其中 1 架通过自购方式，5 架通过融资租赁方式完成。 上述 1 架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。对于其余 5架融资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、税费支出以及资金占用成本。变更部分募集资金用途购入公司 2018 年计划引进的一架同类型飞机，能够提高公司的资金使用效率、保护投资者利益。 2. 决策程序：该变更事项已经第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，保荐机构核查同意；且该事项已经2018 年第一次临时股东大会审议通过。 3. 信息披露情况：公司已在法定信息披露媒体于2018年4月28日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》等公告，于2018年5月16日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||