东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对华夏航空本次部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及本次解除限售股份的基本情况
华夏航空经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254号）文的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，并自2018年3月2日起在深圳证券交易所中小板上市交易。公司首次公开发行股份前总股本为36,000万股，首次公开发行股份后公司总股本为 40,050万股。
截止本报告日，公司总股本为40,050万股，其中有限售条件流通股为36,000万股，无限售条件流通股为4,050万股。
本次解除限售股份的股东共8名，为庄金龙、周永麟、陈莲英、烟台金乾投资中心（有限合伙）、朗泰通达投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、新疆澜溪管理咨询有限公司（曾用名：新疆金风创投股权投资有限公司）、广东温氏投资有限公司、北京银泰嘉福基金管理中心（有限合伙），解除限售股份合计9,562.518万股，占公司总股本的 23.8764%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
1、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺
新疆金风创投股权投资有限公司承诺：
“1、本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。
2、本公司若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本公司将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、华夏航空首次公开发行时，本公司在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售。”
庄金龙、广东温氏投资有限公司、烟台金乾投资中心（有限合伙）、周永麟、北京银泰嘉福基金管理中心（有限合伙）、陈莲英、朗泰通达投资（深圳）合伙企业（有限合伙）均承诺：
“1、本人/本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。
2、华夏航空首次公开发行时，本人/本企业在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售。”
2、持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持意向
新疆金风创投股权投资有限公司作出下述持股意向和减持意向：
“本公司所持华夏航空股份锁定期届满后两年内，在不违反本公司已作出的
相关承诺的前提下，根据本公司的实际需要，有意向通过深圳证券交易所减持华夏航空全部股份；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本公司拟减持华夏航空股票的，将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告（减持时本公司持有华夏航空股份低于5%以下时除外）并在公告减持计划之日起3个月内完成。本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
本公司若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本公司将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，且均严格履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东没有在公司收购和权益变动过程中做出的承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（六） 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年3月4日（星期一）
2、本次解除限售股份的数量：9,562.518万股，占公司股本总额的23.8764%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数8名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 庄金龙 | 17,333,280 | 17,333,280 | |
| 2 | 周永麟 | 13,333,680 | 13,333,680 | 注1 |
| 3 | 陈莲英 | 2,666,700 | 2,666,700 | |
| 4 | 烟台金乾投资中心（有限合伙） | 13,334,400 | 13,334,400 | |
| 5 | 朗泰通达投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 2,666,700 | 2,666,700 | |
| 6 | 新疆澜溪管理咨询有限公司 | 18,000,000 | 18,000,000 | 注2 |
| 7 | 广东温氏投资有限公司 | 15,865,200 | 15,865,200 | |
| 8 | 北京银泰嘉福基金管理中心（有限合伙） | 12,425,220 | 12,425,220 | |
| 合计 | 95,625,180 | 95,625,180 | ||
注1：股东周永麟其持有的华夏航空限售股13,333,678股处于质押状态；注2：股东新疆金风创投股权投资有限公司于2018年4月12日更名为新疆澜溪管理咨询有限公司。
5、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之
日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ____________ ____________
张昱 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司
2019年 2 月27日