证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2019-065
厦门盈趣科技股份有限公司关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告
重要内容提示：
1、厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展。在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格不超过人民币43元/股。按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限43元/股测算，预计可回购股数约465.12万股，约占公司总股本的1.01%；按回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限43元/股测算，预计可回购股数约232.56万股，约占公司总股本的0.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的审议程序。
3、回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
4、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公
司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2019年6月5日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。
本次回购价格不超过人民币43元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确
定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限43元/股测算，预计可回购股数约465.12万股，约占公司总股本的1.01%；按回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限43元/股测算，预计可回购股数约232.56万股，约占公司总股本的0.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
本次回购总金额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予
以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购上限金额人民币2亿元、回购价格上限43元/股测算，预计可回购股数约465.12万股，约占公司总股本的1.01%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 占比（%）（）（ | 数量（万股） | 占比（%） | |
| 一、限售流通股 | 29,260.41 | 63.81 | 29,725.53 | 64.83 |
| 二、无限售流通股 | 16,592.54 | 36.19 | 16,127.42 | 35.17 |
| 三、总股本 | 45,852.95 | 100.00 | 45,852.95 | 100.00 |
若按回购下限金额人民币1亿元、回购价格上限43元/股测算，预计可回购股数约232.56万股，约占公司总股本的0.51%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 占比（%）（）（ | 数量（万股） | 占比（%） | |
| 一、限售流通股 | 29,260.41 | 63.81 | 29,492.97 | 64.32 |
| 二、无限售流通股 | 16,592.54 | 36.19 | 16,359.98 | 35.68 |
| 三、总股本 | 45,852.95 | 100.00 | 45,852.95 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2019年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币48.56亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币38.83亿元，负债总额人民币9.41亿元，公司资产负债率19.39%，货币资金余额为人民币10.75亿元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为4.12%、5.15%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
1、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：
（1）公司于2018年10月18日披露了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-102）。公司实际控制人、董事长吴凯庭先生计划自2018 年10月24日起至2019年4月23日期间，累计增持公司股份金额不低于人民币1亿元。在董事会作出股份回购股份决议前六个月内，吴凯庭先生买卖公司股份的情形具体如下：
| 增持主体 | 增持日期 | 增持方式 | 增持数量（股） | 增持比例（％） |
| 吴凯庭 | 2019/02/27 | 集中竞价 | 10,000 | 0.0022 |
| 吴凯庭 | 2019/02/26 | 集中竞价 | 289,735 | 0.0632 |
| 吴凯庭 | 2019/02/25 | 集中竞价 | 50,000 | 0.0109 |
| 吴凯庭 | 2019/01/25 | 集中竞价 | 58,869 | 0.0128 |
| 吴凯庭 | 2019/01/23 | 集中竞价 | 365,005 | 0.0796 |
| 吴凯庭 | 2019/01/14 | 集中竞价 | 137,800 | 0.0301 |
| 吴凯庭 | 2019/01/03 | 集中竞价 | 46,300 | 0.0101 |
| 吴凯庭 | 2018/12/21 | 集中竞价 | 594,800 | 0.1297 |
| 吴凯庭 | 2018/12/20 | 集中竞价 | 638,300 | 0.1392 |
具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2019-048）。
（2）公司监事吴文江先生及监事胡海荣先生配偶张华艳女士在董事会作出股份回购股份决议前六个月内，增持公司股份的情形具体如下：
| 增持主体 | 增持日期 | 增持方式 | 增持数量（股） | 增持比例（％） |
| 吴文江 | 2019/05/06 | 集中竞价 | 20,000 | 0.0044 |
| 张华艳 | 2019/05/07 | 集中竞价 | 10,000 | 0.0022 |
| 张华艳 | 2019/05/08 | 集中竞价 | 17,600 | 0.0038 |
2、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员暂无回购期间的增减持计划。
4、公司于2019年1月25日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》（公告编号：
2019-010），公司股东厦门惠椿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠椿投
资”）及其一致行动人厦门山坡松投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山坡松投资”）拟在2019年2月25日至2019年8月24日期间，通过集中竞价的方式合计减持公司的股份不超过568万股，即不超过公司总股本的1.2387%，其中惠椿投资拟通过集中竞价的方式减持公司的股份不超过440万股，即不超过公司总股本的0.9596%，山坡松投资拟通过集中竞价的方式减持公司的股份不超过128万股，即不超过公司总股本的0.2792%。
公司于2019年5月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司股东减
持计划时间过半的公告》（公告编号：2019-061），截至2019年5月24日，惠椿投资和山坡松投资本次减持计划时间已经过半，惠椿投资共计减持公司股份数量2,506,530股（占公司总股本的0.5466%），山坡松投资未减持公司股份。截至本公告日，惠椿投资和山坡松投资的股份减持计划尚未实施完毕。惠椿投资和山坡松投资将继续按照《关于持股5%以上股东及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-010）披露的内容依法进行减持公司股份。
除了惠椿投资、山坡松投资上述减持计划外，其他持股5%以上股东尚没有明确的股份减持计划，若持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行公告程序。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股
份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”第一百零七条：“董事会行使下列职权：……（十七）公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项……”
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《公司章程》第二十三条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
公司于 2019 年 6 月5日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。
三、独立董事意见
1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，回购股份价格不超过人民币43元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、
财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上，独立董事同意公司本次回购股份事项。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司以集中竞价方式回购股份之独立财务顾问报告。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董 事 会
2019年06月07日