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伊戈尔:关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告 下载公告
公告日期:2023-02-11

证券代码:002922 证券简称:伊戈尔 公告编号:2023-015

伊戈尔电气股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

? 股票期权与限制性股票首次授权/授予日为2023年02月10日

? 股票期权首次授予数量为190.00万份,行权价格为11.77元/份

? 限制性股票首次授予数量为262.60万股,授予价格为8.41元/股伊戈尔电气股份有限公司(以下简称“公司”或“伊戈尔”)于2023年02月10日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议,会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。董事会认为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的首次授予条件已经满足,确定本次激励计划的首次授权/授予日为2023年02月10日,向符合授予条件的188名激励对象授予190.00万份股票期权,行权价格为11.77元/份;向符合授予条件的56名激励对象授予262.60万股限制性股票,授予价格为8.41元/股。现对有关事项公告如下:

一、本次激励计划简述及已履行的审批程序

(一)本次激励计划简述

2023年02月03日,公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,主要内容如下:

1、激励形式:本激励计划采取的激励形式为股票期权与限制性股票。

2、标的股票来源:公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、首次授予激励对象:本激励计划首次授予的激励对象共计247人,包括公司公告本激励计划草案时在公司(含子公司)任职的高级管理人员、中层管理人员及核心

骨干人员,不含伊戈尔独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本激励计划授予激励对象权益总计500.00万份,约占本激励计划草案公布日公司股本总额29,932.0455万股的1.67%。其中首次授予的权益为467.10万份,约占本激励计划草案公布日公司股本总 29,932.0455万股的1.56%,占本激励计划拟授予权益总数的93.42%;预留32.90万份,约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,932.0455万股的 0.11%,占本激励计划拟授予权益总数的6.58%。

(1)股票期权激励计划:本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为200.00万份,约占本激励计划草案公布日公司股本总额29,932.0455万股的0.67%。其中,首次授予股票期权190.00万份,占本激励计划拟授予股票期权总数的95.00%,约占本激励计划草案公布日公司股本总额29,932.0455万股的0.63%;预留授予股票期权10.00万份,约占本激励计划草案公布日公司股本总额29,932.0455万股的0.03%,占本激励计划拟授予股票期权总数的5.00%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

(2)限制性股票激励计划:本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为

300.00万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额29,932.0455万股的1.00%。其中,首次授予限制性股票277.10万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额29,932.0455万股的0.93%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的92.37%;预留授予限制性股票22.90万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额29,932.0455万股的

0.08%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的7.63%。

5、等待期/限售期

(1)等待期:激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

(2)限售期:激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

6、行权/解除限售安排

(1)行权安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示:

行权期行权安排行权比例
第一个行权期自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止30%
第二个行权期自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
第三个行权期自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止40%

预留授予的股票期权的行权安排如下表所示:

行权期行权安排行权比例
第一个行权期自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止30%
第二个行权期自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
第三个行权期自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止40%

(2)解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

解除限售期解除限售安排解除限售比例
第一个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止30%
第二个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
第三个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止40%

解除限售期

解除限售期解除限售安排解除限售比例

7、业绩考核要求

(1)公司层面的业绩考核要求:

本次激励计划在2023年-2025年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。首次及预留授予的股票期权及限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示:

行权/解除限售期业绩考核目标
第一个行权期/解除限售期公司需满足下列条件之一: 以公司2022年营业收入为基数,2023年的营业收入增长率不低于25%; 以公司2022年扣除非经常性损益的净利润为基数,2023年的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于20%。
第二个行权期/解除限售期公司需满足下列条件之一: 以公司2022年营业收入为基数,2024年的营业收入增长率不低于50%; 以公司2022年扣除非经常性损益的净利润为基数,2024年的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。
第三个行权期/解除限售期公司需满足下列条件之一: 以公司2022年营业收入为基数,2025年的营业收入增长率不低于80%; 以公司2022年扣除非经常性损益的净利润为基数,2025年的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于60%。

注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;

2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期/解除限售期内,公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权期/解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额;所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

第一个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止30%
第二个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
第三个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止40%

(2)激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”,则激励对象对应考核当年的股票期权/限制性股票可全部行权/解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”,则激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票全部不得行权/解除限售。激励对象未能行权的股票期权由公司注销,激励对象不得解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

(二)本次激励计划已履行的审批程序

1、2023年01月18日,公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见,同意公司实施本次激励计划。

2、2023年01月18日,公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》,同意公司实施本次激励计划。

3、2023年01月19日,公司通过内部OA系统、企业微信、邮箱公示2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单,对本次拟激励对象姓名及职务予以公示,公示时间为2023年01月19日至2023年01月28日,公示期为10天。公示期限内,公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满,公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2023年01月30日公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年02月03日,公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的

议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于2023年02月04日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》,公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2023年02月10日,公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对前述议案发表了一致同意的独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。

二、董事会对本次授予股票期权与限制性股票是否符合条件的相关说明

根据本次激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授的条件为:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查认为,本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2023年02月10日为首次授权/授予日,向符合授予条件的188名激励对象授予190.00万份股票期权,行权价格为11.77元/份,向符合授予条件的56名激励对象授予262.60万股限制性股票,授予价格为8.41元/股。

三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明

鉴于本次激励计划中3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计14.50万股,因此需对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后,公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由247人调整为244人,其中股票期权的首次授予激励对象为188人,限制性股票的首次授予激励对象由59人调整为56人;本次激励计划首次授予激励对象权益数量由467.10万份调整为452.60万份,其中本次激励计划首次授予的股票期权数量为190.00万份,本次激励计划首次授予的限制性股票数量由277.10万股调整为262.60万股;本次激励计划预留授予激励对象权益数量由32.90万份调整为47.40万份,其中本次激励计划预留授予的股票期权数量为10.00万份,本次激励计划预留授予的限制性股票数量由22.90万股调整为37.40万股。

除上述调整内容外,本次实施授予的2023年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权,本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见,公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

四、本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予情况

1、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

2、股票期权与限制性股票的首次授权/授予日为:2023年02月10日

3、股票期权首次授予数量为190.00万份,行权价格为11.77元/份

4、限制性股票首次授予数量为262.60万股,授予价格为8.41元/股

5、授予限制性股票的性质:股权激励限售股

6、股票期权首次授予对象共188人,首次授予数量190.00万份,授予分配情况具体如下:

姓名职务获授的股票期权数量(万份)占本次激励计划拟授出全部权益数量的比例占本次激励计划首次授权日股本总额比例
核心骨干人员(188人)190.0038.00%0.63%
预留10.002.00%0.03%
合计200.0040.00%0.67%

注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

7、本次限制性股票首次授予对象共56人,首次授予数量262.60万股,授予分配情况具体如下:

姓名职务获授的限制性股票数量(万股)占本次激励计划拟授出全部权益数量的比例占本次激励计划首次授予日股本总额比例
袁红波总经理23.004.60%0.08%
赵楠楠副总经理25.005.00%0.08%
柳景元副总经理9.001.80%0.03%
陈丽君副总经理、董事会秘书7.001.40%0.02%
黄慧杰副总经理5.501.10%0.02%
薛子恒财务负责人5.001.00%0.02%
中层管理人员(50人)188.1037.62%0.63%
预留37.407.48%0.12%
合计300.0060.00%1.00%

注:本文中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

8、相关股份等待/限售期安排的说明:

等待期:激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。限售期:激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

9、本次股权激励实施后,不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量,并按照股票期权和限制性股票授权/授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划的首次授权/授予日为2023年02月10日。根据测算,首次授予的190.00万份股票期权以及262.60万股限制性股票成本摊销情况见下表:

单位:万元

授予权益合计2023年2024年2025年2026年
股票期权1,327.58629.27445.95220.9731.39
限制性股票2,539.341,234.40846.45402.0656.43
总成本3,866.931,863.681,292.39623.0487.82

注:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权/授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关;上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准;上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发核心团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明公司董事未参与本次激励计划。经公司自查,袁红波先生、赵楠楠先生因公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予取得限制性股票,与本次激励计划内幕信息无关,不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

柳景元先生在授予日前6个月存在交易公司股票的情况。经核查,柳景元先生交易公司股票的行为发生于内幕信息形成之前,且其交易公司股票时尚未被公司聘任为高级管理人员,相关股票交易系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作,与本次激励计划内幕信息无关,不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

除上述人员外,参与激励的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购股票期权、限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权、限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、公司筹集的资金用途

公司此次因授予股票期权和限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、监事会对激励对象名单的核实情况说明

1、除3名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票外,本次授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象范围相符。

2、本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经满足。监事会同意以2023年02月10日作为首次授权/授予日,向符合授予条件的188名激励对象授予190.00万份股票期权,行权价格为11.77元/份;向符合授予条件的56名激励对象授予262.60万股限制性股票,授予价格为8.41元/股。

十、独立董事意见

1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的首次授权/授予日为2023年02月10日,该授权/授予日符合《管理办法》以及《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授权/授予日的相关规定。

2、除3名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票外,本次授予股票期权/限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象范围相符,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予的情形,公司本次激励计划规定的授予条件已满足。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

综上,独立董事认为首次授予激励对象主体资格合法有效,确定的首次授权/授予日符合相关规定,同意公司本次激励计划的首次授权/授予日为2023年02月10日,并同意向符合授予条件的188名激励对象授予190.00万份股票期权,行权价格为11.77元/份,向符合授予条件的56名激励对象授予262.60万股限制性股票,授予价格为8.41元/股。

十一、律师出具的法律意见

上海君澜律师事务所关于伊戈尔2023年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书认为:根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权,截至本法律意见书出具之日,本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次授予价格、调整原因和调整后授予的人数及数量符合《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定;公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不能授予的情形,《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条件已经满足。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的关于伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告认为:本次激励计划已取得了必要的批准与授权,本次股票期权与限制性股票的首次授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,不存在不符合公司2023年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

(一)第六届董事会第四次会议决议;

(二)第六届监事会第三次会议决议;

(三)独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

(四)上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书;

(五)上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

伊戈尔电气股份有限公司

董 事 会二〇二三年二月十日


  附件:公告原文
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