证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2021-089
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021年11月26日
? 限制性股票授予数量：530.70万股
? 股权激励方式：限制性股票
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年11月26日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2021年11月26日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划拟授予的限制性股票数量为550万股，占本激励计划公告时公司股本总额55,000万股的1.00%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
（三）本激励计划的激励对象不超过948人，包括公司绩优管理人员、绩优技术及专业骨干。
（四）限制性股票的授予价格为48.03元/股。
（五）本激励计划的时间安排
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
（六）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除 限售期 | （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （2）2022年每股收益不低于1.09元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （3）2022年现金分红比例不低于25%。 |
| 第二个解除 限售期 | （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （2）2023年每股收益不低于1.18元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （3）2023年现金分红比例不低于25%。 |
| 第三个解除 限售期 | （1）以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （2）2024年每股收益不低于1.27元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （3）2024年现金分红比例不低于25%。 |
注：（1）在本激励计划有效期内，若公司发生公开发行、非公开发行、重大资产重组等行为，则在计算营业收入和每股收益时剔除该等行为产生的营业收入和每股收益的影响。
（2）在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
（3）每股收益=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2020年底股本总数为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.6 | 0 |
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年8月31日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三届监事会第三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年11月4日，公司收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕149号），惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
（三）2021年11月5日通过公司内部发布了公司《2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2021年11月5日至2021年11月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月16日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年11月22日，2021年第三次临时股东大会审议并通过了《<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年11月26日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象（调整后的名单）均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票授予情况
（一）授予日：2021年11月26日
（二）授予数量：530.70万股
（三）授予人数：855人
（四）授予价格：48.03元/股
（五）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授股票数量（万股） | 占授予总量比例 | 占总股本比例 |
| 绩优管理人员、绩优技术及专业骨干（855人） | 530.70 | 100.00% | 0.96% | |
| 合计（855人） | 530.70 | 100.00% | 0.96% | |
注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（六）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票授予的激励对象为在公司绩优管理人员、绩优技术及专业骨干，均在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同，激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、除93名激励对象因离职及个人自愿放弃等原因不参与本次激励计划，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2021年第三次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有93名激励对象因离职等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，授予的激励对象人数由948名变更为855名，授予的限制性股票数量由550.00万股变更为530.70万股。除此之外，本次授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、独立董事意见
公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年11月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司综上，独立董事一致同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年11月26日，并同意向符合授予条件的855名激励对象授予530.70万股限制性股票。
八、监事会意见
公司监事会认为：2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定以2021年11月26日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划不包括董事、高级管理人员。
十、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司已确定于2021年11月26日授予限制性股票，则2021-2025年股份支付费用摊销情况如下：
| 限制性股票份额 （万股） | 股份支付费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 530.70 | 43,050.38 | 2,591.00 | 15,545.97 | 14,350.13 | 7,573.68 | 2,989.61 |
注：
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所为本次授予事项出具法律意见书，认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；
（二）本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次激励计划的授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了专业意见，认为：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的规定。本次激励计划授予日的确定和授予对象、授予数量的调整符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第六会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
董事会2021年11月29日