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德赛西威:关于转让参股公司蓝微新源20%股权暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2019-04-27
证券代码:002920证券简称:德赛西威公告编号:2019-020

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于转让参股公司蓝微新源20%股权暨关联交易的公告

一、关联交易概述1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司(以下简称“德赛西威”、“本公司”)于3月22日通过南方联合产权交易中心(广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台)公开挂牌转让持有的惠州市蓝微新源技术有限公司(以下简称“蓝微新源”)20%股权项目,转让底价923.472万元人民币。4月19日,根据该项目从南方联合产权交易中心摘牌后的结果显示,惠州市德赛电池有限公司(以下简称“惠州电池”)和惠州市蓝微电子有限公司(以下简称“惠州蓝微”)组成联合体成功竞买本次挂牌项目,惠州蓝微、惠州电池分别成功竞买本次挂牌转让股权的一半(即蓝微新源10%的股权)。转让价款为923.472万元人民币,并于4月25日在惠州签署产权交易合同。

2、本公司与惠州蓝微、惠州电池的控股股东深圳市德赛电池科技股份有限公司(以下简称“德赛电池”),均属于同一控股股东广东德赛集团有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,以上交易构成关联交易。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次关联交易事项不需提交公司董事会与股东大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组,该交易已经惠州市国资委审批,不需要其他相关部门的批准。

二、关联方基本情况

1、惠州市德赛电池有限公司

(1)基本情况注册地址:惠州市仲恺高新技术产业开发区15号小区(厂房)企业性质:有限责任公司法定代表人:曾剑云注册资本:人民币1亿元统一社会信用代码:914413007436809912经营范围:无汞碱锰电池、锂离子电池和圆柱型锌空气电池及配件的研究、开发、生产、销售和技术服务,货物进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要股东:德赛电池持股75%(2)财务状况:

单位:万元

项目2018年9月30日 (未经审计)
资产总额704,997.57
负债总额595,797.21
净资产109,200.36
项目2018年1-9月 (未经审计)
营业收入1,027,710.33
利润总额36,443.28
净利润27,546.91

由于惠州市德赛电池有限公司控股股东德赛电池尚未披露2018年年度报告,此处仅填列2018年1-9月财务数据。

(3)关联关系说明:惠州电池是德赛电池的控股子公司(持股75%),而广东德赛集团有限公司是德赛电池控股股东(持股45.23%),与本公司同

属同一控股股东。

(4)经核查,惠州电池非失信被执行人。

2、惠州市蓝微电子有限公司

(1)基本情况注册地址:惠州市仲恺高新区和畅五路西101号企业性质:有限责任公司法定代表人:丁春平注册资本:人民币1亿元统一社会信用代码:914413007436809837经营范围:新型电子元器件(混合集成 电路)、电池及电源管理系统、短距离无线通讯产品(蓝牙)、充电器、电源及电池配件、电池与电源管理系统测试设备、控制模组及智能控制系统(电机、机器、智能家居产品)的开发、生产、测试、技术服务及销售,进料加工业务,货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:德赛电池持股75%(2)财务状况:

单位:万元

项目2018年9月30日 (未经审计)
资产总额325,748.07
负债总额232,539.45
净资产93,208.62
项目2018年1-9月 (未经审计)
营业收入293,095.16
利润总额14,223.75
净利润12,212.74

由于惠州市蓝微电子有限公司控股股东德赛电池尚未披露2018年年度报告,此处仅填列2018年1-9月财务数据。

(3)关联关系说明:惠州蓝微是德赛电池的控股子公司(持股75%),而广东德赛集团有限公司是德赛电池控股股东(持股45.23%),与本公司属于同一控股股东。

(4)经核查,惠州蓝微非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概括。

(1)本次交易标的为转让本公司参股公司蓝微新源20%的股权,该标的权属无争议,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

(2)根据具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估报告,评估选取收益法作为评估结论,在评估基准日(2018年10月31日),股东全部权益价值为4,617.36万元。

在评估基准日,蓝微新源的账面总资产23,073.92万元,总负债22,044.28万元,股东全部权益1,029.64万元。采用收益法评估,较账面股东全部权益价值(净资产)评估增值3,587.72万元,增值率348.44%。

(3)根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次关联交易事项不需提交公司董事会与股东大会审议。

2、蓝微新源基本情况如下:

公司名称:惠州市蓝微新源技术有限公司

注册资本:人民币25,000万元

法定代表人:丁春平

注册地址:惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区二期厂房

统一社会信用代码:91441300336382516C

经营范围:大型组合电池电源管理系统及电池包、储能产品、分布式能源产品、太阳能产品、风能产品、超级电容、新能源相关材料的研究、开发、生产、测试、销售及技术服务,货物进出口,国内贸易,厂房租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

蓝微新源2018年及2019年第一季度财务数据如下:

项目2019年3月31日 (未经审计)2018年12月31日 (未经审计)
资产总额196,183,706.32195,083,996.22
负债总额219,388,216.43212,252,833.68
应收款项总额63,772,594.6167,805,951.31
或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)--
净资产-23,204,510.11-17,168,837.46
项 目2019年1月至3月 (未经审计)2018年度 (未经审计)
营业收入12,295,076.0081,588,538.51
营业利润-6,035,672.65-81,489,292.28
净利润-6,035,672.65-81,402,972.84
经营活动产生的现金流量净额455,432.24-35,933,887.56

3、本公司于2019年1月委托银信资产评估有限公司,根据有关法律、法规和资产评估准则,对德赛西威拟转让蓝微新源股权之经济行为所涉及的蓝微新源的股东全部权益于2018年10月31日的市场价值进行评估。

根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告,评估选取收益法作为评估结论,在评估基准日(2018年10月31日),股东全部权益价值为4,617.36万元。

4、本次交易不涉及债权债务转移,本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

5、经核查,蓝微新源不属于失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

惠州电池与惠州蓝微组成联合体成功竞买德赛西威公开挂牌转让蓝微新源20%的股权,本次关联交易以资产评估价格为依据,经公开挂牌转让方式确定价格,交易价格为923.472万元人民币。

五、股权转让协议的主要内容

1、合同各方甲方(转让方):惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司乙方(受让方):惠州市蓝微电子有限公司与惠州市德赛电池有限公司组成联合体

2、产权转让标的甲方将所拥有(持有)的惠州市蓝微新源技术有限公司20%股权有偿转让给乙方。

3、产权转让价款甲方将惠州市蓝微新源技术有限公司20%股权以923.472万元转让给乙方(其中,惠州市蓝微电子有限公司受让惠州市蓝微新源技术有限公司10%股权,成交价格461.736万元;惠州市德赛电池有限公司受让惠州市蓝微新源技术有限公司10%股权,成交价格461.736万元)。

4、支付方式与支付安排

转让价款采用一次付清的方式支付。乙方向广东联合产权交易中心交纳的保证金277万元(人民币贰佰柒拾柒万元整),在本合同签订之时自动转为转让价款,由广东联合产权交易中心无息转付给甲方。若因乙方违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除,不足以支付交易价款的,乙方应在保证金发生没收或扣收之日起5个工作日内一次补足。

转让价款的余款646.472万元应在本合同生效之日起5个工作日内一次支付至广东联合产权交易中心的专用结算账户,甲乙双方同意,由广东联合产权交易中心在收到转让价款及交易双方足额服务费用次日起3个工作日内将转让价款(含保证金)923.472万元直接无息转入甲方下列账户,无须双方另行通知,广东联合产权交易中心无需收到《关于将交易价款支付给转让方的通知》后才向转让方划付转让价款。

5、损益处理事项

经甲、乙双方约定,交易基准日(资产评估基准日)为2018年10月31日。标的企业自交易基准日(资产评估基准日)到工商变更完成之日(含)的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。

6、合同的生效合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。

六、交易目的和对公司的影响

蓝微新源的经营成果未达到公司预期,经营亏损严重,公司决定转让持有蓝微新源的股份,符合公司和全体股东的利益。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行。不存在损害公司和全体股东利益的情形,不影响公司的独立性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述交易外,本年年初至本公告披露日,本公司与惠州电池和惠州蓝微均为发生其他同类关联交易。本年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为923.472万元。

八、保荐机构的核查意见

国信证券对公司公开挂牌转让持有的惠州市蓝微新源技术有限公司20%股权交易事项进行审查后认为,公司本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,未发现损害公司和非关联股东利益的情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构对本次交易无异议。

九、备查文件

1、国信证券关于德赛西威关联交易事项的核查意见

2、产权交易协议

3、广东联合产权交易中心签发的《组织签约通知书》

4、资产评估报告

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司董事会

2018年4月26日


  附件:公告原文
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