惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
我们作为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，对提交公司第二届董事会第七次会议审议的有关议案进行了审议，现就该等议案所涉及的事项发表独立意见如下：
一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
我们认为公司2018年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益，同时符合《公司章程》的有关规定。我们同意该方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司2018年日常关联交易总结及2019年日常关联交易预计的独立意见
我们认为，公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见
我们认真审阅了《2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。报告期内，公司的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
四、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，我们认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，
形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。公司出具的内部控制评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。
五、关于公司《内部控制规则落实自查表》的独立意见
我们审阅了公司提交的《内部控制规则落实自查表》，认为公司《内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制状况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们对此无异议，并将持续了解公司的内部控制情况。
六、关于公司2019年度董事、监事薪酬方案的独立意见
公司董事、监事薪酬的确定，结合了公司所处行业和地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，有利于完善公司治理结构，更好地维护公司及股东的合法权益，有利于调动公司董事、监事的工作积极性及促进其勤勉尽责，从而提升经营管理质量和效率，确保公司健康、持续、稳定发展。
公司董事、监事薪酬的实施不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
基于上述情况，我们同意公司董事、监事的薪酬，并同意将《关于公司2019年度董
事、监事薪酬方案的议案》提交公司股东大会审议。
七、关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司高级管理人员薪酬的确定，结合了公司所处行业和地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，有利于完善公司治理结构，更好地维护公司及股东的合法权益，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性及促进其勤勉尽责，从而提升经营管理质量和效率，确保公司健康、持续、稳定发展。
公司高级管理人员薪酬的实施不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
基于上述情况，我们同意公司高级管理人员的薪酬方案。
八、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所约定的责任与义务。因此，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于2018年公司累计和当期对外担保情况
惠州市蓝微新源技术有限公司（以下简称 “蓝微新源”）是本公司的参股公司，因生产经营及业务发展需要，2018年度向各银行申请综合授信合计人民币4.5亿元（该授信额度包括新增授信及原有授信展期或续期），公司根据持股情况为蓝微新源银行综合授信承担20%的连带责任担保，担保金额总计为0.9亿元，担保的授权有效期为自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。截至2018年12月31日,公司实际为蓝微新源提供银行授信担保的金额为1,800万元。
上述担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
除上述担保事项外，公司及其控股子公司未对外（包括控股股东德赛集团及其下属企业、实际控制人及其下属企业）提供担保。
十、关于2018年公司控股股东及其他关联方占用资金情况
截止2018年12月31日，公司大股东及其附属企业没有违规占用公司资金，也不存在公司其他关联方违规占用公司资金的情况。
（以下无正文，下接独立董事签署页）
（本页无正文，为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第二届董事会第七次会议独立
董事独立意见之签署页）
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