国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于深南电路股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司(以下简称“保荐机构”)作为深南电路股份有限公司(以下简称“深南电路”、“公司”)非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对深南电路拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕4151号)核准，非公开发行人民币普通股23,694,480股，共计募集资金总额2,549,999,937.60元，扣除与发行有关的费用(不含税)人民币20,335,154.66元，实际募集资金净额为人民币2,529,664,782.94元。上述募集资金的到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《深南电路股份有限公司验资报告》(信会师报字[2022]第ZI10015号)。
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《深南电路2021年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目 | 无锡深南 | 201,627.00 | 180,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 深南电路 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 276,627.00 | 255,000.00 | ||
注：无锡深南系公司之全资子公司无锡深南电路有限公司。
截至2022年5月19日，公司尚未使用的募集资金余额为158,161.86万元，其中高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目尚未使用的募集资金余额为125,349.41万元，补充流动资金项目尚未使用的募集资金余额为32,812,45万元。
二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
公司募集资金投资项目建设工作正在有序进行中，由于项目建设需要一定周期，根据公司募集资金投资项目建设进度，暂未投入使用的募集资金出现暂时闲置的情况。为了提高募集资金使用效率，满足公司生产经营需要，弥补日常经营资金缺口，在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的日常生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要使用时及时归还至募集资金专用账户。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响及保障措施
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，随着公司经营规模的扩大，所需的日常经营资金随之增加，若使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用，按中国人民银行同期一年贷款基准利率4.35%测算，12个月预计最高可节约潜在财务费用约人民币3,045万元（本数据仅为测算数据，不构成公司承诺），从而有利于维护公司及全体股东的利益。
公司承诺，本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7亿元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要使用时及时归还至募集资金专用账户。董事会认为上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，单次补充流动资金的时间未超过12个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理制度》等规定，有利于公司及全体股东的利益。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司将不超过人民币7亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）独立董事意见
经核查，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能有效地降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，符合股东和广大投资者的利益；公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。独
立董事同意公司将总额不超过7亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序。
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
(以下无正文)
| 保荐代表人： | |||
| 银 波 | 赵宗辉 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | |||
| 杨 滔 | 阳 静 |
中航证券有限公司
年 月 日