国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于深南电路股份有限公司2021年度募集资金存放与使用的核查意见国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深南电路股份有限公司（以下简称“公司”或“深南电路”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2554号文核准，公司向社会公开发行面值总额人民币1,520,000,000.00元的可转换公司债券。根据发行结果，公司本次公开发行的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量1,520万张，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币1,520,000,000.00元，扣除承销及保荐费用14,000,000.00元后实际收到的募集资金为人民币1,506,000,000.00元。
上述募集资金于2019年12月30日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]48310007号《验证报告》验证。本次公开发行可转换公司债券实际收到募集资金人民币 1,506,000,000.00元，扣除含税发行费用后的实际募集资金净额为人民币1,504,377,000.00元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2020年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目1,331,519,650.33元，收到闲置募集资金进行现金管理的收益为6,318,090.78元，收到专户存款利息扣除银行手续费的净额4,290,024.23元，尚未使用募集资金金额为183,465,464.68元。
2、本年度使用金额及当前余额
2021年度，公司实际使用募集资金170,620,750.22元，收到闲置募集资金进行现金管理的收益为1,221,615.13元，收到专户存款利息扣除银行手续费的净额329,888.90元。
综上，截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金1,502,140,400.55元，尚未使用的金额为14,396,218.49元（包括累计收到的现金管理收益和专户存款利息扣除手续费的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，修订了《深南电路股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司于2019年11月19日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。公司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。
（二）募集资金监管协议情况
根据《管理制度》要求， 2019年12月30日，公司及保荐机构分别与中国银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年1月7日，公司、南通深南有限
责任公司及保荐机构与中国银行股份有限公司深圳上步支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 币种 | 存放方式 | 余额（元） |
| 中国银行股份有限公司深圳上步支行 | 757573113449 | 人民币 | 活期 | 14,396,218.49 |
| 合计 | 14,396,218.49 | |||
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 150,437.70 | 本年度投入募集资金总额 | 17,062.08 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 150,214.04 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期） | 否 | 106,400.00 | 106,400.00 | 17,062.08 | 106,176.02 | 99.79 | 2020年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、补充流动资金 | 否 | 45,600.00 | 44,037.70 | - | 44,038.02 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 152,000.00 | 150,437.70 | 17,062.08 | 150,214.04 | |||||
| 超募资金投向 | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 合计 | - | 152,000.00 | 150,437.70 | 17,062.08 | 150,214.04 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年1月2日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金37,505.33万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金和已支付的发行费用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金1,439.62万元存放于公司募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 注： 1、“达到预定可使用状态”系指项目连线试生产后，即已能够正常生产出合格产品时。 2、数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）的截止期末累计投入金额与调整后投资金额的差额为223.98万元，主要系募投项目部分设备尾款尚未支付完毕。 3、补充流动资金的募集资金承诺投资总额和调整后资金额差异系支付相关的发行费用，截止期末累计投入金额与调整后投资金额的差额为-0.32万元，差异原因系专户存款利息扣除银行手续费的净额用于该项目的支出。 | |
（二）募集资金实际投资项目变更情况
公司2021年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2020年1月2日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，为了提高公司募集资金使用效率，增加现金管理收益，公司拟使用不超过人民币 6.8 亿元（含本数）闲置募集资金购买期限在12个月以内的短期保本型理财产品或结构性存款，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
2020年12月30日，公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，为了提高公司募集资金使用效率，增加现金管理收益，公司拟使用不超过人民币 2.0 亿元（含本数）闲置募集资金购买期限在一年以内的短期保本型理财产品或结构性存款，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品均为银行保本型结构性存款，使用额度范围符合要求，不存在影响募投项目建设和募集资金使用的情况。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品均已到期赎回，到期赎回的本金和收益均已归还至募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务。报告期内，公司累计取得现金管理收益1,221,615.13元。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司2021年度募集资金存放与使用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 磊 张 力
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司2021年度募集资金存放与使用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙 捷 阳 静
中航证券有限公司
年 月 日