国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于深南电路股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对深南电路拟使用募集资金对全资子公司增资的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4151号）核准，非公开发行人民币普通股23,694,480股，共计募集资金总额2,549,999,937.60元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币20,335,154.66元，实际募集资金净额为人民币2,529,664,782.94元。上述募集资金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《深南电路股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZI10015号）。
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《深南电路2021年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目 总投资 | 拟使用 募集资金 |
| 1 | 高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目 | 无锡深南 | 201,627.00 | 180,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 深南电路 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 276,627.00 | 255,000.00 |
注：无锡深南系公司之全资子公司无锡深南电路有限公司。
二、募集资金管理与存放
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度。根据监管机构的要求，需按项目实施主体监管募集资金的使用，公司根据项目实施主体建立监管专户，具体如下：
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 募集资金专项账户账号 | 募集资金用途 |
| 1 | 深南电路 | 中国银行深圳上步支行 | 749775530847 | 高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目 |
| 2 | 深南电路 | 中国农业银行深圳中心区支行 | 41005000040057114 | 补充流动资金 |
三、使用募集资金对全资子公司增资的概况
为确保募投项目顺利实施，深南电路拟将募集资金以增资的方式划调至项目实施主体。
（一）增资方案
公司拟使用募集资金180,000万元对全资子公司无锡深南增资。本次增资不增加无锡深南的注册资本，全部计入资本公积。本次增资的募集资金全部用于募集资金投资项目的实施和建设。
（二）增资对象基本情况
1、公司名称：无锡深南电路有限公司
2、成立时间：2012年8月27日
3、注册地址：无锡市新吴区长江东路18号
4、注册资本：78,000万元
5、法定代表人：杨之诚
6、经营范围：模块模组封装产品、电子装联、印刷电路板、通讯科技产品、通信设备、微电子及元器件、化工分析仪器、工业自动化设备、办公自动化设备、光电技术设备、高档家用电器的生产、加工、销售;计算机及软件的开发、销售；自营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；照相制版；印刷电路板的研究与开发、技术服务、技术咨询、技术转让、认证咨询服务；自有机械和设备的租赁服务（不含融资性租赁）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：深南电路持有其100%股权。
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 504,051.29 | 437,831.47 |
| 所有者权益 | 195,459.29 | 165,650.78 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 334,355.81 | 364,845.74 |
| 净利润 | 29,635.09 | 34,753.05 |
注：最近一年主要财务数据已经审计；最近一期主要财务数据未经审计。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
五、已履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022年2月21日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金180,000万元对无
锡深南进行增资。
（二）监事会审议情况
2022年2月21日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金180,000万元对无锡深南进行增资。
（三）独立董事意见
经核查，本次使用募集资金向全资子公司无锡深南增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司无锡深南进行增资。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司无锡深南增资符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。保荐机构对深南电路使用募集资金向全资子公司无锡深南进行增资实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
保荐代表人：
| 银 波 | 赵宗辉 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人：
| 杨 滔 | 阳 静 |
中航证券有限公司
年 月 日