| 证券代码：002916 | 证券简称：深南电路 | 公告编号：2021-053 |
深南电路股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”或“公司”）第三届监事会第三次会议于2021年7月30日在公司会议室以通信方式召开。会议由监事会主席汪名川先生主持召开，3名监事全部出席本次会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）。经审议，监事会成员一致认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。本议案
尚需提交股东大会审议。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于非公开发行股票的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。与会监事逐项审议了该方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航资本产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）不参与本次发行定价
的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航产投仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括中航产投在内的不超过35名特定投资者。其中，关联方中航产投拟以人民币现金方式认购本次非公开发行股票金额
1.5亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除中航产投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中航产投外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
5、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币255,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目 总投资 | 拟使用 募集资金 |
| 1 | 高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目 | 无锡深南电路有限公司 | 201,627.00 | 180,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 深南电路 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 276,627.00 | 255,000.00 | ||
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
6、发行数量
2021年6月22日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的61,631股限制性股票。2021年7月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的45,943股限制性股票。
若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由489,315,846股减少为489,208,272股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过146,762,481股（含本数）股票，且不超过发行前总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、股份回购注销等事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
7、限售期
本次非公开发行完成后，中航产投认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。10、本次非公开发行股票决议有效期本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
经审议，监事会成员一致认为：公司编制的《深南电路股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的具体情况。与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，监事会成员一致认为：公司编制的《深南电路股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的具体情况。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，监事会成员一致认为：公司编制的《深南电路股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》符合《管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司已聘请审计机构对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的相关要求，公司就本次非公开发行股票即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）《关于公司签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括中航产投，中航产投为公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中航产投为公司的关联方，本次发行构成关联交易。本次非公开发行A股股票遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》
经核查，公司A股限制性股票激励计划（第一期）的2名原激励对象已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，2名原激励对象已不符合激励条件，公司拟按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的45,943股限制性股票进行回购注销。监事会已对公司拟回购注销部分A股限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核查，本次拟回购注销部分A
股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分A股限制性股票。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第四次会议决议。
特此公告。
深南电路股份有限公司监事会
二〇二一年八月二日