| 证券代码：002916 | 证券简称：深南电路 | 公告编号：2021-056 |
深南电路股份有限公司关于与中航资本产业投资有限公司签署附条件生效的
非公开发行股票之认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“甲方”）于2021年7月30日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的议案》，同意公司与中航资本产业投资有限公司（以下简称“中航产投”、“认购人”或“乙方”）签署《深南电路股份有限公司与中航资本产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生已按规定回避表决，该议案获其余三名非关联董事全票表决通过。
中航产投是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。本次关联交易需提交公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：中航资本产业投资有限公司统一社会信用代码：91110000059235912B类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：贾福青住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦39层注册资本：190,000.00万元股东情况： 中航产投的控股股东为中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”），实际控制人为航空工业集团。经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
历史沿革：公司于2012年12月10日由中航产融出资设立，原名为中航新兴产业投资有限公司，初始注册资本4.00亿元。2016年，公司增加注册资本至
10.00亿元。2018年5月，中航产融决定以中航产投为基础，作为实施“金融+产业”战略的重要平台。 2019年12月公司更名为现名，注册资本增加至19.00亿元，增资款于2020年9月末前陆续到位。公司作为中航产融实施“金融+产业”战略承接主体和实施平台，以紧贴国家战略、服务主业为使命，并对外开展私募股权投资、直接股资、资产管理等产业投资业务和相关资本市场业务。
财务状况：中航产投2020年度实现营业收入35.17万元，净利润6,548.74万元；截至2020年12月31日，该公司资产合计481,588.44万元，所有者权益合计212,923.75万元。上述数据已经审计。中航产投不是失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
中航产投与公司的实际控制人均为航空工业集团，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航产投不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航产投仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
五、附条件生效的股份认购合同主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：深南电路股份有限公司乙方（认购人）：中航资本产业投资有限公司签订时间：2021年7月29日
（二）认购数量
甲方本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，本次非公开发行的最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方的认购金额为1.5亿元人民币，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（三）认购价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。
（四）认购方式及交割
乙方以支付现金的方式参与本次认购。
（五）锁定期
本次非公开发行完成后，乙方认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）协议生效条件和生效时间
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
2、乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项；
3、有权国资监管单位批准本次非公开发行相关事项；
4、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
（七）违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的索赔费用、开支。
（八）协议的变更或解除
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止或解除本协议：
1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
4、若本协议发行未能依法取得甲方股东大会或有权国资监管单位或中国证
监会批准或核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
5、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
6、如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）把握市场机遇，增强公司的核心竞争力
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。
（二）提升抗风险能力，提高公司持续盈利能力
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将进一步增加，资产负债率将下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资本实力。
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力。募集资金投资项目产生效益需要一定时间，在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与中航产投未发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司本次非公开发行股票的发行对象包括中航产投，中航产投为公司实际控制人航空工业集团控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中航产投属于公司关联法人，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
2、独立意见
（1）公司本次非公开发行股票的发行对象包括中航产投，中航产投为公司实际控制人航空工业集团控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中航产投属于公司关联法人，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。
（2）公司与中航产投签署的《深南电路股份有限公司与中航资本产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》的内容均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理。
（3）本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
（4）董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决；董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议形成的决议合法、有效。
九、备查文件
1、《深南电路股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《深南电路股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
5、《深南电路股份有限公司与中航资本产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会二〇二一年八月二日