证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2021-057
深南电路股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的相关要求，深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”或“公司”）就本次非公开发行股票即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、公司所在行业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。
2、在预测公司2021年末总股本时，鉴于拟实施的部分限制性股票回购注
销将分别减少公司61,631元注册资本和45,943元注册资本，本次发行前总股本以回购注销完成后的总股本489,208,272股为基数。
截至本预案公告之日，考虑前述回购注销对公司股本的影响后，公司总股本为489,208,272股，本次发行的股份数量上限为146,762,481股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到635,970,753股。该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为25.50亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设本次非公开发行于2021年11月实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
6、2020年度，公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为129,409.45万元。假设2021年公司扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：（1）与2020年持平；（2）较2020年度上涨10%；（3）较2020年度上涨20%，并对上述假设进行分别测算，本次测算不构成盈利预测。
7、根据《深南电路股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，现金分红金额为46,485.01万元（含税），方案实施完毕时间为2021年6月。除上述事项外，假设公司2021年不再进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。
8、在预测2021年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2020年度/ 2020年末 | 2021年度/2021年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本 | 489,324,810 | 489,208,272 | 635,970,753 |
| 情形一：2021年度归属于母公司股东的净利润较2020年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 143,011.13 | 143,011.13 | 143,011.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 129,409.45 | 129,409.45 | 129,409.45 |
| 基本每股收益 | 3.00 | 2.92 | 2.85 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 2.71 | 2.64 | 2.58 |
| 稀释每股收益 | 2.98 | 2.92 | 2.85 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 2.70 | 2.64 | 2.58 |
| 加权平均净资产收益率 | 23.86% | 18.23% | 17.75% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 21.59% | 16.50% | 16.06% |
| 情形二：2021年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2020年度预测基数增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净 | 143,011.13 | 157,312.25 | 157,312.25 |
| 利润 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 129,409.45 | 142,350.40 | 142,350.40 |
| 基本每股收益 | 3.00 | 3.22 | 3.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 2.71 | 2.91 | 2.84 |
| 稀释每股收益 | 2.98 | 3.22 | 3.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 2.70 | 2.91 | 2.84 |
| 加权平均净资产收益率 | 23.86% | 19.87% | 19.35% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 21.59% | 17.98% | 17.51% |
| 情形三：2021年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2020年度预测基数增长20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 143,011.13 | 171,613.36 | 171,613.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 129,409.45 | 155,291.34 | 155,291.34 |
| 基本每股收益 | 3.00 | 3.51 | 3.42 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 2.71 | 3.17 | 3.10 |
| 稀释每股收益 | 2.98 | 3.51 | 3.42 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 2.70 | 3.17 | 3.10 |
| 加权平均净资产收益率 | 23.86% | 21.48% | 20.93% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 21.59% | 19.44% | 18.94% |
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式系按照中国证监会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期有所下降。本次募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。
（一）本次非公开发行的必要性
1、助力完善国内集成电路产业链
集成电路产业是支撑经济社会发展的战略性、基础性、先导性的产业，是保障国家信息安全的重要基石。我国拥有全球最大的集成电路市场，但目前国内约有八成的集成电路需要进口，集成电路已连续多年成为我国第一大进口商品，发展自主可控的集成电路产业十分迫切。封装基板在我国尚处于起步阶段，尚无规模较大的封装基板企业。目前国内封装基板产品以进口为主，限制了集成电路全产业链的发展。本次非公开发行的募投项目为高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目，将促进国内封装基板相关材料技术及设备的发展，进一步完善我国集成电路产业链。
2、巩固行业市场地位，提升市场竞争力
公司通过本次非公开发行将进一步提高资本实力，是公司保持可持续发展、巩固行业龙头地位的重要战略措施，既可提升公司的生产能力，满足未来市场的增长需求，又积极响应了国家产业政策，为公司有效降低经营风险、扩大市场占有率奠定了坚实基础，为进一步提升市场竞争力提供了有力保障。
3、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障
近年来，随着公司生产经营规模的不断扩大、新建产能的陆续投放，公司投入了大量自有资金用于产线建设及创新研发，对资金需求较大。截至2020年末，公司合并报表资产负债率为46.86%，通过本次非公开发行，将有助于公司增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障。本次非公开发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
（二）本次非公开发行的合理性
1、国家产业政策支持，推动集成电路产业加速发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。为加快推进集成电路产业发展，转变经济发展方式、保障国家安全，有关部门陆续出台相关政策支持集成电路产业的发展。《国
家集成电路产业发展推进纲要》等文件均提出集成电路是需要大力推动的重点领域，明确提出要加速发展集成电路制造业，抓住技术变革的有利时机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设。
在《国家集成电路产业发展推进纲要》和国家集成电路产业投资基金的推动下，中国半导体市场已成为全球增长引擎。在国内设计、制造和封测三业并举、协调发展的格局下，2021年中国半导体产业预计将取得24%的成长，市场规模达到约677亿美元，增长速度预计将达到全球第一。
2、封装基板行业持续快速增长
随着电子产品微小型化的要求迅速增加，作为芯片封装的重要材料，封装基板广泛应用于智能手机、数码摄像照相机、便携电子设备以及超级计算机中，封
装基板进入高速发展期，市场前景良好。封装基板是集成电路封装核心材料，行业进入壁垒高。近年来，以封装基板为基础的高端集成电路市场及先进封装市场得到快速发展并成为主要的封装类别，封装基板已成为目前PCB下游应用中增长最快的品种之一。根据Prismark数据，2022年全球封装基板产值预估约88亿美元，其中尤其以倒装产品的封装基板增长最为明显。其中受惠于物联网，大数据等新兴市场，封装基板出货量涨幅最快的应用领域为存储模组、数据模组等。根据Prismark预测，2020年至2025年我国封装基板产值的年复合增长率约为12.9%，增速大幅高于其他地区，全球封装基板产业正朝着中国大陆不断转移。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事印制电路板、封装基板及电子装联三项业务。本次发行募集资金主要用于高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目以及补充流动资金，其中高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目系为进一步提升公司封装基板业务的产能及技术能力，补充流动资金项目系为满足公司业务快速发展的资金需求，该等项目均系围绕公司主营业务展开。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司注重人才队伍建设，建立了一套基于战略导向的涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。截至2020年末，公司员工总数12,823人，拥有大学本科及以上学历人员2,620人，研发人员1,603人。未来公司将根据募集资金投资项目的人员配置要求，通过内部培养和外部优秀人才的引进，继续加强人力资源建设，为募集资金投资项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备情况
公司系国家火炬计划重点高新技术企业、印制电路板行业首家国家技术创新示范企业、国家企业技术中心及中国封装基板领域的先行者。自2009年成为02专项基板项目的主承担单位以来，公司持续投入资金进行封装基板技术研发及储备，已取得多项重大突破，成功打破国外企业技术垄断并实现量产。经过多年的自主研发和创新，公司已取得多项与核心产品相关的专利技术，从工艺技术到前沿产品开发保持着技术领先优势。
3、市场储备情况
经过10余年的发展积累，公司建立了适应集成电路领域的运营体系，并成为日月光、安靠科技、长电科技等全球领先封测厂商的长期合作伙伴，客户资源丰富，在部分细分市场上拥有领先的竞争优势。例如，公司制造的硅麦克风微机电系统封装基板大量应用于苹果和三星等智能手机中；射频模组封装基板大量应用于4G和5G手机射频模块封装；应用于嵌入式存储芯片的高端存储芯片封装基板已大规模量产；在处理器芯片封装基板方面，倒装封装基板已具备量产能力。
五、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率
在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在扣除发行费用后将用于高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目及补充流动资金。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（［2013］43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及
利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司未来制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东出具了关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
本公司依照相关法律、法规以及《深南电路股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预深南电路经营管理活动，不侵占深南电路利益。
七、审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会二〇二一年八月二日