国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司与中航工业集团财务有限责任
公司签订《金融服务框架协议》
暨关联交易之核查意见国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对深南电路与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订《金融服务框架协议》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司于2020年10月27日召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，中航财司将在经营范围许可内，为公司及子公司提供存款、贷款、担保及结算等业务，协议有效期三年，每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币8亿元（含外币折算人民币），可循环使用的综合授信额度均为不超过人民币5亿元（含外币折算人民币）。公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，该议案获其余三名非关联董事全票表决通过。
中航财司是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。本次关联交易需提交公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 中航工业集团财务有限责任公司 |
| 注册地址、住所 | 北京市朝阳区东三环中路乙10号 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 董元 |
| 注册资本 | 250,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934756T |
| 金融许可证机构编码 | L0081H111000001 |
| 公司股东 | 航空工业持股47.12% 中航投资控股有限公司持股44.50% 中航飞机股份有限公司持股5.76% 贵州贵航汽车零部件股份有限公司持股2.62% |
| 经营范围 | 保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2020 年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革及主要财务数据
1、历史沿革
中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州中航工业集团财务有限责任公司重组基础上，由航空工业及所属12家成员单位共同出资组建，经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司于2007年4月取得银监会颁发的金融许可证，2007年5月14日完成法人营业执照登记注册。后经三次增资及股权变更，现有注册资金25亿元人民币，股东单位4家，其中，航空工业出资额117,800万元，占注册资本的47.12%；中航投资控
股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的44.50%；中航飞机股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本的2.62%。
2、主要财务数据
最近一年一期，中航财司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 231,501.27 | 128,627.58 |
| 利润总额 | 102,939.82 | 47,792.74 |
| 净利润 | 79,194.11 | 35,844.56 |
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 |
| 资产合计 | 11,428,800.40 | 8,781,732.49 |
| 所有者权益 | 654,372.83 | 689,969.48 |
| 吸收成员单位存款余额 | 10,730,225.61 | 7,840,118.17 |
注：2020年上半年数据未经审计，2019年数据已经审计
（三）关联关系
中航财司是本公司实际控制人航空工业的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中航财司是公司的关联法人。
（四）其他情况
中航财司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关法规、条例以及《公司章程》规范经营行为。截至2020年6月30日未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。中航财司不是失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
人民币存款，中航财司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，中航财司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，中航财司根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，中航财司吸收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航
财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。贷款服务：中航财司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。结算服务：中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
担保服务：中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于中航财司在商业银行就同类担保所确定的费用。关于其他服务：中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
四、《金融服务框架协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方：深南电路股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
（二）交易限额
甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币8亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的
款项划转至甲方及子公司的银行账户。本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币5亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。
（三）生效条件和生效时间
本协议应于下列条件全部满足后生效，自协议生效之日起三年内有效。
1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、甲方及其控股股东按其《公司章程》及上市（或拟上市）地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务框架协议。
五、关联交易目的及对公司的影响
根据公司业务拓展计划及财务预算规划，为满足投资和日常经营的资金需求，公司决定与中航财司签订《金融服务框架协议》。该协议内容以市场原则为基础，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。中航财司为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算平台，作为本公司重要的金融合作伙伴，中航财司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至披露日，公司与关联方中航财司仅发生存款业务，未与中航财司开展贷款、结算、担保等其他业务，公司在中航财司单日最高存款金额为49,666.97万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经核查，我们认为公司与中航财司签订的《金融服务框架协议》定价公允合理，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。
2、独立意见
我们对此次议案进行了认真审议，关联董事杨之诚、汪名川、付德斌、王波、肖章林、周进群回避表决了本议案，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。中航财司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其子公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。拟签订协议内容以市场原则为基础，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。综上所述，我们同意公司与中航财司签订《金融服务框架协议》。
八、保荐机构意见
经核查拟与中航财司签署的《金融服务框架协议》、董事会议案、董事会决议、独立董事事前认可意见及独立意见等相关文件，保荐机构认为：
深南电路与中航财司签署《金融服务框架协议》事项已经公司第二届董事第二十五次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定。本次关联交易能够更好满足公司投资和日常经营的资金需求，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。保荐机构对公司与中航财司签署《金融服务框架协议》事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 磊 张 力
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙 捷 阳 静
中航证券有限公司
年 月 日