| 证券代码：002916 | 证券简称：深南电路 | 公告编号：2020-098 |
深南电路股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2020年10月27日在公司会议室以现场结合通信方式召开，董事长杨之诚主持会议。通知于2020年10月22日以电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，部分监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）2020年三季度报告全文及正文
具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年三季度报告正文》（公告编号：2020-100），以及披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年三季度报告全文》。
与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。
（二）关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至2020年9月2日收市，公司总股本因“深南转债”转股累计增加14,309,850股，由475,104,000股增加至489,413,850股，公司注册资本由475,104,000元增加至489,413,850元。
因2名原激励对象离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，该2名原激励对象已不符合激励条件，公司拟按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分A股限制性股票回购注销事项已于2020年9月办理完毕。本次回购注销完成后，公司总股本由489,413,850股减少为489,324,810股。
2020年6月，控股股东名称由“中航国际控股股份有限公司”变更为“中航国际控股有限公司”。
上述变动将涉及《公司章程》第六条、第二十条、第二十一条的修改，因此公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》。
与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于续聘会计师事务所的议案
根据公司业务发展需要，经综合评估及审慎研究，董事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，年度费用（含税）分别为人民币110万元整、人民币11万元整，合计为人民币121万元整。
具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-101）。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案根据经营发展需要，公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订《金融服务框架协议》，中航财司将在经营范围许可内，为公司及子公司提供存款、贷款、担保及结算等业务，协议有效期三年，每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币8亿元（含外币折算人民币），可循环使用的综合授信额度均为不超过人民币5亿元（含外币折算人民币）
具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-102）。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告
具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。
（六）关于在中航工业集团财务有限责任公司存贷款的风险处置预案具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存贷款的风险处置预案》。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。
（七）关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案
公司拟于2020年11月13日在深圳市南山区侨城东路99号5楼会议室召开2020年第二次临时股东大会，审议第二届董事会第二十四、二十五次会议提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-103）。
与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。
本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果真实、合法、有效。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易之核查意见。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会二〇二〇年十月二十七日