申万宏源证券承销保荐有限公司
关于
浙江中欣氟材股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1172号）的核准，浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”、“发行人”、或“公司”）向18名特定对象非公开发行股票25,914,956股，发行价格为17.05元/股，募集资金总额441,849,999.80元，募集资金净额433,107,367.75元。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”、“主承销商”）作为中欣氟材本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称
| 公司名称 | 浙江中欣氟材股份有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经十三路5号 |
| 成立时间 | 2000年8月29日 |
| 上市时间 | 2017年12月5日 |
| 注册资本 | 207,840,455.00元（本次非公开发行前） |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 中欣氟材 |
| 股票代码 | 002915.SZ |
| 法定代表人 | 陈寅镐 |
董事会秘书
| 董事会秘书 | 袁少岚 |
| 联系电话 | 0575-82738093 |
| 互联网地址 | http://www.zxchemgroup.com |
| 经营范围 | 危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,3,4,5-四氟苯甲酸、2,4,5-三氟-3-甲氧基苯甲酸、2,4,5-三氟苯甲酰氯、2，4-二氯-5-氟苯乙酮、2,4-二氯苯乙酮、2-氯代对氟苯乙酮、2,6-二氯-3-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪、2,3,5,6-四氟对苯二甲腈、2,3,5,6-四氟对苯二甲酸、2,3,5,6-四氟苄醇、2,3,5,6-四氟对苯二甲醇、2,3,5,6-四氟-4-甲基苄醇、2,3,5,6-四氟-4-甲氧基甲基苄醇、2-甲氧基甲基-4-溴甲基-5-甲基异恶唑-3(2H)-酮（BMMI）、9,9-二[(4-羟乙氧基)苯基]芴（BPEF）、奈诺沙星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5-三氟-3-氯苯甲酸、二甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化钾、硫酸钠、环丁砜、硫酸铵、亚硫酸钠水溶液、工业副产盐、氯化钾硼酸盐、乙二醇的制造；医药中间体、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒品）的销售与技术服务；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票（A股） |
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 流动资产 | 68,086.84 | 60,864.15 | 100,015.71 | 37,374.44 |
| 非流动资产 | 101,716.46 | 99,362.55 | 86,525.64 | 33,426.88 |
| 资产合计 | 169,803.30 | 160,226.70 | 186,541.35 | 70,801.32 |
| 流动负债 | 50,449.61 | 44,790.01 | 52,004.75 | 22,785.17 |
| 非流动负债 | 14,311.31 | 14,348.73 | 28,819.63 | 703.64 |
| 负债合计 | 64,760.92 | 59,138.74 | 80,824.38 | 23,488.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 105,042.38 | 101,087.96 | 105,716.97 | 47,312.51 |
| 所有者权益合计 | 105,042.38 | 101,087.96 | 105,716.97 | 47,312.51 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 36,169.32 | 103,417.64 | 70,912.37 | 43,904.59 |
| 营业利润 | 4,953.68 | 14,340.08 | -2,276.11 | 3,668.39 |
| 利润总额 | 4,934.34 | 14,182.67 | -2,097.37 | 4,013.35 |
项目
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 3,812.99 | 11,840.91 | -5,469.73 | 3,615.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,812.99 | 11,840.91 | -5,469.73 | 3,615.67 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | -3,696.94 | 19,254.91 | 10,439.80 | 3,520.41 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -1,127.63 | -31,935.66 | -31,653.44 | -13,153.76 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 1,725.39 | -14,511.72 | 52,366.94 | 751.28 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | -5,59.81 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,099.18 | -27,752.28 | 31,153.31 | -8,882.08 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2021年3月末/2021年1-3月 | 2020年末/度 | 2019年末/度 | 2018年末/度 |
| 流动比率（倍） | 1.35 | 1.36 | 1.92 | 1.64 |
| 速动比率（倍） | 1.02 | 1.04 | 1.66 | 1.21 |
| 资产负债率（母公司报表） | 35.13% | 34.14% | 39.03% | 33.83% |
| 资产负债率（合并报表） | 38.14% | 36.91% | 43.33% | 33.18% |
| 利息保障倍数（倍） | 12.79 | 8.21 | -0.66 | 8.03 |
| 应收账款周转率（次） | 2.05 | 7.71 | 6.51 | 4.91 |
| 存货周转率（次） | 1.80 | 5.59 | 4.74 | 4.07 |
| 研发费用占营业收入比重 | 1.75% | 2.39% | 3.23% | 4.93% |
| 每股净资产（元） | 5.15 | 4.95 | 7.44 | 4.22 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.18 | 0.94 | 0.73 | 0.31 |
| 每股净现金流量（元） | -0.15 | -1.36 | 2.19 | -0.79 |
注：上述指标如无特别说明均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）÷利息支出（含资本化利息支出）；
（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均净额；
（6）存货周转率=营业成本÷存货平均净额；
（7）研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入；
（8）每股净资产=归属于母公司所有者权益÷股本；
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷股本；
（10）每股净现金流量=净现金流量÷股本。
二、申请上市股票的发行情况
发行人发行前总股本为207,840,455股，本次发行25,914,956股人民币普通股（A股），发行后总股本为233,755,411股。
1、股票种类：人民币普通股(A股)
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
5、发行价格：17.05元/股
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2021年7月27日，发行底价为16.62元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的80%。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为17.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
6、发行对象
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序号
| 序号 | 认购对象 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 17.05 | 2,932,551.00 | 49,999,994.55 | 6 |
| 2 | 浙江晖鸿投资管理有限公司-晖鸿小牛策略私募证券投资基金 | 17.05 | 1,173,020.00 | 19,999,991.00 | 6 |
序号
| 序号 | 认购对象 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 （月） |
| 3 | 陈晓东 | 17.05 | 2,052,785.00 | 34,999,984.25 | 6 |
| 4 | 兴证全球基金管理有限公司 | 17.05 | 762,463.00 | 12,999,994.15 | 6 |
| 5 | 张明杰 | 17.05 | 762,463.00 | 12,999,994.15 | 6 |
| 6 | 何书元 | 17.05 | 2,932,551.00 | 49,999,994.55 | 6 |
| 7 | 徐茂松 | 17.05 | 762,463.00 | 12,999,994.15 | 6 |
| 8 | 张威 | 17.05 | 2,346,041.00 | 39,999,999.05 | 6 |
| 9 | 招商证券资产管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之招商证券资管3号单一资产管理计划 | 17.05 | 1,466,275.00 | 24,999,988.75 | 6 |
| 10 | 石萍萍 | 17.05 | 762,463.00 | 12,999,994.15 | 6 |
| 11 | 管建化 | 17.05 | 879,765.00 | 14,999,993.25 | 6 |
| 12 | 张亚萍 | 17.05 | 1,524,926.00 | 25,999,988.30 | 6 |
| 13 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券投资基金 | 17.05 | 762,463.00 | 12,999,994.15 | 6 |
| 14 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选4号私募证券投资基金 | 17.05 | 1,935,483.00 | 32,999,985.15 | 6 |
| 15 | 国泰君安证券股份有限公司 | 17.05 | 1,114,369.00 | 18,999,991.45 | 6 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 17.05 | 2,463,343.00 | 41,999,998.15 | 6 |
| 17 | 郭静洁 | 17.05 | 1,173,020.00 | 19,999,991.00 | 6 |
| 18 | 李欣 | 17.05 | 108,512.00 | 1,850,129.60 | 6 |
| 合计 | - | 25,914,956.00 | 441,849,999.80 | - | |
7、承销方式：代销
8、股票锁定期：6个月
9、募集资金总额和净额：募集资金总额为人民币441,849,999.80元，扣除保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币8,742,632.05元（不含增值税）后，公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币433,107,367.75元。
10、本次非公开发行前后股本变动情况
| 股份类别 | 本次发行前（截至2021年7月20日） | 本次变动增减（股） | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 60,056,741 | 28.90% | 25,914,956 | 85,971,697 | 36.78% |
| 二、无限售条件股份 | 147,783,714 | 71.10% | - | 147,783,714 | 63.22% |
| 三、股份总数 | 207,840,455 | 100.00% | 25,914,956 | 233,755,411 | 100.00% |
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 应在持续督导期内，持续督导甲方规范运作、信守承诺和信息披露等义务。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
事项
| 事项 | 安排 |
| （四）其他安排 | 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人：张剑注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20楼2004 室
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号保荐代表人：刘智博、杨晓雨项目协办人：杨羚项目组成员：孙艺玮、黄斯琦、李鑫联系电话：010-88013918传真：010-88085256
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：中欣氟材本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，中欣氟材本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐中欣氟材的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人：______________刘智博
保荐代表人：______________
杨晓雨
法定代表人：_______________
张剑
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日