申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】1172号）核准，浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等合计不超过35名的特定对象公司发行不超过62,352,136股（含本数）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”或“本保荐机构”、“主承销商”）作为中欣氟材本次发行的保荐机构（主承销商），根据相关规定对本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2021年7月27日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即16.62元/股。
发行人和保荐机构、主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为17.05元/股。
（二）发行数量
根据公司第五届董事会第十一次会议、2020年第一次临时股东大会审议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十六次会议、中国证监会《关于核
准浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】1172号），发行人本次非公开发行不超过61,206,136股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
公司2021年第一次临时股东大会、第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了公司2021年限制性股票激励计划及首次授予有关事宜的相关议案，拟向56名激励对象首次授予382万股限制性股票。上述首次授予的限制性股票已于2021年5月19日完成登记并上市，公司总股本由204,020,455股增加至207,840,455股。鉴于上述首次授予的限制性股票已登记完成，公司对本次非公开发行股票发行数量上限作出相应调整：本次非公开发行拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本30%，即不超过62,352,136股（含本数）。
上述关于限制性股票首次授予登记后调整非公开发行股票发行数量上限的事项已于2021年6月17日披露公告，于2021年6月18日向中国证监会报送会后事项文件并出具会后事项承诺函。2021年6月23日会后事项流程已审核完成。
本次发行实际发行数量为25,914,956股。本次非公开发行数量符合上述相关决议、中国证监会的批复及发行前向中国证监会报备的发行方案和会后事项文件。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共18家，未超过35家，符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为441,849,999.80元人民币，未超过44,185.00万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2021】1172号文的要求。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可【2021】1172号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及发行
前向中国证监会已报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
2020年11月6日，中欣氟材召开了第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2020年11月6日，中欣氟材召开了第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2020年11月24日，中欣氟材召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2020年12月7日，中欣氟材召开了第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2021年6月16日，中欣氟材召开了第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票首次授予登记后调整非公开发行股票发行数量上限的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021年3月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
2021年4月8日，中国证监会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】1172号）核准了本次发行，公司于2021年4月16日收到该批复并进行了公告。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
发行人和主承销商于2021年7月15日向中国证监会报送《浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计82家特定投资者，
后新增20家投资者，共计102家投资者。
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备（2021年7月15日）至启动开始日（2021年7月26日），主承销商收到20家投资者的书面认购意向，主承销商经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。在国浩律师（北京）事务所的见证下，主承销商于2021年7月26日向102家投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围为发行人与保荐机构（主承销商）于2021年7月15日向中国证监会报备的《浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行拟发送认购邀请书对象名单》中82名投资者及20名新增投资者。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会、中国证监会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求和发行前向中国证监会已报备的发行方案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2021年7月29日9:00-12:00为集中接收报价时间，在国浩律师（北京）事务所的见证下，经保荐机构与律师的共同核查确认，截止2021年7月29日12时整，本次发行共有24家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证
券投资基金管理公司的投资者还需在2021年7月29日12:00之前将认购保证金人民币260万元（大写：人民币贰佰陆拾万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除2家基金公司无需缴纳保证金外，其余22家认购对象均在2021年7月29日12:00前向保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格(元/股) | 申购金额(元) | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 潘杨英 | 16.62 | 14,000,000 | 是 | 是 |
| 16.70 | 15,000,000 | ||||
| 16.80 | 16,000,000 | ||||
| 2 | 张亚萍 | 17.28 | 26,000,000 | 是 | 是 |
| 3 | 法国巴黎银行 | 16.62 | 15,000,000 | 是 | 是 |
| 4 | 深圳市善缘金基金管理有限公司-善缘金204号私募证券投资基金 | 17.00 | 75,000,000 | 是 | 是 |
| 5 | 浙江晖鸿投资管理有限公司-晖鸿小牛策略私募证券投资基金 | 18.77 | 20,000,000 | 是 | 是 |
| 18.70 | 20,000,000 | ||||
| 18.07 | 20,000,000 | ||||
| 6 | 曹健雄 | 16.68 | 20,000,000 | 是 | 是 |
| 7 | 刘世玉 | 16.70 | 22,000,000 | 是 | 是 |
| 8 | 王献明 | 16.70 | 13,000,000 | 是 | 是 |
| 16.63 | 13,000,000 | ||||
| 9 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选4号私募证券投资基金 | 17.06 | 33,000,000 | 是 | 是 |
| 16.79 | 43,000,000 | ||||
| 10 | 管建化 | 17.50 | 15,000,000 | 是 | 是 |
| 17.00 | 15,000,000 | ||||
| 16.80 | 15,000,000 | ||||
| 11 | 郭静洁 | 17.05 | 20,000,000 | 是 | 是 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 17.06 | 19,000,000 | 是 | 是 |
| 16.63 | 35,000,000 | ||||
| 13 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券投资基金 | 17.11 | 13,000,000 | 是 | 是 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 17.06 | 42,000,000 | 无需 | 是 |
| 16.99 | 45,000,000 | ||||
| 16.79 | 53,000,000 | ||||
| 15 | 张威 | 17.81 | 40,000,000 | 是 | 是 |
| 16 | 中国银河证券股份有限公司 | 19.75 | 50,000,000 | 是 | 是 |
| 17.02 | 110,000,000 | ||||
| 16.62 | 113,000,000 | ||||
| 17 | 石萍萍 | 17.60 | 13,000,000 | 是 | 是 |
| 18 | 招商证券资产管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之招商证券资管3号单一资产管理计划 | 17.81 | 25,000,000 | 是 | 是 |
| 16.66 | 30,000,000 | ||||
| 19 | 兴证全球基金管理有限公司 | 18.00 | 13,000,000 | 无需 | 是 |
| 20 | 李欣 | 17.05 | 20,000,000 | 是 | 是 |
| 21 | 何书元 | 19.10 | 48,000,000 | 是 | 是 |
| 18.10 | 49,000,000 | ||||
| 17.85 | 50,000,000 | ||||
| 22 | 徐茂松 | 17.83 | 13,000,000 | 是 | 是 |
| 23 | 张明杰 | 18.00 | 13,000,000 | 是 | 是 |
| 24 | 陈晓东 | 18.20 | 35,000,000 | 是 | 是 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次非公开发行定价和股票分配情况
根据认购对象申购报价情况，公司与保荐机构（主承销商）按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为17.05元/股， 18名认购对象确定为获配发行对象。
根据认购时的获配情况，经发行人律师见证，本次发行最终获配发行对象共计18名，发行价格为17.05元/股，本次发行股票数量为25,914,956股，募集资金总额为441,849,999.80元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 17.05 | 2,932,551.00 | 49,999,994.55 | 6 |
| 2 | 浙江晖鸿投资管理有限公司-晖鸿小牛策略私募证券投资基金 | 17.05 | 1,173,020.00 | 19,999,991.00 | 6 |
| 3 | 陈晓东 | 17.05 | 2,052,785.00 | 34,999,984.25 | 6 |
| 4 | 兴证全球基金管理有限公司 | 17.05 | 762,463.00 | 12,999,994.15 | 6 |
| 5 | 张明杰 | 17.05 | 762,463.00 | 12,999,994.15 | 6 |
| 6 | 何书元 | 17.05 | 2,932,551.00 | 49,999,994.55 | 6 |
| 7 | 徐茂松 | 17.05 | 762,463.00 | 12,999,994.15 | 6 |
| 8 | 张威 | 17.05 | 2,346,041.00 | 39,999,999.05 | 6 |
| 9 | 招商证券资产管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之招商证券资管3号单一资产管理计划 | 17.05 | 1,466,275.00 | 24,999,988.75 | 6 |
| 10 | 石萍萍 | 17.05 | 762,463.00 | 12,999,994.15 | 6 |
| 11 | 管建化 | 17.05 | 879,765.00 | 14,999,993.25 | 6 |
| 12 | 张亚萍 | 17.05 | 1,524,926.00 | 25,999,988.30 | 6 |
| 13 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券投资基金 | 17.05 | 762,463.00 | 12,999,994.15 | 6 |
| 14 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选4号私募证券投资基金 | 17.05 | 1,935,483.00 | 32,999,985.15 | 6 |
| 15 | 国泰君安证券股份有限公司 | 17.05 | 1,114,369.00 | 18,999,991.45 | 6 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 17.05 | 2,463,343.00 | 41,999,998.15 | 6 |
| 17 | 郭静洁 | 17.05 | 1,173,020.00 | 19,999,991.00 | 6 |
| 18 | 李欣 | 17.05 | 108,512.00 | 1,850,129.60 | 6 |
| 合计 | - | 25,914,956.00 | 441,849,999.80 | - | |
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已报备的发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）缴款与验资
1、2021年8月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZF10816号《验证报告》：截至2021年8月3日16:00，申万宏源承销保荐累计收到中欣氟材非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币441,849,999.80元（大写：人民币肆亿肆仟壹佰捌拾肆万玖仟玖佰玖拾玖元捌角）。
2、2021年8月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZF10817号《验资报告》：截至2021年8月4日止，中欣氟材非公开发行人民币普通股25,914,956股，共募集人民币 441,849,999.80 元，扣除公司不含税的承销、保荐费用5,737,051.89元和不含税的其他发行费用3,005,580.16元后，净募集资金总额为人民币433,107,367.75元，其中注册资本人民币25,914,956.00 元，资本溢价人民币407,192,411.75元。变更后的注册资本人民币233,755,411.00元，股本人民币233,755,411.00元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已报备的发行方案，本次发行的定价、结果、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查
获配投资者中，陈晓东、张明杰、何书元、徐茂松、张威、石萍萍、管建化、
张亚萍、郭静洁、李欣、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。兴证全球基金管理有限公司管理的兴全恒益债券型证券投资基金、兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）以及财通基金管理有限公司管理的产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。招商证券资产管理有限公司管理的证券行业支持民企发展系列之招商证券资管3号单一资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水泰顺1号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选4号私募证券投资基金、浙江晖鸿投资管理有限公司以其管理的晖鸿小牛策略私募证券投资基金参与本次发行认购，上海迎水投资管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、浙江晖鸿投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，迎水泰顺1号私募证券投资基金、轻盐智选4号私募证券投资基金、晖鸿小牛策略私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：经核查，18名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 2 | 浙江晖鸿投资管理有限公司-晖鸿 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 小牛策略私募证券投资基金 | |||
| 3 | 陈晓东 | 普通投资者C4 | 是 |
| 4 | 兴证全球基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 5 | 张明杰 | 普通投资者C4 | 是 |
| 6 | 何书元 | 普通投资者C4 | 是 |
| 7 | 徐茂松 | 普通投资者C4 | 是 |
| 8 | 张威 | 普通投资者C4 | 是 |
| 9 | 招商证券资产管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之招商证券资管3号单一资产管理计划 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 10 | 石萍萍 | 普通投资者C4 | 是 |
| 11 | 管建化 | 普通投资者C4 | 是 |
| 12 | 张亚萍 | 普通投资者C4 | 是 |
| 13 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 14 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选4号私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 15 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 17 | 郭静洁 | 普通投资者C4 | 是 |
| 18 | 李欣 | 普通投资者C4 | 是 |
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与发行人关联关系
经核查，上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2021年4月8日，中国证监会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2021】1172号）核准了本次发行，公司于2021年4月16日收到该批复并进行了公告。
保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构认为：中欣氟材本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
特此报告。
（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：———————— ————————刘智博 杨晓雨
法定代表人：————————张剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日