证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2021-089
广东德生科技股份有限公司关于拟收购北京金色华勤数据服务有限公司51%股权的公告
一、交易概述
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟收购北京金色华勤数据服务有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币9,180万元（含税）收购西藏华勤互联科技股份有限公司（以下简称“华勤互联”或“交易对方”）持有的北京金色华勤数据服务有限公司（以下简称“金色华勤”或“标的公司”）51%的股权。双方已于2021年9月10日签署了《广东德生科技股份有限公司与西藏华勤互联科技股份有限公司、北京亲亲合益企业管理中心（有限合伙）及北京金色华勤数据服务有限公司管理团队成员关于北京金色华勤数据服务有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。本次收购完成后，金色华勤成为公司控股子公司。本次交易无需征得债权人同意，标的公司其他股东已同意并且放弃优先购买权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：西藏华勤互联科技股份有限公司社会信用代码：91540000783516184J类型：其他股份有限公司(非上市)成立日期：2006年11月01日法定代表人：卓强注册资本：人民币2,534.40万元住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3号楼1单元2-5经营范围：软件和信息技术服务、计算机数据处理服务；信息传输、数据科技、计算机软、硬件领域内业务的管理、技术开发、技术转让、技术推广；劳动者求职、就业手续服务及劳动管理服务；劳动事务代理和劳务派遣；保洁、酒店管理、外包服务；物业服务；会议服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、截至2021年6月30日前十大股东情况：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
| 北京金蓝企业管理集团有限公司 | 1,136.55 | 44.84% |
| 北京华勤能量投资管理中心（有限合伙） | 576.00 | 22.73% |
| 西藏绽蓝投资管理合伙企业（有限合伙） | 345.60 | 13.64% |
| 西藏莱瑟投资有限公司 | 205.16 | 8.10% |
| 北京金川纪年创业投资合伙企业（有限合伙） | 69.12 | 2.73% |
| 姬容昱 | 53.10 | 2.10% |
| 西藏若水善帮投资管理有限公司 | 46.08 | 1.82% |
| 郑晓雯 | 34.56 | 1.36% |
| 北京金蓝人力资源服务有限公司 | 15.60 | 0.62% |
| 宋宇海 | 11.52 | 0.45% |
3、交易对方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京金色华勤数据服务有限公司
社会信用代码：91110302584439892C
类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年10月19日
法定代表人：乐晓飞
注册资本：人民币2,000万元
住所：北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院26号楼301室
经营范围：数据处理；互联网的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训（不得面向全国招生）；数据服务；商务代理；企业管理咨询；信息系统服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料；）；计算机技术培训（不得面向全国招生）；家庭服务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；商标代理；专利代理；代理记账；人力资源服务；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2024年05月07日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账、专利代理、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2、本次交易前后的股权结构
（1）本次交易前：
（2）本次交易后：
3、标的公司业务情况
标的公司的主要业务是互联网人力资源服务平台，其主要商业模式是通过互联网平台链接客户（中小微企业和自由职业者）与服务提供商（人力资源机构及其它企业服务机构），为客户提供薪酬、社保、福利外包服务。业务按客户群体划分为两部分：企业服务和个人服务（自由职业者服务）。其中，服务个人的产品主要是 “亲亲小保”App，服务企业的主要是“HRS100” SaaS平台。
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
| 西藏华勤互联科技股份有限公司 | 1,500.00 | 75% |
| 北京亲亲合益企业管理中心（有限合伙） | 500.00 | 25% |
| 合计 | 2,000.00 | 100% |
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
| 广东德生科技股份有限公司 | 1,020.00 | 51% |
| 西藏华勤互联科技股份有限公司 | 480.00 | 24% |
| 北京亲亲合益企业管理中心（有限合伙） | 500.00 | 25% |
| 合计 | 2,000.00 | 100% |
（1）个人端：
个人端主要面向失业、自由职业、灵活就业群体提供平台撮合，帮助个人实现社保缴纳，亲亲小保收取服务费。整体业务流程模式如下图：
（2）企业端：
企业端主要为小微企业，以及大型企业的全国销售分支机构提供服务，主要收入同样来自服务费分成，商业模式示意图如下：
目前，标的公司的服务商已经实现了全国30个省和直辖市的覆盖，具备了全国服务能力，详细覆盖情况如下：
3、标的公司经营情况
公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对标的公司的财务数据进行审计，并出具致同审字（2021）第440C024058号《审计报告》。最近一年一期的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 71,016,558.36 | 65,021,539.09 |
| 负债总额 | 58,797,730.81 | 44,614,557.87 |
| 净资产 | 12,218,827.55 | 20,406,981.22 |
| 应收款项总额 | 971,573.66 | 190,993.78 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 53,647,391.24 | 68,369,501.58 |
| 营业利润 | -32,822,049.63 | 13,170,553.15 |
| 净利润 | -33,816,337.49 | 11,332,362.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,406,520.13 | 1,955,388.95 |
其中，2021年1-6月亏损系非经常性损益所致，扣除非经常性损益后的净利润为5,878,153.36元。
4、标的公司与交易对方的经营性往来情况
单位：元
截至2021年6月30日，标的公司与交易对方存在应付往来余额合计为2,738.06元。除以上日常业务往来以外，标的公司与交易对方无其他资金往来，不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、标的公司的评估情况
本次交易公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的独立第三方资产评估机构中通诚资产评估有限公司对金色华勤进行了评估，并出具了《中通评报字〔2021〕12293号评估报告》，评估情况如下：
（1）评估对象：金色华勤51%股东全部权益价值
（2）评估范围：金色华勤的全部资产与负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债；评估前总资产账面价值为6,942.20万元，负债账面价值为5,658.44万元，净资产账面价值为1,283.76万元；
（3）价值类型：市场价值；
（4）评估基准日：2021年6月30日；
（5）评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，选取收益法评估结果为评估结论；
（6）评估结论：金色华勤股东全部权益在评估基准日2021年6月30日的评估
| 时间 | 销售金额 | 采购金额 |
| 2021年1-6月 | 1,280,029.47 | 295,255.85 |
| 2020年度 | 4,901,794.81 | 4,228.59 |
| 合计 | 6,181,824.28 | 299,484.44 |
价值为18,230.00万元，本次评估对象——公司拟收购的金色华勤51%股权的评估价值，按比例折算为9,297.30万元；
（7）使用有效期：评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2021年6月30日起，至2022年6月29日止。
本次交易标的公司定价公平、合理，并经交易各方协商一致确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、金色华勤不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，其公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。金色华勤不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
7、公司不存在为金色华勤提供担保、财务资助、委托理财，以及其他金色华勤占用公司资金的情况。金色华勤与公司不存在经营性资金往来，亦不存在以其他形式变相为他人提供财务资助情形。本次交易完成后，金色华勤将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
（一） 协议各方
甲方：广东德生科技股份有限公司
乙方：西藏华勤互联科技股份有限公司
丙方：北京亲亲合益企业管理中心（有限合伙）
丁方：北京金色华勤数据服务有限公司管理团队成员（乐晓飞、刘利红、杜星霖、薛向东、高志刚、刘巍、高鹏、李罡、郭晓华、黎辉、卢毅、李玲玲）
（二）协议主要内容
1. 交易标的
乙方将其持有的标的公司51%的股权转让予甲方，标的股权对应标的公司认缴出资额1,020万元（即标的公司注册资本2,000万元中的1,020万元，其中实缴出资额255万元，未缴纳出资765万元）。
2. 收购对价及支付方式
2.1 以2021年6月30日为基准日（以下简称“基准日”），根据中通诚评估资产评估有限公司出具的“《中通评报字〔2021〕12293号评估报告》”，经甲乙双方友好协商确定乙方以人民币9,180万元（大写：玖仟壹佰捌拾万元人民币）（以下简称“转让总价款”）向甲方转让金色华勤51%的股权。
2.2 甲方将以人民币现金转账的方式分三期向乙方支付转让价款：
（1） 甲方应于本协议生效之日起5个工作日内向乙方支付第一期转让价款，第一期转让价款为转让总价款的20%，即 1,836万元；
（2）在相关先决条件全部被满足（或被甲方书面豁免）的前提下，甲方在收到乙方发出的付款通知后5个工作日内，向乙方支付第二期转让价款，第二期转让价款为第2.1条所述转让总价款的30%，即 2,754万元；
（3）甲方应于标的公司办理完毕标的股权转让工商变更登记并取得新营业执照之日（以下简称“交割日”）起5个工作日内，向乙方支付第三期转让价款，第三期转让价款为转让总价款的50%，即4,590万元。
3. 过渡期间损益及滚存未分配利润
3.1 基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）内标的公司因盈利或其他原因而导致的净资产增加由甲方与标的公司其他股东共同享有；在过渡期内因亏损或其他原因（不可抗力因素除外）而导致的净资产减少而使甲方受损的，应由乙方向甲方补足。
3.2 交割日后标的公司的滚存未分配利润由标的公司股东按交割日后的股权比例共同享有。
4. 业绩承诺及补偿安排
4.1 业绩承诺：
（1）2021年下半年（7-12月）需实现经审计净利润901万元人民币；
（2） 2022年度需实现经审计净利润1,800万元人民币；
（3） 2023年度需实现经审计净利润2,160万元人民币。
4.2 若上述约定的业绩承诺未实现，补偿安排如下：
若届时标的公司实现当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润的95%，业绩承诺方应在触发当期业绩承诺补偿条款之日起10日内无条件向甲方支付按照下述公式计算的补偿金： 如果当期期末累计实际净利润虽然未达到当期期末累计承诺净利润的，但是已经达到当期期末累计承诺净利润95%或以上，业绩承诺补偿顺应到下一年度（期）累计计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷截至当期各年度的承诺净利润总和×本次交易总对价（即转让总价款）－已补偿金额）
5. 生效条件
5.1 甲方董事会批准本次交易；
5.2 乙方董事会及股东大会批准本次交易。
（三）后续收购
如标的公司在上述业绩承诺期内实现或者超额实现上述各年度的承诺业绩，甲方将在业绩承诺期届满后，择机以现金方式或其他方式（具体以届时甲方董事会或股东大会批准的收购方式为准）收购乙方持有的标的公司股权。
1. 就乙方在本次交易完成后持有的标的公司24%的股权，在2024年12月31日前，甲方有权随时向乙方收购其所持的标的公司24%的股权。如甲方向乙方提出收购要求，乙方应配合将其所持标的公司股权转让给甲方，收购价格参考本次
转让作价并加上每年8%的价格上浮。如果甲方在2024年6月30日之前没有主动发起收购或者实施收购计划的，乙方有权要求甲方进行收购，甲方应在2024年12月31日之前完成收购。
2. 就丙方持有的标的公司25%的股权，在满足如下条件的前提下，甲方将在2023年12月31日前发起收购丙方持有的标的公司25%的股权（以下简称“收购管理层股权”），并在2024年12月31日前完成该等收购：
2.1 标的公司已实现或者超额实现2021年度、2022年度承诺业绩；
2.2 预计标的公司2023年度不会发生对其业务及业绩产生重大不利影响的事项；
2.3 丙方、丁方对标的公司2024至2026年度的总体业绩作出承诺，具体业绩数值届时协商确定；
2.4 公司传统业务（即本次并购前在标的公司业务所覆盖城市开展的互联网业务模式的全部业务）在2024年之后不存在明显下滑。
3. 收购价格不低于按收购乙方24%股权对价原则计算出的估值，不高于后续收购业绩承诺期首年（即2024年）的净利润×PE倍数，其中PE倍数与承诺业绩增速相关，原则上不超过12倍。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不涉及公司高层人事变动等情况。
六、本次交易对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易金额9,180万元人民币（含税）由公司自有资金支付，标的公司尚
未实缴的注册资本人民币765万元由公司负责实缴，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完成后，金色华勤将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，标的公司承诺2022、2023年分别实现1,800万、2,160万的净利润，对公司的营业收入和净利润将实现有效支持和补充，能有效提升公司的盈利能力。在标的公司顺利完成2022、2023年对赌利润的前提下，公司将发起对剩余49%股权的收购。其中，收购管理团队持股的前提为管理团队需对2024-2026年的经营业绩进行承诺。因此，本次交易有助于公司提高长期盈利能力。标的公司主要以互联网方式从事人力资源服务，其面向的客户群体为中小微企业及个人，为先收款后服务模式，现金流较好，账面常年有大量现金盈余。本次收购完成之后，能有效改善公司的现金流状况，提升公司的资本配置能力。
（二）本次交易对公司业务发展及经营管理的影响
本次交易是公司“基于大数据的人力资源运营服务”业务战略的重要一步，也是公司启动资本经营的重要开始。本次交易对公司的业务发展有重要的意义，具体体现在如下几点：
1.提升公司的产品、技术和运营服务能力
在产品和技术维度，标的公司多年来在人力资源服务软件领域有大量的沉淀，对技术能力始终要求较高，其主要产品“亲亲小保”在各大应用商店常年排名“社保”类目靠前，且更新数量明显高于同行，体现了标的公司在产品端的过硬实力。
（1）“亲亲小保”在苹果应用商店“社保”条目排名第3：
（2）“亲亲小保”在小米应用商店“社保”条目排名第2：
（3）“亲亲小保”在腾讯应用宝“社保”条目排名第1：
（4）“亲亲小保”App与可比公司更新次数对比（数据来源：苹果商店更新数据，由七麦数据统计计算-https://www.qimai.cn/） ：
| 名称 | 上市时间 | 总更新次数 | 2021年更新次数 |
| 亲亲小保 | 2014年8月12日 | 145 | 27 |
| 查悦社保 | 2016年9月5日 | 85 | 17 |
| 我的社保 | 2015年10月17日 | 72 | 11 |
| 蚂蚁社保 | 2020年3月18日 | 25 | 13 |
此外，标的公司在服务企业端的核心产品HRS100已经在大量的企业实际业务中广泛应用，其中员工薪酬、社保、福利等技术模块均已较为成熟。同时，标的公司在长期的产品迭代过程中自主开发了自己的低代码开发平台“Uniplat”，可以快速基于人力资源运营的需求完成产品开发，将有助于提升公司在技术端的模块化开发和快速响应能力。
在运营服务能力维度，标的公司的核心产品“亲亲小保”是一个以互联网平台模式面向小微企业和灵活就业个人的服务平台，整合了全国超过100家优质的人力资源服务企业，具备完整的为小微企业和灵活就业的个人提供运营服务的能力，覆盖全国主要省份。这与公司传统业务面向政府提供项目实施的能力充分互补。
本次交易的完成，将有效提升公司的运营服务能力，为公司打造以“城市数据服务工厂”为基础的人力资源多元化服务生态圈，加速从“项目实施”向“大数据运营”的战略跨越。
2.“1+1>2”的双向赋能，实现公司的业务战略跨越
公司常年为政府部门提供服务，具备面向政府提供系统解决方案、开展大数据采集和运营的能力，与全国150多个城市的人社部门有常年业务合作关系。在长期的服务过程中，我们逐步形成认知：基于政府部门的大量数据资源提供面向C端个人的精准服务，是政府提高执政效率的重要需求，同时也蕴含着巨大的业务机会。在“就业”这一当前政府最为关注的民生场景中，为各类群体（灵活就业群体、特殊技能人才、转业军人等）提供精准的就业和社保服务，既需要宏观上对大量的数据进行采集和分析，也需要微观上面向每一个C端个人提供精准的运营服务。
公司目前在人力资源大数据采集维度已有成熟的经验，且已形成了可观的基础数据积累，而标的公司的主要业务之一即是针对个人提供社保服务，本次并购将补充公司面向个人开展精准服务的能力，实现商业模式链条的延伸，从而更充分有效地开发现有的大量政府客户。
此外，公司目前人力资源大数据业务集中于非一线城市，而标的公司的主要业务集中于北京、上海、深圳等一线城市。在公司现有的市场区域中，基于政府关系开展就业运营服务，将有效扩大标的公司的市场范围，为标的公司带来巨大的业务增量。
因此，本次并购是“业务端”和“市场端”的“双重互补”，也是公司和标的公司的“双向赋能”，这样1+1>2的结合，将极大地补充公司的运营能力板块，实现公司业务的战略级跨越。本次交易前，公司在成功建设毕节劳动力信息调查数据平台的基础上，已与标的公司在毕节合作探索基于城市和政府视角的人力资
源运营新模式。基于双方合作的良好基础，并购后新模式将依托公司的市场能力和标的公司的运营能力，进一步在全国推广复制。
3.优化公司业务结构与宏观经济趋势的匹配能力
面对百年未有之大变局，当前国家总体经济形势是产业结构的调整，社会趋势是奔向“共同富裕”的新阶段。在这样的背景下，人力资本的配置是经济活动中最重要的基础要素之一，而社会经济转型过程中带来的失业、再就业、社会保障等问题，除了需要政策的指引，更需要大量的市场化服务机构来承接和润滑。
从标的公司的历史业绩表现来看，2020年疫情冲击下失业人口激增，标的公司的业绩也迎来了高速增长，2021年“双减”政策对教育培训行业的冲击亦给标的公司带来了很多业务流量。这足以证明标的公司的业务能为社会经济转型带来的阵痛进行有效的缓冲，从而减轻政府的就业压力。
此外，近年来随着新经济的发展，外卖、滴滴打车、直播等新的商业模式催生了大量的“灵活就业”群体。一方面，灵活就业群体的社会保障问题已成为国家重点关注的社会问题，另一方面，对灵活就业群体的基础社保服务，也成为许多城市产业招商的关键要素之一，而标的公司的主要客户群体即灵活就业人员以及中小微企业，这部分群体的社会保障服务需求近年来呈现高速增长态势。本次并购不仅能为公司补充新的业务机会，同时也能从社会保障角度，为各地政府的经济转型和产业招商提供更有效的助力。
综上，本次对标的公司的并购能有效完善公司的业务结构，从而优化公司业务与宏观经济趋势匹配的能力。
（三）本次交易存在的风险
标的公司运行过程中将受行业环境、政策变化、经营管理等多种因素影响，本次收购事项虽有业绩承诺，但对公司业绩的影响仍存在一定的不确定性，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。本次交易需按照有关法律、法规的规定
提交相关地区工商、税务等政府部门登记/核准，能否完成监管备案等程序存在不确定性。本次收购涉及的后续事宜，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事意见
公司本次收购金色华勤51%的股权已履行相应的决策程序，决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次收购系出于合作双方各自战略做出的决定，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司对标的公司进行了全面的尽职调查，本次收购符合公司的战略发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力，交易作价及协议条款经双方协商确定，公允合理，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、监事会意见
2021年9月10日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于拟收购北京金色华勤数据服务有限公司51%股权的议案》，同意公司为进一步深化基于大数据的人力资源运营服务业务的战略布局，加速该项业务在全国范围内全面落地，拟以自有资金人民币9,180万元（含税）收购华勤互联持有的金色华勤51%的股权。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第三次会议决议；
4、股权转让协议；
5、标的公司财务报表；
6、审计报告；
7、资产评估报告。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十日