广东德生科技股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
广东德生科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）董事会根据深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了募集资金2021年半年度存放与使用情况的专项报告。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1728号文《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司于10月10日通过深圳证券交易所发行人民币普通股（A股）3,334万股，发行价格为每股人民币7.58元，募集资金总额为人民币25,271.72万元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计3,885.47万元后，实际募集资金净额为21,386.25万元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年10月16日出具XYZH/2017GZA10663号《验资报告》。
（二）2021年半年度使用金额及报告期末余额
截至2021年6月30日，公司累计使用募集资金金额192,238,324.6元，其中：社会保障卡信息化服务平台技术改造项目累计使用98,840,248.80元，信息化服务研发中心技术改造项目累计使用75,566,475.80元, 营销及服务网络技术改造项目累计使用17,831,600.00元。
截至2021年6月30日，募集资金专户余额36,150,686.06元。与2020年12月31日期末余额人民币36,285,186.19元的差异金额为人民币134,500.13元。产生上述差异的原因是：（1）募集资金累计利息收入人民币242,515.87元；（2）募集资金专户累计支出银行手续费人民币216.00元；（3）募集项目使用人民币376,800.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。根据以上规定公司董事会为本次募集资金批准开设广东德生科技股份有限公司募集资金专户，账户明细：（1）招商银行股份有限公司广州高新支行020900090210202；（2）平安银行股份有限公司广州分行营业部15010888888887；（3）兴业银行股份有限公司广州东风支行（原名称：兴业银行股份有限公司广州越秀支行）391120100100192755。此账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。
公司于2020年6月30日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，2020年7月16日召开的2020年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》，募集资金主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），账户明细变更为：
（1）招商银行股份有限公司广州高新支行120918117410201；（2）中国建设银行股份有限公司广州天河支行44050159004300002515；（3）中国建设银行股份有限公司广州天河支行44050159004300002516。
（二）三方监管情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已与中航证券有限公司、募集资金存放银行招商银行股份有限公司广州高新支行、平安银行股份有限公司广州分行营业部、兴业银行股份有限公司广州东风支行（原名称：兴业银行股份有限公司广州越秀支行）分别签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
募投项目实施主体变更后，公司与德岳置业、民生证券股份有限公司、募集资金存放银行招商银行股份有限公司广州高新支行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行分别重新签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协
议得到切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年6月30日，募集资金存放专项帐户的活期存款情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金开户银行 | 账户类别 | 账号 | 金额 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 活期存款 | 120918117410201 | 17,350,494.28 |
| 中国建设银行股份有限公司广州天河支行 | 活期存款 | 44050159004300002515 | 12,985,848.77 |
| 中国建设银行股份有限公司广州天河支行 | 活期存款 | 44050159004300002516 | 5,814,358.01 |
| 合计 | —— | —— | 36,150,686.06 |
注：募集账户开户主体于2020年8月变更为子公司广州德岳置业投资有限公司。截至2021年6月30日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款余额0.00万元，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目备案情况如下：
单位：人民币元
| 承诺投资项目 | 承诺投资项目金额 | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目备案情况 |
| 社会保障卡信息化服务平台技术改造 | 110,538,300.00 | 2022年 | 广州市天河区发展和改革局：2020-440106-65-03-055231 |
| 信息化服务研发中心技术改造 | 82,215,800.00 | 2022年 | 广州市天河区发展和改革局：(2020-440106-65-03-055232 |
| 营销及服务网络技术改造 | 22,259,326.54 | 2022年 | 广州市天河区发展和改革局：2020-440106-65-03-055233 |
（二）募集资金投资项目实际使用情况：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 募集资金投入金额 | 截至报告期末累计投资进度（3）=（2）/（1） | 项目效益 | ||
| 本报告期 | 截至报告期末累计（2） | 本报告期 | 截至报告期末累计 | |||||
| 社会保障卡信息化服务平台技术改造 | 11,053.83 | 20,239.61 | 2022年 | 0.00 | 9,884.02 | 48.84% | 不适用 | 不适用 |
| 信息化服务研发中心技术改造 | 8,221.58 | 16,382.97 | 2022年 | 37.68 | 7,556.65 | 46.13% | 不适用 | 不适用 |
| 营销及服务网络技术改造 | 2,225.93（注1） | 8,443.19 | 2022年 | 0.00 | 1,783.16 | 21.12% | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 21,501.34 | 45,065.77 | —— | 37.68 | 19,223.83 | 42.66% | —— | —— |
注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现将该笔费用从发行费用中调出，调整至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目使用募集资金金额从21,108,383.02元调整至22,259,326.54元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。
（三）超额募集资金情况说明
公司无超募资金。
（四）变更募集资金投资项目情况
1、变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构情况2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。公司对募集资金投资项目的实施主体和实施地点进行变更，同时延长实施期限及调整募投项目投资结构。“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，“信息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目”实施主体变更为全资子公司德岳置业（注2），实施地点变更为广东省广州市天河区航天奇观一期北AT1003065地块，建设完成期变更为2022年12月。公司对募集资金投资项目的实施主体和实施地点进行变更，同时延长实施期限及调整募投项目投资结构。“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，“信息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目” 的投资结构调整，办公场地投入的实施方式从购置现有房产变更为购置土地、自建办公场地；三个建设项目总投资额从22,676.00万元调整为45,065.77 万元，首发募集资金不足部分将由公司自有或自筹资金补足。
注2：公司于2020年7月28日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十六次会议，并于2020年8月13日召开了2020年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，以募集资金向全资子公司广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”）增资218,879,332.41元，其中10,000,000元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次增资完成后，德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，德岳置业已于2020年8月20日完成增资并公告。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。
2、变更原因、决策程序
“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”、“信息化服务研发中心技术改造项目”、“营销及服务网络技术改造项目” 三个项目实施主体均变更为全资子公司德岳置业，德岳置业为德生科技全资子公司，注册资本6,000万元，经营范围为自有房地产经营活动等，该子公司更符合募投项目投资建设条件，且由于募投项目建设实施需要办理多种
资质牌照，交由子公司办理更为便利；实施地点均变更为天河区航天奇观一期北AT1003065地块，由于市场环境变化及公司战略发展的原因，项目运营场地选址不符合现在的具体情况，同时根据公司战略规划，公司将建设公司级营销中心，打造专业化客户服务平台，健全公司社保全产业链服务系统，目前公司已成功竞得土地使用权，取得不动产权证书，且已着手项目实施建设；建设完成期均变更为2022年12月，公司预计从项目实施计划开工到竣工需要2年时间，为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，现拟将建设完成期延至2022年12月。三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，首发募集资金不足部分将由公司自有或自筹资金补足。 2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》，针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见，具体详见公司发布于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年1月12日,公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届理事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，公司以首次公开发行募集资金置换先期已支付发行费用的自有资金人民币12,439,622.52元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项于2018年1月12日出具了《广东德生科技股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的鉴证报告》（XYZH/2018GZA10005）。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截止至2018年1月11日公司自有资金已支付的发行费用，公司于2018年4月23日使用募集资金全部置换。
2020年8月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币4,342.00万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项于2020年8月27日出具了《广东德生科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020GZA60355）。
（六）募集资金调整建设周期与计划情况
调整见本报告第三小节第（四）点。
四、变更募集资金投资项目情况
截至2021年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年半年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用管理及披露违规情形。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月十二日