证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编码：2019-044
广东德生科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
授予登记完成的公告
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作。现将有关事项公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 》和《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自 2019年3月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案 》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次股票期权和限制性股票的授予情况说明
1、标的股票种类：本激励计划的标的股票为公司股票期权与限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予日：本激励计划的授予日为2019年4月30日。
4、授予数量：本次授予权益总数为109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。
5、授予人数：本激励计划授予的激励对象总人数为61人，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
6、本次授予的股票期权的行权价格为每份21.79元，限制性股票的授予价格为每股10.90元。
7、授予的股票期权和限制性股票在各激励对象间的分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万股） | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授权益总量 （万股） | 获授权益占授予权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 何志刚 | 副总经理 | 0.00 | 4.59 | 4.59 | 4.21% | 0.0344% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（60人） | 52.22 | 52.22 | 104.44 | 95.79% | 0.7833% | |
| 合计（61人） | 52.22 | 56.81 | 109.03 | 100.00% | 0.8177% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、本激励计划的有效期、股票期权行权期及限制性股票解除限售安排（1）本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权的等待期及各期行权时间安排
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（3）限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票上市之日起12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
9、股票期权行权条件/限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权/解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权/解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%； 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%； |
| 第二个行权/解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%； 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%； |
| 第三个行权/解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%； 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。 |
注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可行权/解除限售，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象的绩效评价标准划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
| 年度得分X | X≧80 | 60≤X<80 | <60 |
| 考评结果 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1 | 0.7 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售，当期未行权/未解除限售部分由公司注销/回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，注销当期期权额度/回购注销当期限制性股票。
三、激励对象获授的股票期权或限制性股票与前次董事会审议情况一致性的说明
激励对象获授的股票期权或限制性股票与公司第二届董事会第七次会议审议情况一致。
四、本次股票期权的授予登记情况
1、期权代码：037821；
2、期权简称：德生JLC1；
3、期权授予登记完成时间：2019年5月30日。
五、本次授予股份认购资金的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月20日出具了《验资报告》（XYZH/2019GZA10613），审验了公司截至2019年5月20日止本次股权激励计划认购出资情况，认为：
截至2019年5月20日止，贵公司实际已收到61名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款项合计人民币6,192,290.00元，其中：人民币568,100.00元作为新增股本投入，其余人民币5,624,190.00元作为资本公积。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币133,340,000.00元，股本人民币133,340,000.00元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年10月16日出具XYZH/2017GZA10663号验资报告。截至2019年5月20日止，变更后的累计注册资本人民币133,908,100.00元，股本人民币133,908,100.00元。
六、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的授予日为2019年4月30日，本次授予限制性股票的上市日为2019年6月4日。
七、公司股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 限制性股票（股） | 占授予前总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股份 | 54,838,663 | 41.13% | 568,100 | 0.43% | 55,406,763 | 41.38% |
| 二、无限售条件流通股份 | 78,501,337 78,501,337 | 58.87% | 0 | 0 | 78,501,337 | 58.62% |
| 三、股本总数 | 133,340,000 | 100.00% | 568,100 | 0.43% | 133,908,100 | 100.00% |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
公司本次股权激励计划所涉及的限制性股票授予完成后，公司总股本由133,340,000股增加至133,908,100股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东及实际控制人虢晓彬先生持有公司股份40,418,100股，占授予前公司总股本的30.31%。本次授予完成后，公司控股股东及实际控制人虢晓彬先生持有公司股份不变，占授予后公司总股本的30.18%。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
九、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本133,908,100股摊薄计算，公司2018年度每股收益为0.5390元。
十、参与激励的高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予股份上市日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
十一、本次股权激励计划募集资金的用途
本次股权激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2019年5月30日