广东德生科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保证了董事会的运作和决策科学、规范，有效地保障了公司和全体股东的利益。
一、2023年董事会重点工作回顾
报告期内，公司在资本运作、投资者关系管理方面取得一定突破：
（一）推出向不特定对象发行可转换公司债券方案，促进公司高质量发展
2023年，公司经第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，及2022年年度股东大会，审议通过了公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币42,000万元（含本数），期限为自发行之日起六年。该项目进展顺利，目前处于深圳证券交易所正常审核阶段。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金到位和投入使用后，将有利于提升公司盈利能力及综合竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予登记完成，激发内部发展活力
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司推出2022年股票期权激励计划（草案）。
报告期内，公司确定2023年1月16日为本次股票期权激励计划的首次授予日，向符合条件的230名激励对象授予共计449.80万份股票期权（调整后）；确定2023年10月19日为预留授予日，向符合条件的4名激励对象授予共计26.80万份股票期权。本次股票期权激励计划将分3期行权，有效期60个月，行权价格均为11.91元/份（调整后）。
（三）积极主动与投资者充分交流，传递公司价值
2023年，公司通过加强线上路演、定期开放日、业绩说明会，并创新性引入直播路演等各种渠道，开展调研、拜访、交流会超100场，触达机构550家以上，全方位与各类型层次的投资者进行沟通交流，传递公司内在价值、战略规划、未来发展方向等，促进投资者对公司价值的认可。截至2023年12月31日，公司机构投资者持股比例稳步上升。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会认真履职、科学决策，全年召开9次董事会会议，累计审议议案61项。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2023年01月16日 | 第三届董事会第二十次会议 | 1、审议《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 |
| 2 | 2023年03月24日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 1、审议《关于补选非独立董事的议案》； 2、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》； 3、审议《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 3 | 2023年04月17日 | 第三届董事会第二十二次会议 | 1、审议《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》； 2、审议《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、审议《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》； 4、审议《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 5、审议《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》； 6、审议《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》； 7、审议《关于会计政策变更的议案》； 8、审议《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》； 9、审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》； 10、审议《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 11、审议《关于<公司2022年度社会责任报告>的议案》； 12、审议《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度>的议案》； 13、审议《关于暂不召开2022年度股东大会的议案》。 |
| 4 | 2023年04月25日 | 第三届董事会第二十三次会议 | 1、审议《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》； 2、审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 3、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； 5、审议《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》； 6、审议《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》； 7、审议《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》； 8、审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》； 9、审议《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》； 10、审议《关于公司<可转换公司债券持有人会议 |
| 规则>的议案》； 11、审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》； 12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 13、审议《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》； 14、审议《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 5 | 2023年05月18日 | 第三届董事会第二十四次会议 | 1、审议《关于公司最近三年审计报告的议案》； 2、审议《关于公司最近三年非经常性损益明细表鉴证报告的议案》； 3、审议《关于公司最近三年净资产收益率计算表审核报告的议案》； 4、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。 |
| 6 | 2023年06月29日 | 第三届董事会第二十五次会议 | 1、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》； 2、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 4、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 5、审议《关于修订<股东大会网络投票工作制度>的议案》； 6、审议《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》； 7、审议《关于修订<接待特定对象调研采访工作制度>的议案》； 8、审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 9、审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 10、审议《关于修订<内部审计管理制度>的议案》； 11、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 12、审议《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》； 13、审议《关于修订<子公司管理制度>的议案》； 14、审议《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的议案》； 15、审议《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》； 16、审议《关于设立广东德生科技股份有限公司遵义分公司的议案》； 17、审议《关于公司召开2023年第三次临时股东 |
| 大会的议案》。 | |||
| 7 | 2023年08月25日 | 第三届董事会第二十六次会议 | 1、审议《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、审议《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。 |
| 8 | 2023年10月19日 | 第三届董事会第二十七次会议 | 1、审议《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 2、审议《关于注销部分股票期权的议案》； 3、审议《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》； 4、审议《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。 |
| 9 | 2023年11月08日 | 第三届董事会第二十八次会议 | 1、审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 2、审议《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》； 3、审议《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会召集召开5次股东大会，审议并通过了33项议案，决议合规有效。董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，独立履行职责，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为促进董事会科学决策提出专业性建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参 | 现场出席董事 | 以通讯方式参 | 委托出席董事 | 缺席董事会次 | 是否连续两次 | 列席股东大会 |
| 加董事会次数 | 会次数 | 加董事会次数 | 会次数 | 数 | 未亲自参加董事会会议 | 次数 | |
| 沈肇章 | 9 | 7 | 2 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 张翼 | 9 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 付宇 | 9 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。报告期内，各委员会严格按照相关法律、法规和议事规则，履行相关职责，对相关事项进行审议、提出意见，为董事会决策提供参考。
1、审计委员会的履职情况
2023年度，审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定积极履行职责，全年共召开7次会议，审议通过了《关于<董事会审计委员会2022年度履职报告>的议案》《关于公司<2022年年度报告>的议案》《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》《关于公司<2023年半年度报告>的议案》《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》《关于公司<2024年度内部审计工作计划>的议案》。
2、薪酬与考核委员会履职情况
2023年度，薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开1次会议，审议通过了《关于<薪酬与考核委员会2022年度工作报告>的议案》《关于修订公司＜董事、监事及高级管理人员薪酬制度＞的议案》。
3、战略委员会履职情况
2023年度，战略委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开1次会议，审议通过了《关于<战略委员会2022年度工作报告>的议案》。
4、提名委员会履职情况
2023年度，提名委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开2次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》及《关于<提名委员会2022年度工作报告>的议案》。
三、2024年董事会工作计划
2024年，董事会将继续以全体股东利益及公司长远发展为核心，遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和约束机制，提高公司治理有效性，为股东带来回报，为社会创造价值。同时，董事会将加强与全体股东沟通、做好投资者关系管理，树立公司良好的资本市场形象；充分发挥资本市场平台的作用，积极推动公司业务深度发展，提升公司综合竞争实力。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日