惠州市华阳集团股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本办法。
第二条 信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、 完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 本办法所称“信息披露义务人”包括：公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
第五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 应当披露的信息与披露标准
第六条 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告等公司公告。
第七条 招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等应严格按
照法律法规、中国证监会和深交所等证券监管部门的相关规定进行披露。第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和深交所的规定。第九条 年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的， 公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当对定期报告签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会编制的定期报告和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照监管部门相关规定及时进行业绩预告。
第十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括：
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二) 公司发生大额赔偿责任；
(三) 公司计提大额资产减值准备；
(四) 公司出现股东权益为负值；
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九) 中国证监会、深交所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司控股子公司发生前述重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。第十七条 未公开披露的信息为未公开信息。公司各部门及控股子公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、控股子公司相关的信息，公司应当及时履行重大事项的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及控股子公司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素，公司应当及时履行披露义务：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十八条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事项，并配合公司做好信息披露工作。第二十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三章 信息披露的职责第二十二条 信息披露管理办法由公司董事会负责实施，公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事
务。第二十三条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，负责公司的信息披露事务。
第二十四条 董事会秘书汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第二十六条 公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第二十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议，调查核实传闻时应尽量采取书面函询或委托律师核查等方式进行。
第二十八条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第二十九条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第三十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务；
(一) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四) 中国证监会及深交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四章 信息的传递、审核、披露流程
第三十五条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当按照公司规定立即向董事会秘书及董事会办公室履行报告义务。
第三十六条 董事会秘书及董事会办公室收到公司各部门、控股子公司负责人及其他负有报告义务的责任人报告的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和深交所的规定确认依法应予披露的，董事会秘书应立即向董事长报告并组织起草公告文稿，依法进行披露。
第三十七条 公司信息披露应当遵循以下流程：
（一）有关责任人提供信息披露相关文件；
（二）董事会秘书组织起草信息披露文件，提交董事长进行审核并向董事会报告；
（三）董事会秘书将审定或审批后的信息披露文件报送深交所审核；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送当地证监局（如需），并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十八条 董事会秘书接到证券监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则，证券监管部门向本公司发出的通报批评以上处分的决定文件，及证券监管部门向本公司发出的监管函、关注函、质询或查询函等函件后，应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。涉及需要向证券监管部门回复报告的质询等函件，由董事会秘
书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第三十九条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。公司拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。第四十条 公司依据上述第三十九条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
(一) 相关信息未泄漏；
(二) 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
(三) 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合上述第三十九条规定和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第五章 信息披露的保密措施和保密责任、内幕信息知情人员的第四十一条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长为公司保密工作的主要负责人，公司各部门、各子公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人。第四十二条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密文件，约定上述
人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第四十三条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。第四十四条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。董事会办公室应对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导。
第四十五条 公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第四十六条 公司内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十七条 公司应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。第四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计管理制度规定执行。第四十九条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、财务信息及披露的审核、关联交易的控制和日常管理。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第五十条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务，负责投资者关系管理的组织、协调工作。
第五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。
第五十二条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取内幕信息。
第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第五十三条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是董事会办公室主要负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第五十四条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。
第五十五条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。
第五十六条 涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料时，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会办公室负责提供（但证券监管部门、监事会要求的，必须及时按要求提供），并作好相应记录。
第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第五十七条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司依法依规对有关责任人进行处理。
第五十八条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。
第十章 附则
第五十九条 本办法下列用语的含义：
(一) 关联交易、关联人的含义与《惠州市华阳集团股份有限公司关联交
易管理办法》一致；
(二) 指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第六十条 本制度由公司董事会负责制定、提出修改草案和解释。
第六十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或《公司章程》不一致的，按国家颁布的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。
第六十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
惠州市华阳集团股份有限公司
2023年 4月18日