证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2020-103
东莞铭普光磁股份有限公司2020年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨先进、主管会计工作负责人杨勋文及会计机构负责人(会计主管人员)杨博声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 2,329,503,222.63 | 1,886,004,798.18 | 23.52% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,061,391,531.48 | 1,075,393,477.93 | -1.30% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 455,211,260.74 | 44.57% | 1,145,507,261.90 | 14.86% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 252,661.23 | 114.21% | -5,168,919.28 | -150.06% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -1,336,468.64 | 49.29% | -9,130,069.18 | -299.56% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 23,291,956.65 | -76.35% | 64,435,157.10 | -63.70% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0012 | 114.12% | -0.0246 | -150.00% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0012 | 114.12% | -0.0246 | -150.00% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 0.02% | 0.19% | -0.48% | -1.45% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,790,275.10 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 953,047.37 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 253,772.71 | |
| 减：所得税影响额 | 988,944.25 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 47,001.03 | |
| 合计 | 3,961,149.90 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 28,521 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 杨先进 | 境内自然人 | 45.40% | 95,348,138 | 71,511,103 | 质押 | 27,000,000 | |||
| 焦彩红 | 境内自然人 | 2.97% | 6,239,362 | 4,679,521 | |||||
| 长兴合顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.23% | 4,693,250 | 0 | |||||
| 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.48% | 3,110,212 | 0 | |||||
| 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.42% | 2,979,317 | 0 | |||||
| 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.29% | 2,701,920 | 0 | |||||
| 四川信托有限公司－四川信托－福泽1号证券投资集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 1.14% | 2,400,000 | 0 | |||||
| 晋明（天津）资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.98% | 2,050,000 | 0 | 冻结 | 2,050,000 | |||
| 湖南达晨财鑫创业投资有限公司 | 国有法人 | 0.95% | 1,997,500 | 0 | |||||
| 中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题 | 境内非国有法人 | 0.92% | 1,926,909 | 0 | |||||
| 交易型开放式指数证券投资基金 | ||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||
| 股份种类 | 数量 | |||
| 杨先进 | 23,837,035 | 人民币普通股 | 23,837,035 | |
| 长兴合顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,693,250 | 人民币普通股 | 4,693,250 | |
| 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） | 3,110,212 | 人民币普通股 | 3,110,212 | |
| 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） | 2,979,317 | 人民币普通股 | 2,979,317 | |
| 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） | 2,701,920 | 人民币普通股 | 2,701,920 | |
| 四川信托有限公司－四川信托－福泽1号证券投资集合资金信托计划 | 2,400,000 | 人民币普通股 | 2,400,000 | |
| 晋明（天津）资产管理有限公司 | 2,050,000 | 人民币普通股 | 2,050,000 | |
| 湖南达晨财鑫创业投资有限公司 | 1,997,500 | 人民币普通股 | 1,997,500 | |
| 中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 1,926,909 | 人民币普通股 | 1,926,909 | |
| 焦彩红 | 1,559,841 | 人民币普通股 | 1,559,841 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 自然人股东杨先进与焦彩红为夫妻关系，是公司实际控制人。 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、湖南达晨财鑫创业投资有限公司为深圳市达晨创业投资有限公司管理的企业。 | |||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无 | |||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
合并资产负债表主要变动项目
单位：人民币元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月30日 | 增减变动额 | 增减变动比率 | 变动原因说明 |
| 预付款项 | 5,781,767.89 | 212,107.71 | 5,569,660.18 | 2625.86% | 主要为预付克莱微波项目财务顾问费、审计费等 |
| 存货 | 521,043,741.32 | 317,392,464.97 | 203,651,276.35 | 64.16% | 主要为公司新增控股子公司并表及公司材料库存增加 |
| 其他流动资产 | 21,221,554.32 | 48,106,557.06 | -26,885,002.74 | -55.89% | 公司理财产品减少 |
| 其他权益工具投资 | 33,850,000.00 | 0 | 33,850,000.00 | 100% | 公司对外投资增加 |
| 固定资产 | 490,708,809.16 | 331,429,082.13 | 159,279,727.03 | 48.06% | 主要为公司新增控股子公司、公司及子公司研发和生产设备投入增加及在建工程转固定资产影响 |
| 在建工程 | 79,135,518.18 | 55,288,305.76 | 23,847,212.42 | 43.13% | 主要为在建综试楼 |
| 商誉 | 28,839,669.05 | 7,450,493.95 | 21,389,175.10 | 287.08% | 主要为公司新增控股子公司深圳宇轩 |
| 其他非流动资产 | 74,786,478.92 | 19,154,671.72 | 55,631,807.20 | 290.43% | 主要为对克莱微波增资3千万及待验收的工程设备增加 |
| 短期借款 | 211,765,882.64 | 123,035,075.74 | 88,730,806.90 | 72.12% | 主要为公司对银行短期借款增加 |
| 应付票据 | 293,337,878.65 | 215,630,657.94 | 77,707,220.71 | 36.04% | 主要为公司新增控股子公司并表及公司采购量增加 |
| 应付账款 | 601,627,858.55 | 388,694,980.83 | 212,932,877.72 | 54.78% | 主要为公司新增控股子公司并表及公司材料库存增加 |
| 应付职工薪酬 | 27,880,428.31 | 20,849,259.85 | 7,031,168.46 | 33.72% | 主要为公司新增控股子公司并表及公司人力投入增加 |
| 其他流动负债 | 22,586,341.54 | 39,872,752.87 | -17,286,411.33 | -43.35% | 主要为已背书的票据，已到期完成兑付的增加 |
| 递延收益 | 5,861,251.54 | 1,631,168.31 | 4,230,083.23 | 259.33% | 主要为本期收到项目专项资金增加 |
| 递延所得税负债 | 2,632,272.62 | 1,081,288.33 | 1,550,984.29 | 143.44% | 主要为宇轩购买日公允价值差 |
合并利润表主要变动项目
单位：人民币元
异，净资产增值
项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 增减变动额 | 增减变动比率 | 变动原因说明 |
| 财务费用 | 5,863,213.04 | 1,633,243.54 | 4,229,969.50 | 258.99% | 主要为汇率损益影响 |
| 其他收益 | 3,790,275.10 | 1,862,556.77 | 1,927,718.33 | 103.50% | 收到的政府补助增加 |
| 资产减值损失 | 2,705,811.41 | 149,150.48 | 2,556,660.93 | 1714.15% | 主要系存货跌价影响 |
| 营业利润 | -8,654,218.04 | 9,217,393.21 | -17,871,611.25 | -193.89% | 主要系疫情影响，成本上升 |
| 营业外收入 | 1,616,298.93 | 4,011,165.01 | -2,394,866.08 | -59.71% | 主要系本期非经营收益减少 |
| 营业外支出 | 663,251.56 | 470,537.53 | 192,714.03 | 40.96% | 主要系本年公益支出增加 |
合并现金流量表主要变动项目
单位：人民币元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 增减变动额 | 增减变动比率 | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,435,157.10 | 177,484,294.60 | -113,049,137.50 | -63.70% | 主要为购买商品、接受劳务支付的现金增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -203,699,730.31 | -910,076.35 | -202,789,653.96 | -22282.71% | 主要为本期对外投资及厂房基建、设备产线投入增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 71,082,454.01 | -88,570,117.88 | 159,652,571.89 | 180.26% | 主要为借款增加，和支付其他筹资活动有关的现金减少。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）公司拟向范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保合计11名自然人以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的克莱微波95.22%股权。
1、2020年1月13日，公司因筹划向克莱微波股东发行股份购买资产及募集配套资金事项向深圳证券交易所申请停牌。详见公司于2020年1月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》。
2、2020年1月18日，为保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2020年1月20日开市时起继续停牌。详见公司于2020年1月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于重大资产重组进展的公告》。
3、2020年1月21日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同日向深圳证券交易所申请公司股票于2020年1月22日开市起复牌。具体内容详见公司于2020年1月21日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
4、根据《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的规定，上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前，上市公司应当与交易各方保持沟通联系，并至少每30 日发布一次进展公告，说明本次重组事项的具体进展情况。根据上述规定，公司于2020年2月21日、2020年3月21日、2020年4月18日披露了重大资产重组进展公告。
5、2020年5月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了重组报告书等与本次交易相关的议案。
6、2020年5月29日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东莞铭普光磁股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 9 号）。公司于2020年6月9日回复了重组问询函并对重组报告书进行了修订。
7、2020年6月11日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了重组报告书等与本次交易相关的议案。
8、2020年6月22日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201500），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料进行了审查，经审查符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
9、2020年7月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201500 号）。10、2020年8月18日，公司披露了关于延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。
11、2020年9月3日，公司回复了关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见。
12、2020年9月16日，公司披露了关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股票停牌的公告，2020年9月17日上午9：00召开2020年第41次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行审核。
13、2020年9月17日，公司披露了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。
14、2020年10月16日，公司收到关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定（证监许可[2020]2568号）。
15、鉴于本次重大资产重组事项有助于公司拓宽行业布局，提升公司的综合竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，2020年10月22日，公司召开了第三届董事会第三十三次董事会、第三届监事会第二十三次监事会，审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》。公司将根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，协调相关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作，对本次重大资产重组事项申请材料进行补充、修订和完善，待相关工作完成后尽快提交审核。
（二）2020年4月22日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司拟使用自有资金人民币2,000万元认缴宇轩电子新增注册资本人民币550万元，占增资后注册资本的20%。其余1,450万元入宇轩电子资本公积。增资完成后，公司再以自有资金人民币3,100万元受让自然人李作华、自然人张泽龙持有宇轩电子31%的股权。交易完成后，公司将持有宇轩电子51%的股权。2020年7月23日，深圳宇轩完成工商变更登记手续。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、2020年9月8日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。
2、2020年9月25日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
3、2020年10月23日，公司披露了《关于募集资金专项账户注销完成的公告》，公司已完成全部募集资金划转及专户注销工作。
六、对2020年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。