独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份及支付现金购买成都市克莱微波科技有限公司（以下简称“标的公司”）95.22%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次重组的交易对方不属于公司关联方，本次重组不构成关联交易。
3、本次重组的相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议的通知、召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、经交易各方协商确定，公司对于2020年1月22日公告的《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中的重组方案进行了部分调整。本次调整不涉及变更交易对象、增减交易标的、新增配套募集资金，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，董事会认为本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
5、本次重组的方案以及公司为本次重组编制的《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、公司就本次重
组签订的相关协议符合相关法律法规规定，具有可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
6、本次重组前60个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组前，上市公司控股股东为杨先进先生，实际控制人为杨先进先生及一致行动人焦彩红女士；本次重组完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
7、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
8、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
9、同意公司与标的公司全体股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其补充协议等文件以及本次董事会就本次重组事项的总体安排。本次交易的正式方案尚需取得股东大会的批准以及中国证监会的核准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞铭普光磁股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签署页）
独立董事：
______________ ______________ ______________林丽彬 张志勇 李洪斌
2020年5月18日