国信证券股份有限公司关于《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金首次披露前6个月至重组草案披露期间二级市场交易情况的自查报告》的专项核查意见东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”）拟以发行股份及支付现金的方式购买成都市克莱微波科技有限公司（以下简称“克莱微波”）95.22%股权。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的规定，对本次重大资产重组敏感期间，即铭普光磁重大事项公告前6个月（2020年1月13日晚间公告收购克莱微波）至重组草案披露（2020年5月18日）期间（此次查询期间为2019年7月10日至2020年5月18日），内幕信息知情人的二级市场交易情况的自查报告进行了专项核查，核查情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次核查范围为交易首次披露前申报的内幕信息知情人，包括：
1、铭普光磁及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
2、克莱微波及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
3、为本次交易提供中介服务的中介机构：国信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司；前述中介机构经办人员。
4、其他内幕信息知情人；
5、上述相关人员的直系亲属。
二、本次交易相关人员买卖股票的情况及其性质
（一）核查范围内相关人员买卖股票的情况
自查期间核查范围内相关人员买卖铭普光磁股票的情况如下：
| 序号 | 交易主体 | 身份/职务 | 交易日期 | 变更股份 | 结余股数 | 交易摘要 |
| 1 | 周兴峰1 | 铭普光磁监事 | 2019-09-02 | 400.00 | 400.00 | 买入 |
| 2019-09-06 | -200.00 | 200.00 | 卖出 | |||
| 2019-09-09 | 300.00 | 500.00 | 买入 | |||
| 2019-09-09 | -200.00 | 300.00 | 卖出 | |||
| 2019-09-17 | 500.00 | 800.00 | 买入 | |||
| 2019-10-09 | -600.00 | 200.00 | 卖出 | |||
| 2019-10-10 | 300.00 | 500.00 | 买入 | |||
| 2019-10-10 | -100.00 | 400.00 | 卖出 | |||
| 2019-10-11 | 200.00 | 600.00 | 买入 | |||
| 2019-10-14 | 200.00 | 800.00 | 买入 | |||
| 2019-10-14 | -200.00 | 600.00 | 卖出 | |||
| 2019-10-25 | 200.00 | 800.00 | 买入 | |||
| 2019-10-25 | -200.00 | 600.00 | 卖出 | |||
| 2019-10-29 | 500.00 | 1,100.00 | 买入 | |||
| 2019-10-29 | -500.00 | 600.00 | 卖出 | |||
| 2019-10-31 | 500.00 | 1,100.00 | 买入 | |||
| 2019-10-31 | -400.00 | 700.00 | 卖出 | |||
| 2019-11-01 | 400.00 | 1,100.00 | 买入 | |||
| 2019-11-01 | -300.00 | 800.00 | 卖出 | |||
| 2019-11-04 | -800.00 | - | 卖出 | |||
| 2 | 周兴光 | 铭普光磁监事周兴峰兄长 | 2019-08-13 | 6,000.00 | 6,000.00 | 买入 |
| 2019-08-14 | -6,000.00 | - | 卖出 | |||
| 3 | 谭柳蟾 | 铭普光磁监事叶子红母亲 | 2019-10-24 | 100.00 | 100.00 | 买入 |
（二）本次交易相关人员买卖股票的性质
公司于2019年11月20日召开2019年第一次临时股东大会选举周兴峰为公司监事，其在担任上市公司监事职务前的上述买卖公司股票的交易尚不构成《证券法》第四十四条规定的“将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”情形。
1、周兴峰及其兄长买卖股票行为的性质
根据周兴峰出具的《自查报告》，周兴峰本人及其兄长买卖铭普光磁股票的行为虽然发生在本次重大事项公告前6个月内，但其买卖铭普光磁股票时，铭普光磁尚未与此次并购标的进行任何实质性接触，其并不知悉铭普光磁的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息。
2、叶子红母亲谭柳蟾买卖股票行为的性质
根据叶子红出具的《自查报告》，其母亲谭柳蟾买入铭普光磁股票的行为虽然发生在本次重大事项公告前6个月内，但其母亲买入铭普光磁股票时，铭普光磁尚未与此次并购标的进行任何实质性接触，其并不知悉铭普光磁的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息。
综上，根据各方确认及国信证券的核查，上述人员交易铭普光磁股票时，并不知悉铭普光磁的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息，买入铭普光磁股票是出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。国信证券经核查认为，上述相关人员在自查期间买卖铭普光磁股票的行为不属于利用本
次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
三、结论性意见
国信证券经核查认为：上述相关人员在自查期间买卖铭普光磁股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于<东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金首次披露前6个月至重组草案披露期间二级市场交易情况的自查报告>的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
张 文 张洪滨 崔 威
国信证券股份有限公司2020年5月18日