证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2024-010
大博医疗科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2024年3月29日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2024年3月18日向各位董事发出，本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。
本次会议由董事长林志雄先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
公司董事会认为，2023年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，且该报告真实、客观地反映了公司管理层2023年度经营成果，合理、务实地提出公司2024年度经营计划。
二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事肖伟先生、林琳女士、王艳艳女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。《2023年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2023年年度股东大会审议。
三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度财务决算报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
2023年度公司实现营业总收入1,533,121,281.80元，归属于上市公司股东的净利润58,972,461.01元，基本每股收益0.14元，截止2023年12月31日，公司总资产4,639,740,860.70元，归属于上市公司股东的净资产3,058,491,836.78元。上述主要财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本议案须提交2023年年度股东大会审议。
四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为58,972,461.01元，年末合并报表未分配利润为1,275,854,472.69元，年末母公司报表未分配利润为1,283,006,609.98元，按照母公司与合并数据孰低原则，公司2023年期末可供分配利润为1,275,854,472.69元。
结合2023年度经营情况和2024年度经营计划及战略要求，为更好地保障公司的稳定、健康及可持续发展，维护公司及全体股东的长远利益，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本预案提交董事会前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。具体详见公司同日披露的《大博医疗科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议》。
本预案须经2023年年度股东大会审议批准后实施。
五、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》。
2023年年度报告全文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见巨潮资讯网及公司于2024年3月30日在指定信息披露媒体上刊登的
2023年年度报告摘要。
本议案须提交2023年年度股东大会审议。
六、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
公司董事会认为，截至2023年12月31日，公司现有内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合公司当前的管理要求，适应公司的实际经营情况，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻落实提供充分保证，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了经营风险，本公司的内部控制于2023年12月31日在所有重大方面是有效的。随着公司在业务和经营规模不断扩大，公司将及时对相关的内部控制制度进行修改和完善，进一步提高全体员工的内控意识，促使其在经营管理和日常工作中贯彻始终。
本议案提交董事会前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。具体详见公司同日披露的《大博医疗科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议》。
保荐机构中信证券股份有限公司对该事项进行核查并出具了核查意见，具体详见公司同日披露的《中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2023年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在
担任公司2023年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。董事会同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告审计机构，聘任期为一年。本议案提交董事会前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。具体详见公司同日披露的《大博医疗科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议》。本议案须提交2023年年度股东大会审议。
八、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬考核办法》。本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖金两部分组成，基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定。绩效奖励金根据当年业绩增长情况确定，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。独立董事统一为每年人民币100,000元（税前），监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。
本议案须提交2023年年度股东大会审议。
九、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度公司申请银行综合授信额度的议案》。
为满足公司及子公司生产经营及业务拓展的需要，公司及控股子公司拟向有关金融机构申请不超过192,000万元人民币的综合授信额度。额度有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起一年。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。上述额度以全信用方式授予，无须办理任何资产抵押等手续，且非使用时不产生任何费用，也不对公司产生任何不良影响。
公司董事会授权董事长林志雄先生代表本公司办理上述授信事宜，并签署有
关银行授信合同及文件规定的所有登记、备案和资料提供等事宜。具体内容详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度公司申请银行综合授信额度的公告》。本议案须提交2023年年度股东大会审议。
十、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
本议案提交董事会前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。具体详见公司同日披露的《大博医疗科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构中信证券股份有限公司对该事项进行核查并出具了核查意见，具体详见公司同日披露的《中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》。
本议案须提交2023年年度股东大会审议。
十一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度继续使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》。
本着股东利益最大化原则，为提高自有资金使用效率，董事会同意使用累计不超过200,000.00万元的暂时闲置的自有资金进行现金管理，用于购买金融机构的安全性高、流动性好的理财产品，期限为自公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人员在有效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务部具体办理相关事宜。
具体内容详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度继续使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的公告》。
本议案提交董事会前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。具体详见公司同日披露的《大博医疗科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议》。
保荐机构中信证券股份有限公司对该事项进行核查并出具了核查意见，具体详见公司同日披露的《中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司2024年度继续使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的核查意见》。
本议案须提交2023年年度股东大会审议。
十二、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事林志雄先生、林志军先生以及林小平女士回避了该项议案的表决，非关联董事表决通过本议案。
具体内容详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案提交董事会前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。具体详见公司同日披露的《大博医疗科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议》。
十三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展2024年度外汇衍生品交易的议案》。
同意公司在任意时点余额不超过美元1,000万元（若涉及其他币种的折算成美元）的额度内，开展外汇衍生品业务。交易金额在上述额度范围内可滚动实施，实施期限自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。提请股东大会授权公司管理层根据公司实际生产经营需求情况在上述额度内开展相关交易，并签署上述交易项下的合同及其他有关法律文件。
具体内容详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展2024年度外汇衍生品交易的公告》。
本议案提交董事会前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。具体详见公司同日披露的《大博医疗科技股份有限公司2024年第一次独立董事
专门会议决议》。
本议案须提交2023年年度股东大会审议。
十四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案》。具体内容详见2024年3月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
十五、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度年审会计师履职情况评估报告》。
董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）资质合规有效，能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，审计行为规范有序，按时完成了公司2023年年度审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见2024年3月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度年审会计师履职情况评估报告》。
十六、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会对2023年度年审会计师履行监督职责情况报告》。
具体内容详见2024年3月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对2023年度年审会计师履行监督职责情况报告》。
十七、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
十八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据《公司法》、中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2024年3月30日在刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
本议案提交董事会前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。具体详见公司同日披露的《大博医疗科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议》。
本议案须提交2023年年度股东大会审议。
十九、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善内控制度体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。修订后的《公司章程》报公司股东大会审批通过后，需向相关部门办理变更及备案手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
具体内容详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2024年3月）》。
本议案须提交2023年年度股东大会审议。
二十、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。
修订后的《关联交易决策制度》详见公司于2024年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易决策制度（2024年3月）》。
本议案须提交2023年年度股东大会审议。
二十一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
修订后的《独立董事工作制度》详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度（2024年3月）》。
本议案须提交2023年年度股东大会审议。
二十二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》。
修订后的《独立董事专门会议工作制度》详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议工作制度（2024年3月）》。
本议案须提交2023年年度股东大会审议。
二十三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。
修订后的《董事会审计委员会议事规则》详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会议事规则（2024年3月）》。
二十四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。
修订后的《董事会提名委员会议事规则》详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会提名委员会议事规则（2024年3月）》。
二十五、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见公司于2024年3月30日
刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年3月）》。
二十六、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会战略发展委员会议事规则>的议案》。修订后的《董事会战略发展委员会议事规则》详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会战略发展委员会议事规则（2024年3月）》。
二十七、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
修订后的《董事会议事规则》详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则（2024年3月）》。
本议案须提交2023年年度股东大会审议。
二十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》。
修订后的《会计师事务所选聘制度》详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度（2024年3月）》。
本议案须提交2023年年度股东大会审议。
二十九、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
同意于2024年4月29日召开公司2023年年度股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案。
具体内容详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
大博医疗科技股份有限公司
董事会2024年3月30日