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证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2022-049
大博医疗科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年08月23日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2018年限制性股票激励计划首次授予部分与预留部分的35名激励对象因离职或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件，以及2021年限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的525名激励对象因2021年限制性股票激励计划终止，公司本次拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,120,314股。
该事项尚需提交股东大会审议通过。现就有关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年9月28日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2018年9月28日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2018年9月29日至2018年10月8日，公司通过内部办公系统公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年10月11日，公司公告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018年10月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018年11月20日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
（六）2018年12月7日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于2018年12月10日在深圳证券交易所上市。
（七）2019年4月25日，公司分别召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象姚朝明先生已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
2019年5月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述1名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票进行回购注销。
2019年11月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票回购注销事宜已于2019年11月20日完成。
（八）2019年9月27日，公司分别召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2019年11月27日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，公司已完成所涉预留限制性股票的授予登记工作，授予股份于2019年11月28日在深圳证券交易所上市。
（九）2020年3月26日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象李其兴等4人已获授但尚未解除限售的29,300股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了独立意见。
2020年4月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述4名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的29,300股限制性股票进行回购注销。
2020年7月3日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票回购注销事宜已于2020年7月2日完成。
（十）2020年12月28日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职、职位变动或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件的27名激励对象已获授但尚未解除限售的138,180股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了独立意见。
2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述27名激励对象所持已获授
但尚未解除限售的138,180股限制性股票进行回购注销。2021年4月16日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票回购注销事宜已于2021年4月15日完成。
（十一）2022年8月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制股票的议案》， 同意公司对2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的78,114股限制性股票以及2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的3,042,200股限制性股票进行回购注销。
二、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（二）2021年4月6日至2021年4月16日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部公示。在公示时限内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月17日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及核查意见说明》。
（三）2021年4月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年4月23日，公司董事会披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年5月14日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。首次授予的激励对象人数调整为540人，首次授予的限制性股票数量调整为310.94万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2021年6月4日，公司完成了股票来源于定增的限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为2021年6月11日。
（六）2022年8月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划》及《关于回购注销部分限制股票的议案》，同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划并对2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的3,042,200股限制性股票进行回购注销。
三、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因、数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，（1）鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予部分与预留部分的35名激励对象因离职或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件，公司董事会决定对其持有的已获授但尚未解除限售的78,114股限制性股票进行回购注销；（2）在集采走向常态化的背景下，骨科集采对公司业绩有所影响，公司经营所面临的外部环境与制定股权激励计划时相比发生了变化，导致
公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。公司董事会经审慎研究后同意终止实施2021年限制性股票激励计划，决定对2021年限制性股票激励计划中525名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的3,042,200股限制性股票进行回购注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票3,120,314股，占目前总股本417,139,820股的0.7480%。
2、回购价格及定价依据
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因公司2018年度权益分派实施方案为：以总股本40,193万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税）。公司2019年度权益分派实施方案为：以总股本40,223.58万股为基数，向全体股东每10股派6元人民币现金（含税）。公司2020年度权益分派实施方案为：以总股本40,513.982万股为基数，向全体股东每10股派8.00元人民币现金（含税）。公司2021年度权益分派实施方案为：以总股本41,713.982万股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。
因此，2018年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格调整为：15.14元/股-0.5元/股-0.6元/股-0.8元/股-0.5元/股=12.74元/股，2018年限制性股票激励计划预留回购部分价格调整为：23.59元/股-0.6元/股-0.8元/股-0.5元/股=21.69元/股，2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格调整为：26.08元/股-0.8元/股-0.5元/股=24.78元/股。
综上，本次拟回购的2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为12.74元/股加上银行同期存款利息，本次拟回购的2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格为21.69元/股加上银行同期存款利息，本次拟回购的2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为24.78元/股加上银行同期存款利息。本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项经股东大会审议通过后，若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生其他派送发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，董事会将根据股东大会授权对回购价格和回购资金总额进行相应调整。
3、回购注销的资金来源
上述回购款将全部以公司自有资金支付。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例% | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、限售流通股 | 78,559,521 | 18.83 | 0 | 3,120,314 | 75,439,207 | 18.22 |
| 二、无限售流通股 | 338,580,299 | 81.17 | 0 | 0 | 338,580,299 | 81.78 |
| 三、股份总数 | 417,139,820 | 100.00 | 0 | 3,120,314 | 414,019,506 | 100.00 |
注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司2022年6月30日《发行人股本结构表（按股份性质统计）》的数据予以统计。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事对回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《大博医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《大博医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。因此，我们同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将其提交股东大会审议。
七、监事会对回购注销部分限制性股票的核查意见
监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分与预留部分的35名激励对象因离职或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件，以及2021年限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的525名激励对象因2021年限制性股票激励计划终止，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司对上述激励对象所持的未解锁限制性股票进行回购注销，回购名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分，公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《大博医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《大博医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。
八、律师出具的法律意见
公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项的回购原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项提请公司股东大会审议通过方可实施，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序及相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议 ；
2、公司第二届监事会第二十三次会议决议 ；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见 ；
4、北京德恒（厦门）律师事务所出具的《关于大博医疗科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
大博医疗科技股份有限公司
董事会2022年8月24日